Решение от 29 июля 2024 г. по делу № А41-12614/2024

Арбитражный суд Московской области

       107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


г. Москва

«30» июля 2024 года                                                                                     Дело № А41-12614/24


Резолютивная часть решения объявлена «25» июня 2024 года.

Решение изготовлено в полном объеме «30» июля 2024 года.


Арбитражный суд Московской области

в составе: судьи Быковских И. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Абрамовой А.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску   PHOENIX PROPERTY GROUP LIMITED к VTB BANK (EUROPE) SE о признании прекратившимся  залога принадлежащих компании PHOENIX PROPERTY GROUP LIMITED 547 обыкновенных именных бездокументарных акций АО "Ногинск - Восток" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-56933-Н), зарегистрированный 30.07.2019 г. в реестре  акционеров АО "Ногинск - Восток" в пользу VTB BANK (EUROPE) SE , третьи лица - АО "Ногинск - Восток", BECOLANA HOLDING LIMITED, АО "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.", Банк ВТБ (ПАО),

при участии:

от истца –  ФИО1 по дов. от 15.12.2023 г.,

от VTB BANK (EUROPE) SE

от  АО "Ногинск - Восток"

от BECOLANA HOLDING LIMITED- ФИО1 по дов. от 15.12.2023 г.,

от АО "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т."

от Банк ВТБ (ПАО) – ФИО2 по дов. № 350000/2615-Д  от 22.09.2023 г., 



установил:

PHOENIX PROPERTY GROUP LIMITED (далее – истец, Финикс Проперти Груп Лимитед) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к VTB BANK (EUROPE) SE (далее – ответчик, ВТБ Банк (Европа) СЕ) о признании прекратившимся залога принадлежащих компании PHOENIX PROPERTY GROUP LIMITED 547 обыкновенных именных бездокументарных акций Акционерного общества «Ногинск-Восток» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-56933-Н), зарегистрированный 30.07.2019 в реестре акционеров Акционерного общества «Ногинск-Восток» в пользу VTB BANK (EUROPE) SE (номер счета 5986000009).

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвуют АО «Ногинск – Восток» (ИНН <***>, ОГРН <***>), BECOLANA HOLDINGS LIMITED, АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (ИНН <***>, ОГРН <***>), Банк ВТБ (ПАО) (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Иск заявлен на основании ст. ст. 10, 149, 149.2, 309, 310, 352 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что прекращение обязательств по кредитному договору от 26.07.2019 влечет прекращение залоговых обязательств, возникших в его обеспечение.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования.

Представители третьих лиц, явившиеся в судебное заседание, дали пояснения относительно заявленных требований, от АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» в материалы дела поступили письменные пояснения, согласно которым разрешение требований иска оставлено на усмотрение суда.

Ответчик и АО "Ногинск - Восток", извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей ответчика и третьего лица, по имеющимся в нем материалам.

Рассмотрев материалы искового заявления, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, компания PHOENIX PROPERTY GROUP LIMITED, зарегистрированная в Объединенных Арабских Эмиратах, является акционером Акционерного общества «Ногинск-Восток».

Вторым акционером АО «Ногинск-Восток» является компания BECOLANA HOLDINGS LIMITED, также зарегистрированная в Объединенных Арабских Эмиратах.

Между BECOLANA HOLDINGS LIMITED и VTB BANK (EUROPE) SE (Германия) заключен кредитный договор от 26.07.2019.

В обеспечение обязательств BECOLANA HOLDINGS LIMITED по кредитному договору от 26.07.2019 между PHOENIX PROPERTY GROUP LIMITED и VTB BANK (EUROPE) SE заключен договор от 30.07.2019 залога принадлежащих  PHOENIX PROPERTY GROUP LIMITED акций АО «Ногинск-Восток» (далее - Договор залога от 30.07.2019), на основании которого залог указанных акций был зарегистрирован в реестре акционеров АО «Ногинск-Восток» его регистратором - Акционерным обществом «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т».

07.12.2021 заключено соглашение об изменении и дополнении кредитного договора от 26.07.2019 (далее - Соглашение от 07.12.2021), направленное на перевод отношений из этого кредитного договора в Российскую Федерацию.

Соглашением от 07.12.2021 изменялись стороны Кредитного договора от 26.07.2019: вместо BECOLANA HOLDINGS LIMITED заемщиком становилось АО «Ногинск-Восток», а вместо VTB BANK (EUROPE) SE кредитором становился Банк ВТБ (Публичное акционерное общество).

При этом, одновременно Соглашением от 07.12.2021 предусматривалось прекращение залога принадлежащих PHOENIX PROPERTY GROUP LIMITED акций АО «Ногинск-Восток» в пользу VTB BANK (EUROPE) SE и установление залога принадлежащих PHOENIX PROPERTY GROUP LIMITED акций АО «Ногинск-Восток» в пользу Банка ВТБ (Публичное акционерное общество).

Залог принадлежащих PHOENIX PROPERTY GROUP LIMITED акций АО «Ногинск-Восток» в пользу Банка ВТБ (Публичное акционерное общество) зарегистрирован в реестре акционеров АО «Ногинск-Восток».

В свою очередь, VTB BANK (EUROPE) SE направил в АО «Ногинск-Восток» письмо от 27.01.2022, подтверждающее прекращение залога принадлежащих PHOENIX PROPERTY GROUP LIMITED акций АО «Ногинск-Восток» в пользу VTB BANK (EUROPE) SE в связи с заключением Соглашения от 07.12.2021.

Вместе с тем для снятия регистрационной записи в реестре акционеров АО «Ногинск-Восток» о залоге указанных акций VTB BANK (EUROPE) SE должен представить соответствующее распоряжение регистратору - Акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т».

PHOENIX PROPERTY GROUP LIMITED просило VTB BANK (EUROPE) SE представить данное распоряжение, однако ответа от VTB BANK (EUROPE) SE не получила.

При этом, регистратор - АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т» отказывается снимать регистрационную запись о залоге принадлежащих PHOENIX PROPERTY GROUP LIMITED акций АО «Ногинск-Восток» в пользу VTB BANK (EUROPE) SE при отсутствии распоряжения VTB BANK (EUROPE) SE, поданного регистратору.

В пункте 12.1.2 Договора залога от 30.07.2019 определено, что если Обеспеченные Обязательства полностью и в безотзывном порядке исполнены, по требованию и за счет Залогодателя, Залогодержатель должен в кратчайшие сроки оформить необходимые документы, предоставленные Залогодателем, с тем чтобы прекратить действие Залога, настоящего Договора Залога и обеспечить погашение записей о Залоге в Реестре.

В нарушение приведенных положений российского законодательства и Договора залога от 30.07.2019 VTB BANK (EUROPE) SE уклоняется от представления регистратору распоряжения о прекращении залога принадлежащих PHOENIX PROPERTY GROUP LIMITED акций АО «Ногинск-Восток», установленного по Договору залога от 30.07.2019.

Ссылаясь на то, что поскольку в связи с заключением Соглашения от 07.12.2021 обязательства между BECOLANA HOLDINGS LIMITED и VTB BANK (EUROPE) SE из Кредитного договора от 26.07.2019 прекратились, то прекратился и залог принадлежащих PHOENIX PROPERTY GROUP LIMITED акций АО «Ногинск-Восток», установленный в пользу VTB BANK (EUROPE) SE на основании Договора залога от 30.07.2019, истец обратился в арбитражный суд с заявленными требованиями. 

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

В силу пункта 3 статьи 149 ГК РФ распоряжение, в том числе передача, залог, обременение другими способами бездокументарных ценных бумаг, а также ограничения распоряжения ими могут осуществляться только посредством обращения к лицу, осуществляющему учёт прав на бездокументарные ценные бумаги, для внесения соответствующих записей.

В пункте 2 статьи 51.6 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» предусмотрено, что обременение бездокументарных ценных бумаг возникает с момента внесения держателем реестра или депозитарием записи об обременении по лицевому счёту (счёту депо) владельца, доверительного управляющего или иностранного уполномоченного держателя.

Записи об изменении условий обременения бездокументарных ценных бумаг и о его прекращении вносятся на основании распоряжения владельца, доверительного управляющего или иностранного уполномоченного держателя при наличии согласия в письменной форме лица, в пользу которого установлено обременение, либо без такого распоряжения в случаях, предусмотренных федеральным законом или соглашением правообладателя с лицом, осуществляющим учёт прав на бездокументарные ценные бумаги, и лицом, в пользу которого установлено обременение (п. 3 статьи 51.6 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»).

Согласно пункту 1 статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Как отмечено выше,, залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства (подпункт 1 пункта 1 статьи 352 ГК РФ).

Поскольку, как выше установлено судом и следует из материалов дела, в связи с заключением Соглашения от 07.12.2021 обязательства между  BECOLANA HOLDINGS LIMITED и VTB BANK (EUROPE) SE из кредитного договора от 26.07.2019 прекратились, то прекратился  и залог принадлежащих PHOENIX PROPERTY GROUP LIMITED акций АО «Ногинск-Восток», установленный в пользу VTB BANK (EUROPE) SE на основании договора залога от 30.07.2019.

Ответчик не оспаривает факт, что что в связи с заключением нового соглашения права залогодержателя спорных акций иным лицам не передавались. 

Факт наличия на момент вынесения решения обременения в отношении спорных ценных бумаг подтверждается АО «НРК - Р.О.С.Т.», осуществляющим ведение реестра владельцев ценных бумаг АО «Ногинск-Восток».

Соответствующее распоряжение о прекращении залога, подписанное залогодателем и залогодержателем как лицом, в пользу которого установлено обременение ценных бумаг и без согласия которого в реестр владельцев ценных бумаг не может быть внесена запись о прекращении залога во внесудебном порядке, регистратору не поступало, что подтверждено последним в представленных в материалы дела письменных пояснениях.

Ввиду уклонения ответчика от установленного законом порядка снятия обременения, защита прав истца в части прекращения спорного договора залога и отражение снятия данного обременения путем внесения соответствующий записи, возможна на основании решения суда, которое и будет являться для АО «НРК - Р.О.С.Т.» основанием для внесения соответствующей записи, возможна путем удовлетворения иска в полном объеме и восстановления нарушенного права истца.

С учетом изложенного и на основании статьи 51.6 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», регистрация залога подлежит прекращению.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64 (часть 1), 65 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу (статья 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

При таких обстоятельствах исковые требования PPGL являются законными и обоснованными.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Расходы по уплате государственной пошлине распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области  



РЕШИЛ:

Признать прекратившимся залог принадлежащих компании PHOENIX PROPERTY GROUP LIMITED 547 обыкновенных именных бездокументарных акций Акционерного общества «Ногинск-Восток» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-56933-Н), зарегистрированный 30.07.2019 в реестре акционеров Акционерного общества «Ногинск-Восток» в пользу VTB BANK (EUROPE) SE (номер счета 5986000009).

Взыскать с VTB BANK (EUROPE) SE в пользу PHOENIX PROPERTY GROUP LIMITED 6000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

           Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.



Судья                                                                                                           И. В. Быковских