Решение от 24 ноября 2021 г. по делу № А36-7510/2019

Арбитражный суд Липецкой области

Пл. Петра Великого, 7, г.Липецк, 398019

http://lipetsk.arbitr.ru, e-mail: info@lipetsk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А36-7510/2019
г. Липецк
24 ноября 2021 г.
Резолютивная часть решения объявлена 17 ноября 2021 года

Полный текст решения изготовлен 24 ноября 2021 года.


Арбитражный суд Липецкой области в составе судьи Мещеряковой Я.Р.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Скулковой А.Э.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

Николаенкова Андрея Анатольевича (г. Москва)

к обществу с ограниченной ответственностью «Новый дом» (ОГРН 1104823006298, ИНН 4824051057, г. Липецк, ул. Гагарина, д. 60)

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в сумме 61 643 000 руб.,

при участии в судебном заседании:

от истца: представитель Митькин Ю.Г., доверенность от 11.01.2019г.,

от ответчика: представитель Никитина О.М., доверенность от 16.11.2021г.,

УСТАНОВИЛ:

Николаенков Андрей Анатольевич (далее – Николаенков А.А., истец) обратился в Арбитражный суд Липецкой области с требованием о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Новый дом» (далее – ООО «Новый дом», ответчик) действительной стоимости доли в уставном капитале общества в сумме 336690 руб. (с учетом заявления от 23.07.2019г.). Кроме того, истец просил взыскать с ответчика расходы по оплате государственной пошлины.

Иск заявлен на основании статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статей 309, 310, 407, 408 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением от 18.12.2019г. суд удовлетворил ходатайство истца и назначил по делу судебную финансово-экономическую, бухгалтерскую экспертизу, поручив ее проведение эксперту ООО «Региональная консалтинговая компания «Эксперт» Ролдугиной Т.А.

От ООО «Региональная консалтинговая компания «Эксперт» 14.02.2020г. поступило экспертное заключение №01-2020 от 14.02.2020г. в связи с чем определением от 24.03.2020г. суд возобновил производство по делу.

Определением арбитражного суда от 05.08.2020 по ходатайству истца была назначена повторная судебная финансово-экономическая, бухгалтерская экспертиза, проведение которой поручено эксперту федерального бюджетного учреждения Воронежский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации Репиной А. И., производство по делу приостановлено.

Определением от 19.11.2021г. суд удовлетворил ходатайство эксперта Липецкого филиала Федерального бюджетного учреждения Воронежский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации Репиной А.И. и привлек к производству судебной экспертизы по делу №А36-7510/2019 в качестве экспертов Зарецких А.В. и Королеву И.Н.

От Федерального бюджетного учреждения Воронежский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации 12.07.2021г. поступило экспертное заключение №№6424/6-3, 121/6-3, 122/6-3 от 08.07.2021г. и определением от 21.07.2021г. суд возобновил производство по делу.

В ходе судебного разбирательства 21.07.2021г. суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворил ходатайство истца об увеличении исковых требований до 61643000 руб. с учетом выводов экспертного заключения.

В судебном заседании 22.09.2021г. суд заслушал пояснения вызванного эксперта Липецкого филиала Федерального бюджетного учреждения Воронежский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации Зарецких А.В.

По сути требований представитель истца поддержал заявленные исковые требования о взыскании с ответчика действительной стоимости доли в уставном капитале общества в сумме 61643000 руб., согласившись с выводами поступившего экспертного заключения.

Представитель ответчика возражал против заявленных требований, не возражая против выводов экспертизы после допроса эксперта. При этом ответчик ссылался на то, что в случае удовлетворения требований возникнут негативные последствия в виде банкротства общества.

Изучив материалы дела и выслушав представителей истца и ответчика, суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Новый дом» было создано в качестве юридического лица 06.05.2010г., о чем была внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц с присвоением основного государственного регистрационного номера 1104823006298 (л.д. 17, т.1, 111, т.2).

Участниками общества в момент его создания являлись Дмитриев Г.А. и Николаенков А.А., доли которых в уставном капитале общества являлись равными (л.д. 108-110, т.2).

18.01.2019г. Николаенковым А.А. было подано заявление о выходе из состава участников ООО «Новый дом» (л.д. 10-11, т.1).

Решением единственного участника ООО «Новый дом» № 1 от 26.02.2019г. определено выплатить Николаенкову А.А. не позднее 3 месяцев со дня получения заявления о выходе из общества действительную стоимость его доли (л.д. 107, т.2).

Ссылаясь на то, что ответчик не произвел выплату действительной стоимости доли в уставном капитале общества, истец обратился в суд с иском.

Оценив представленные доказательства, суд считает, что требование истца обосновано, подтверждается материалами дела и подлежит удовлетворению.

На основании статьи 225.1. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

В силу пункта 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

В соответствии со статьями 8, 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

На основании пункта 7 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В ходе рассмотрения дела представители сторон на оспаривали, что заявление Николаенкова А.А. о выходе из состава участников ООО «Новый дом» и выплате действительной стоимости доли было получено обществом 13.02.2019г. При таких обстоятельствах у истца возникло право на получение действительной стоимости доли в уставном капитале общества, а у ответчика, соответственно, обязанность по ее выплате.

В силу пункта 2 статьи 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Положениями пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Из анализа указанных норм права следует, что обязанность по выплате участнику общества действительной стоимости его доли возникает у общества в момент перехода к нему соответствующей доли, то есть с момента получения от участника заявления о выходе из общества. При этом при любых обстоятельствах срок выплаты действительной стоимости доли не может превышать одного года с момента перехода доли участника к обществу (аналогичный правовой подход изложен в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 02.02.2017г. № 307-ЭС16-19201).

Согласно пункту 2 статьи 30 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» стоимость чистых активов общества определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Действительная стоимость доли участника общества определяется в соответствии с Порядком оценки стоимости чистых активов, утвержденным Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014г. № 84н (далее - Порядок).

В соответствии с пунктом 4 Порядка стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Пунктом 7 Порядка определено, что стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного по балансу общества (правовая позиция изложена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.09.2005г. № 5261/05).

В пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограничений ответственностью» указано, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Как видно из представленной в материалах дела бухгалтерской отчетности, последним отчетным периодом, предшествующим дню подачи Николаенковым А.А. заявления о выходе участника из общества, являлся 2018г.

Следовательно, действительная стоимость доли в уставном капитале общества, подлежащая выплате Николаенкову А.А., должна быть определена по состоянию на 31.12.2018г.

В ходе рассмотрения дела по ходатайству истца были назначены судебные экспертизы: первоначальная - ООО «Региональная консалтинговая компания «Эксперт» и в связи с возникновением в обоснованности сделанных в первоначальной экспертизе выводов – повторная, проведение которой было поручено ФБУ Воронежский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации.

Экспертное заключение ФБУ Воронежский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации №№ 6424/6-3, 121/6-3, 122/6-3 от 08.07.2021г. сторонами не оспаривалось. Ходатайство о проведении повторной и/или дополнительной экспертизы заявлено не было.

Согласно выводу экспертов действительная стоимость доли Николаенкова А.А. в уставном капитале ООО «Новый дом» по состоянию на 31.12.2018г. по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2018г. составляет 61643,00 тыс. руб.

Экспертное заключение №№ 6424/6-3, 121/6-3, 122/6-3 от 08.07.2021г. соответствует положениям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и Федерального закона «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации» и принимается судом в качестве надлежащего доказательства.

Ответчик, возражая против удовлетворения требования, ссылался на то, что выплата действительной стоимости доли истцу приведет к несостоятельности (банкротству) ООО «Новый дом».

Согласно положениям пункта 8 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

При этом, исходя из смысла абзаца 4 пункта 8 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» наличие у общества просроченной задолженности или возможности образования такой задолженности не является обстоятельством, исключающим взыскание судом действительной стоимости доли, но может являться препятствием для ее выплаты (исполнения судебного акта). Выплата действительной стоимости доли не допускается с даты принятия арбитражным судом определения о введении наблюдения (абзац 5 пункт 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Данный правовой подход согласуется с правовой позицией Верховного Суда РФ, изложенной в Определении от 25.12.2015 N 303-ЭС15-16393.

Как видно из «Картотеки арбитражных дел», в отношении ответчика сведений о поданных заявлениях о признании его несостоятельным (банкротом) не имеется.

При таких обстоятельствах основания для отказа в удовлетворении требований о выплате действительной стоимости доли истца отсутствуют.

Учитывая изложенное, исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению в сумме 61 643 000 руб.

По правилу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В силу части 2 статьи 107 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации эксперты получают вознаграждение за работу, выполненную ими по поручению арбитражного суда, если эта работа не входит в круг их служебных обязанностей как работников государственных судебно-экспертных учреждений.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 23 от 04.04.2014г. «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» денежные суммы, причитающиеся эксперту, согласно части 1 статьи 109 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выплачиваются после выполнения им своих обязанностей в связи с производством экспертизы, за исключением случаев применения части 6 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Перечисление денежных средств эксперту (экспертному учреждению, организации) производится с депозитного счета суда или за счет средств федерального бюджета финансовой службой суда на основании судебного акта, в резолютивной части которого судья указывает размер причитающихся эксперту денежных сумм. Суд выносит такой акт по окончании судебного заседания, в котором исследовалось заключение эксперта.

Согласно представленному ФБУ Воронежский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации счету № 1650 от 08.07.2021г. стоимость экспертизы составила 216613 руб. (л.д. 114, т. 5).

Определением суда от 22.09.2021г. с депозитного счета арбитражного суда указанному экспертному учреждению были перечислены денежные средства в сумме 200000 руб.

При таких обстоятельствах с учетом итога рассмотрения дела с ответчика в пользу названного экспертного учреждения подлежит взысканию 16613 руб. за проведение по делу экспертизы.

С учетом итога рассмотрения дела судебные расходы, по оплате судебной экспертизы относятся на ответчика.

При этом суд отмечает, что поскольку в ходе рассмотрения дела от ООО «Региональная консалтинговая компания «Эксперт» не поступил счет с указание стоимости проведенных по делу исследований, то оснований для распределения указанных расходов между сторонами не имеется.

Руководствуясь статьями 167-171, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Новый дом» (ОГРН 1104823006298, ИНН 4824051057) в пользу Николаенкова Андрея Анатольевича действительную стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Новый дом» (ОГРН 1104823006298, ИНН 4824051057) в сумме 61 643 000 руб., а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 9734 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Новый дом» (ОГРН 1104823006298, ИНН 4824051057) в доход федерального бюджета государственную пошлины в сумме 190266 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Новый дом» (ОГРН 1104823006298, ИНН 4824051057) в пользу Федерального бюджетного учреждения Воронежский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации в лице Липецкого филиала (ИНН 3664011894) денежные средства в сумме 16613 руб. за проведение экспертизы по делу № А36-7510/2019.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца с момента изготовления в полном объеме и в этот срок может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Воронеж) через Арбитражный суд Липецкой области. Вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в течение двух месяцев в кассационную инстанцию Арбитражного суда Центрального округа (г. Калуга) через Арбитражный суд Липецкой области.


Судья Я.Р. Мещерякова