Решение от 19 октября 2020 г. по делу № А40-105842/2020

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-105842/20-48-545
19 октября 2020 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 19 октября 2020 года

Полный текст решения изготовлен 19 октября 2020 года

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего: судьи Бурмакова И.Ю. /единолично/,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

истцов:

1) ФИО2 (дата и место рождения – сведения в материалах дела);

2) ФИО3 (дата и место рождения – сведения в материалах дела);

к ответчикам:

1) ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СКБ АВТОМАТИЧЕСКИХ ЛИНИЙ И СПЕЦИАЛЬНЫХ СТАНКОВ" (109542, <...>, ЭТ ТЕХ ПОМ 19 ОФ 19Б, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 13.02.2006, ИНН: <***>)

2) МЕЖРАЙОННОЙ ИНСПЕКЦИИ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 46 ПО Г. МОСКВЕ (125373, МОСКВА ГОРОД, ПРОЕЗД ПОХОДНЫЙ, ДВЛД 3, СТР 2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.12.2004, ИНН: <***>)

третье лицо:

1. ФИО4 (дата и место рождения – сведения в материалах дела) – привлечено протокольным определением от 20.08.2020 года

2. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРАВОВЫЕ РЕШЕНИЯ" (197110, <...> ЛИТЕР А, ПОМЕЩЕНИЕ 12-Н, ОФИС 312, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 19.09.2016, ИНН: <***>) – привлечено протокольным определением от 20.08.2020 года

1) о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "СКБ АЛ И СС" о назначении на должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица – Генерального директора, ФИО4;

2) о признании недействительным решения МИФНС №46 по г. Москве на основании которого была внесена запись в ЕГРЮЛ от 16.06.2020 года №2207705231061 об ФИО4, как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО "СКБ АЛ И СС"

при участии согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

В окончательном виде иск заявлен об изложенном выше.

Истцы доводы поддержали. Судом удовлетворено ходатайство об уточнении предмета иска.

Ответчик- ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПАИРУС" в лице одного из представителей считает иск обоснованным, а в лице другого представителя, просит в иске отказать. Общество оригинал спорного решения в суд не представило.

Представитель МИФНС № 46 против иска возражал, ссылаясь на необоснованность.

3-и лица- не явились, оригиналы спорного решения собрания в суд не представили. Извещение подтверждено данными сайта ВС РФ.

Исследовав материалы дела, суд установил, что исковые требования подлежат удовлетворению, по изложенным ниже основаниям.

Истцы являются участниками ООО «СКБ автоматических линий и специальных станков».

Истцу 1) принадлежит доля в уставном капитале Ответчика в размере 94,9206%, а Истцу 2) принадлежит доля в уставном капитале Ответчика в размере 5,0794%, всего – 100% уставного капитала Общества.

22 июня 2020 г. Истец 2) ознакомился с выпиской из ЕГРЮЛ в отношении Ответчика и с удивлением обнаружил, что 16 июня 2020 года в ЕГРЮЛ внесена запись № 2207705231061 в соответствии с которой вторым лицом, имеющем право без доверенности действовать от имени Ответчика – Генеральным директором, является некий гражданин ФИО4. Истцу 1) ФИО4 неизвестен.

Встретившись 23 июня 2020 г. с Истцом 2) Истец 1) сообщил ему о данном факте. Истец 2) также подтвердил информацию о том, что ФИО4 ему неизвестен.

На должность второго Генерального директора Истцы 1) и 2) ФИО4 не назначали, внеочередное общее собрание участников Общества не проводили.

В соответствии с п. 1 ст. 40 Закона об ООО единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

Согласно материалам дела учредители Общества никаких решений о назначении нового генерального директора ФИО4 не принимали, доказательств обратного суду не представлено.

Согласно пояснениям истцов и Общества, спорное решение истцом не принимались и не подписывались, в Обществе нет сведений о директоре ФИО4, данное лицо в Общество не появлялось, документы не принимало, отчетность не подписывало, оспариваемое решение в общество не представляло.

ФИО4 и представитель Общества по доверенности, подписанной ФИО4, доказательств обратного не представили.

Судом истребовался оригинал спорного решения в налоговом органе, у лиц, участвующих в деле, а также у нотариуса, но подлинник оспариваемого решения добыть не удалось, согласно объяснениям МИФНС № 46 поданы только заявления формы №Р-14001 и получены по почте, согласно сообщению нотариуса и Общества спорные решения у них также отсутствуют.

Ввиду изложенного, суд лишен возможности провести экспертизу подписи, так как отсутствует оригинал спорного решения.

Ввиду изложенного, руководствуясь внутренним убеждением, основанным на указанных выше выводах и доказательствах, суд приходит к выводу, что исковые требования о признании недействительным решения общего собрания участников ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СКБ АВТОМАТИЧЕСКИХ ЛИНИЙ И СПЕЦИАЛЬНЫХ СТАНКОВ" о назначении на должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица – Генерального директора, ФИО4 подлежат удовлетворению.

Суд отклоняет доводы ответчиков, ввиду изложенного ниже.

Ничтожность решений оспариваемого общего собрания не порождает каких-либо юридических последствий, в том числе и последствий, связанных с внесением изменений в ЕГРЮЛ, совершенных на основании данного решения.

Верховный суд РФ Определением от 10.09.2020 г. по делу № 305-ЭС20-5407 высказал свою позицию по такого рода спорам, когда действие (или сделка как в описанном случае), удостоверены нотариально. Так, по делу была совершена сделка, которая удостоверена нотариально. Суд Апелляционной инстанции (поддержан Арбитражным судом Московского округа) сослался именно на тот факт, что действия нотариуса в порядке ст.49 Основ законодательства не оспорены и поэтому отказал в признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности (речь идет о сделке купли-продажи доли в ООО и применении последствий недействительности сделки, т.е. фактически правовые основания аналогичны рассматриваемому спору). ВС РФ не согласился с такой позицией, указав на то, что такая позиция Апелляционного и Кассационного судов не соответствует правовой оценке обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора.

Требования к МИФНС № 46 по Москве являются акцессорными (дополнительными) по отношению к основному требованию о признании недействительным спорного решения участника, поэтому подлежат удовлетворению, поскольку суд пришел к выводу об обоснованности основного требования.

Суд отклоняет возражения МИФНС № 46, поскольку решения о внесении в ЕГРЮЛ записей, принятые на основании недействительных решений участников Общества, не могут быть признаны судом действительными.

Таким образом, суд приходит к выводу, что иск подлежит удовлетворению в полном объеме.

Таким образом, суд приходит к выводу, что иск подлежит удовлетворению в полном объеме.

Госпошлина по делу относится на ответчика- ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СКБ АВТОМАТИЧЕСКИХ ЛИНИЙ И СПЕЦИАЛЬНЫХ СТАНКОВ", так как спор возник при управлении Обществом. Излишне перечисленная госпошлина подлежит возврату истцу, уплатившему ее.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. 333.40 НК РФ, ст. ст. 4, 110, 123, 124, 156, 167-171 АПК РФ,

РЕШИЛ:

Признать недействительными решения общего собрания участников ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СКБ АВТОМАТИЧЕСКИХ ЛИНИЙ И СПЕЦИАЛЬНЫХ СТАНКОВ" о назначении на должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица – Генерального директора, ФИО4

Признать недействительным решение МИФНС №46 по г. Москве № 253031А от 16.06.2020 на основании которого была внесена запись в ЕГРЮЛ от 16.06.2020 года №2207705231061 об ФИО4, как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СКБ АВТОМАТИЧЕСКИХ ЛИНИЙ И СПЕЦИАЛЬНЫХ СТАНКОВ".

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СКБ АВТОМАТИЧЕСКИХ ЛИНИЙ И СПЕЦИАЛЬНЫХ СТАНКОВ" в пользу ФИО2 расходы по государственной пошлине в размере 6 000 рублей.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СКБ АВТОМАТИЧЕСКИХ ЛИНИЙ И СПЕЦИАЛЬНЫХ СТАНКОВ" в пользу в пользу ФИО3 расходы по государственной пошлине в размере 6 000 рублей.

Возвратить ФИО3 из федерального бюджета излишне перечисленную госпошлину 6 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в арбитражный суд апелляционной инстанции.

СУДЬЯБурмаков И. Ю.