Решение от 8 ноября 2024 г. по делу № А52-3539/2024

Арбитражный суд Псковской области

ул. Свердлова, 36, г. Псков, 180000

http://pskov.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А52-3539/2024
город Псков
08 ноября 2024 года
Резолютивная часть решения оглашена 28 октября 2024 года


Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Стренцель И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании дело по заявлению ФИО2 (место жительства: Эстонская Республика, г.Таллинн) и товарищества с ограниченной ответственностью «СИЗЕИНФО ОЮ» (Siseinfo OU) (адрес: <...> (Ааса), 8-1, регистрационный код 11448376)

заинтересованные лица: Управление Федеральной налоговой службы по Псковской области (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 180017, <...> д5а), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Псковской области (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 180000, <...>), Комитет по охране объектов культурного наследия Псковской области (ОГРН <***>; ИНН <***>; адрес: 180007, <...>), Прокуратура Псковской области (ОГРН <***>; ИНН <***>; адрес: 180000, <...>), Управление Федеральной службы судебных приставов по Псковской области (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 180019, <...>),

о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Стимул-Псков» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

при участии в заседании:

от заявителей: ФИО3 - представитель по доверенности;

от Комитета по охране объектов культурного наследия Псковской области: ФИО4 - представитель по доверенности;

от Прокуратуры Псковской области: ФИО5 - представитель по доверенности;

от иных лиц, участвующих в деле: не явились, извещены,

установил:

ФИО2 и товарищество с ограниченной ответственностью «СИЗЕИНФО ОЮ» (далее – заявители) обратились в Арбитражный суд Псковской области с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Стимул-Псков» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

В качестве заинтересованных лиц к участию в деле привлечены Управление Федеральной налоговой службы по Псковской области, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Псковской области, Управление Федеральной службы судебных приставов по Псковской области, Комитет по охране объектов культурного наследия Псковской области (далее - Комитет), Прокуратура Псковской области (далее - Прокуратура).

В судебном заседании представитель заявителей поддержал заявление по изложенным в нем доводам; одновременно отметил, что высказанные Комитетом и Прокуратурой позиции относительно препятствий в распределении обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица иностранным лицам касаются оформления (государственной регистрации) прав собственности на объекты, в отношении которых законом установлены ограничения, тогда как предметом рассматриваемого дела является назначение процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица и, кроме передачи имущества в собственность в натуре, предусмотрены другие способы распределения обнаруженного имущества, определяемые ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», в том числе, путём организации реализации имущества (продажа, торги), а также продажи без объявления торгов; проведение процедуры просил поручить арбитражному управляющему ФИО6 - члену Ассоциации арбитражных управляющих «Солидарность», отметив, что позиции Комитета и Прокуратуры доведены до арбитражного управляющего, согласие на проведение процедуры представлено, сумму вознаграждения просил определить единовременно в 50000 руб. 00 коп.

Представители Комитета и Прокуратуры Псковской области поддержали свои ранее изложенные позиции в отзывах в части установленных действующим законодательством ограничений для распределения выявленного имущества заявителям - иностранным лицам, вместе с тем, с учетом пояснений, данных представителем заявителей в заседании относительно порядка проведения процедуры и возможных результатов, возражений против назначения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - ООО «Стимул-Псков» не заявили.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание своих представителей не направили, о времени и месте слушания дела надлежащим образом уведомлены. К судебному заседанию каких-либо документов, заявлений, ходатайств, в том числе письменных позиций по существу спора, не поступило, возражений по рассмотрению дела в отсутствие представителей также не заявлено. От арбитражного управляющего к заседанию поступило согласие на утверждение ее кандидатуры в процедуре распределения имущества ликвидированного юридического лица.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено при имеющейся явке, в отсутствие иных заинтересованных лиц, участвующих в деле.

Исследовав письменные доказательства, имеющиеся в деле, выслушав представителей заявителя, Комитета и Прокуратуры, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Стимул-Псков» (далее - Общество) было зарегистрировано в качестве юридического лица 30.11.2011 Управлением Федеральной налоговой службы по Псковской области с присвоением основного государственного регистрационного номера <***> и индивидуального номера налогоплательщика <***>.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) Общество было зарегистрировано по адресу: 180000, <...>; учредителями Общества являлись ФИО2 и товарищество с ограниченной ответственностью «СИЗЕИНФО ОЮ».

Из представленной в дело выписки из Единого государственного реестра недвижимости следует, что за Обществом на праве собственности зарегистрированы объекты недвижимости:

- земельный участок, площадью 220 кв.м, расположенный по адресу: <...>, КН: 60:27:0010323:25;

- нежилое здание, памятник культурного наследия «Хозяйственная постройка для хранения пожарных машин и бочек», площадью 233 кв.м, расположенное по адресу: <...>, КН: 60:27:0010323:27.

Управлением Федеральной налоговой службы по Псковской области 14.11.2022 в ЕГРЮЛ была внесена запись (ГРН 2226000614046) об исключении из ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью «Стимул-Псков» в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Учитывая изложенное, заявители, ссылаясь на то, что как учредители Общества в соответствии с пунктом 7 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) имеют право получить имущество, ранее принадлежащее исключенному из реестра юридическому лицу, обратились в суд с настоящим заявлением.

Оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ арбитражный суд считает заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению исходя из следующего.

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам ГК РФ о ликвидации юридических лиц.

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 ГК РФ.

Согласно пункту 4 статьи 63 ГК РФ, если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица, на которое в соответствии с законом допускается обращение взыскания, с торгов, за исключением объектов стоимостью не более ста тысяч рублей (согласно утвержденному промежуточному ликвидационному балансу), для продажи которых проведение торгов не требуется.

В силу пункта 8 статьи 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов.

В рассматриваемом случае ограничения в передаче выявленного имущества учредителям - иностранным лицам, установлены подпунктом 5 пункта 1 статьи 1 в сочетании с пунктом 3 статьей 15 Земельного кодекса Российской, пунктом 5 статьи 3 Федерального закона от 25.10.2001 №137-ФЗ «О введении в действие земельного кодекса Российской Федерации, пунктом 296 Указа Президента Российской Федерации от 09.01.2011 №26.

Кроме того, ограничения по распределению имущества, являющегося объектом культурного наследия в долевую собственность, закреплены в статье 48 Федерального закона от 25.06.2002 №73-ФЗ «Об объектах культурного наследия (памятниках истории и культуры) народов Российской Федерации.

Статус заявителей как участников Общества подтверждается имеющейся в материалах дела выпиской из ЕГРЮЛ. При указанных обстоятельствах заявители, как учредители Общества, правомерно обратились в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ООО «Стимул-Псков», при этом информация о наличии вышеназванных ограничений при распределении имущества заявителям известна, понятна.

В силу абзаца 2 пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

В заявлении заявители гарантировали достаточность денежных средств для осуществления процедуры распределения обнаруженного имущества ООО «Стимул-Псков». Кроме того, представителем заявителей ФИО3, в качестве гарантии получения вознаграждения арбитражным управляющим по окончании процедуры, на депозитный счет Арбитражного суда Псковской области перечислены денежные средства в размере 50000 руб. 00 коп., что соответствует заявленной сумме вознаграждения, указанной в согласии арбитражного управляющего на процедуру.

С учетом вышеизложенного, оценив доказательства, имеющиеся в материалах дела, в том числе сведения об имеющемся у Общества имуществе, суд находит заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества Общества обоснованным и подлежащим удовлетворению.

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ в этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 6 ГК РФ, в случаях, когда отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

По смыслу вышеназванных норм, в рассматриваемом случае, судом частично восстанавливается гражданская правоспособность ликвидированного юридического лица, а арбитражный управляющий действует от имени общества с полномочиями ликвидатора.

Процедура ликвидации юридического лица в этом случае продолжается на той стадии, на которой она была завершена.

В частности, арбитражный управляющий обязан, проанализировав данные ликвидационного баланса, требования кредиторов (при наличии таковых) и иные документы, имеющиеся у ликвидатора, установить порядок очередности требований кредиторов, при отсутствии таковых - распределить имущество ликвидированного юридического лица между его участниками, если иное не установлено законом.

Таким образом, отсутствие в составе лиц, участвующих в деле, кредиторов ООО «Стимул-Псков» не снимает обязанности с арбитражного управляющего выявить таких лиц в ходе проведения процедуры с целью установления их волеизъявления на участие в распределении обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в порядке, предусмотренном законом, равно как и, в случае выявления иного имущества, распределить его между лицами, имеющими на это право, в рамках проводимой процедуры.

Заявители ходатайствовали об утверждении арбитражным управляющим Общества - ФИО6 - члена Ассоциации арбитражных управляющих «Солидарность» с единовременным вознаграждением 50000 руб. 00 коп. за счет средств заявителей.

Указанная саморегулируемая организация представила сведения о соответствии ФИО6 требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

От лиц, участвующих в деле, возражений по предложенной кандидатуре арбитражного управляющего не поступило.

Арбитражный управляющий ФИО6 в представленном в суд заявлении от 24.10.2024, выразила согласие на утверждение ее в качестве арбитражного управляющего Общества для распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - ООО «Стимул-Псков», а также указала на осведомленность об особенностях проведения процедуры, связанных с установленными действующим законодательством ограничениями по передаче недвижимого имущества иностранным лицам, а также в долевую собственность объекта культурного наследия.

С учетом вышеизложенного, отсутствия возражений со стороны остальных лиц, участвующих в деле, принимая во внимание, что обстоятельств, препятствующих утверждению ФИО6 арбитражным управляющим ликвидированного юридического лица, судом не установлено, ФИО6 подлежит утверждению в качестве арбитражного управляющего ООО «Стимул-Псков» для целей распределения обнаруженного имущества указанного юридического лица.

По смыслу абзаца 1 пункта 1 и абзаца 2 пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ финансирование процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица производится за счет имущества указанного лица.

Вместе с тем, представитель заявителей, в случае недостаточности средств от реализации имущества Общества, представил согласие на финансирование вознаграждения арбитражному управляющему и расходов на проведение процедуры, а также, подтвердил наличие соответствующих средств, перечислив их в сумме 50000 руб. 00 коп. на депозитный счет Арбитражного суда Псковской области.

Принимая во внимание положения Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», а также согласие ФИО6 с указанным размером вознаграждения арбитражного управляющего, и отсутствие возражений по размеру вознаграждения со стороны остальных лиц, участвующих в деле, суд утверждает арбитражному управляющему ФИО6 единовременное вознаграждение на время проведения процедуры в размере 50000 руб. 00 коп.

Срок проведения процедуры следует установить в пять месяцев со дня вынесения решения, до 28.03.2024. Такой срок, принимая во внимание мнение лиц, участвующих в деле, и состав обнаруженного имущества, суд считает оптимальным для совершения юридически значимых действий, связанных с процедурой распределения обнаруженного имущества Общества. В то же время, арбитражный управляющий не лишен права провести процедуру и завершить все мероприятия по распределению имущества ООО «Стимул-Псков» в более сокращенные сроки.

С учетом аналогии закона и положений статей 126 и 128 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» ликвидатор должника обязан опубликовать сведения о назначении соответствующей процедуры в срок не позднее 10 дней с момента вынесения решения суда о введении процедуры.

Принимая во внимание специфику спора, отсутствие ответчика по делу, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6000 руб. 00 коп. за рассмотрение настоящего заявления относятся на заявителей в равных долях.

Руководствуясь статьями 167-170, 174, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Стимул-Псков» (ОГРН <***>, ИНН <***>) сроком на пять месяцев - до 28 марта 2025 года.

Утвердить арбитражным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Стимул-Псков» для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ФИО6 (регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих: 11463, ИНН <***>) - члена Ассоциации арбитражных управляющих «Солидарность» (адрес для направления корреспонденции: 143968, <...>).

Утвердить единовременное вознаграждение арбитражному управляющему за время проведения процедуры в размере 50000 руб. 00 коп.

Арбитражному управляющему опубликовать сведения о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в журнале «Вестник государственной регистрации».

Процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица провести в соответствии со статьями 62-64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На решение в течение месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.


Судья И.Ю.Стренцель