Решение от 22 марта 2019 г. по делу № А56-136819/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-136819/2018
22 марта 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 14 марта 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 22 марта 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Виноградовой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гирсовой С.В.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ГРОМ ИНЖИНИРИНГ"

ответчик: 1.ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГРОМ"; 2.ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭНЕРГОМОНТАЖСЕРВИС"

о признании

при участии

- от истца: ФИО1 представитель по доверенности от 12.09.2018

- от ответчика: 1. ФИО2 представитель по доверенности от 10.04.2018, 2. ФИО2 представитель по доверенности от 13.06.2018

установил:

Истец - ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ГРОМ ИНЖИНИРИНГ" обратился в суд с иском о признании договора поставки №22/П, заключенного между ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГРОМ ИНЖИНИРИНГ" и ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГРОМ" дополнительным соглашением к Агентскому договору №56 от 15.01.2016, а также о признании договора уступки права требования (цессии), заключенного 13.06.2018 между ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГРОМ" и ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭНЕРГОМОНТАЖСЕРВИС", ничтожной сделкой.

Заслушав пояснения сторон, изучив материалы дела, суд установил следующее.

Истец в исковом заявлении указывает, что 15.01.2016 между ЗАО «ГРОМ Инжиниринг» (Агент, Истец) и ООО «ГРОМ» (Принципал, Ответчик 1) был подписан Агентский договор №56 (Договор). Принципал оспаривал факт заключения Договора в Арбитражном суде Санкт-Петербурга и Ленинградской области. Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10 мая 2018 года по делу №А56-117716/2017 Агентский договор от 15.01.2016 №56 признан заключенным и исполненным. Не согласившись с указанным решением суда, Принципал обжаловал его в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановлением Тринадцатого Арбитражного апелляционного суда от 18.09.2018 Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.05.2018 оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

Постановлением Тринадцатого Арбитражного апелляционного суда от 18.09.2018 установлено, что согласно спорному договору в его предмет входят совершение истцом действий, которые должен совершить Агент в рамках выполнения Договора. Стороны также определили, что Агент действует от своего имени, но за счет Принципала. В соответствии с п. 2.2.1 Договора ООО «ГРОМ» как принципал по Договору принял на себя обязанность наделять Агента заблаговременно денежными средствами, необходимыми для исполнения Договора, при этом «допускается наделение Агента необходимыми средствами иными, не противоречащими действующему законодательству РФ способами на основании дополнительных соглашений к Договору».

Таким образом, ЗАО «ГРОМ Инжиниринг» полагает, что Договор поставки №22/П от 25.02.2016 является по сути дополнительным соглашением к Агентскому договору о порядке наделения Агента средствами для исполнения Договора в натуральной форме (строительными материалами), то есть является притворной сделкой, совершенной с целью прикрыть другую сделку - агентирование, совершенную на иных условиях, чем поставка).

Основным видом экономической деятельности ООО «ГРОМ» в соответствии с ЕГРЮЛ является "торговля оптовая санитарно-техническим оборудованием".

В соответствии с п. 1.1. Агентского договора №56 к действиям, которые должен совершить Агент по Договору относятся:

- комплекс юридических и фактических действий, направленных на аренду земельных участков для целей размещения объектов недвижимости;

- приобретение объектов незавершенного строительства с целью перепродажи (как в завершенном строительством, так и в незавершенном строительством виде) найм подрядчиков для ведения проектных, строительно-монтажных, изыскательских и иных работ, необходимых для строительства жилых помещений (в том числе путем завершения строительством недостроенных объектов);

- заключение договоров на производство экспертиз, получение технических условий и разрешительной документации, необходимой для осуществления строительства;

- заключение контрактов и/или договоров (в том числе договоров долевого участия в строительстве) о продаже построенной жилой недвижимости (в том числе с использованием бюджетных средств);

- совершение всех необходимых (действий) для оформления прав собственности Агента на всю построенную и/или приобретенную жилую недвижимость;

-приобретение объекта (объектов) недвижимости для Принципала (далее - Объект (объекты)).

В соответствии с п. 2 Дополнительного соглашения к Договору условия агентского Договора распространяют свое действие на выполнение Агентом действий по строительству, вводу в эксплуатацию многоквартирных жилых домов по адресу: Новгородская область, Старорусский район, г.п. Старая Русса, ул. Якутских Стрелков ОНС 45, а также на последующую реализацию жилых помещений в этих домах.

Факт исполнения Договора подтверждается отчетами агента, полученными Принципалом. Мотивированного отказа от согласования отчетов в адрес ЗАО «ГРОМ Инжиниринг» не поступало. Получение товара по Договору поставки №22/П от 25.02.2016 отражено в принятых Принципалом отчетах Агента, в качестве подтверждения совершения действий по договору и расходных операций.

В процессе исполнения Договора Принципал (ООО «ГРОМ») также давал отдельные распоряжения относительно расходования денежных средств, перечисленных ЗАО «ГРОМ Инжиниринг», что выражено в электронных сообщениях от 29 июля 2016 года, а также в письме от 06 сентября 2016 г., в которых ООО «ГРОМ» запрашивает отчетные документы по Договору.

В период после заключения Агентского договора №56 от 15.01.2016 ЗАО «ГРОМ Инжиниринг» осуществлялись исключительно действия по поручению Принципала по строительству, вводу в эксплуатацию многоквартирных жилых домов по адресу: <...>. Других объектов строительства либо иных действий вне поручения Принципала Истцом ЗАО «ГРОМ Инжиниринг» за указанный период не осуществлялось. Данные факты подтверждаются выпиской с расчетного счета Истца за период с 01.01.2015 по 15.12.2016.

Заявки по Договору поставки №22/П от 25.02.2016 направлялись для исполнения договора агентирования по заявкам подрядчика по заключенным договорам подряда на выполнение строительно-монтажных работ (Договор генерального подряда №1-ГП/15 от 18.12.2015, Договор № 1-гп/16 от 02 июня 2016 года). То есть товар по Договору поставки №22/П от 25.02.2016 принимался ЗАО «ГРОМ Инжиниринг» в рамках исполнения Агентского договора для передачи на строительную площадку Генеральному подрядчику по Договору Генерального подряда для строительства объектов по поручению Принципала, и передавался Ответчиком по идентичным накладным Генеральному подрядчику.

Фактические отношения между сторонами сложились таким образом, что воля сторон была направлена на возмещение расходов на строительство в натуральной форме. В соответствии с Агентским договором №56 от 15.01.2016 обязательства по Договору поставки №22/П от 25.02.2016 являются расходами Агента, подлежащими компенсации Принципалом по Агентскому договору, а Договор поставки №22/П от 25.02.2016 должен рассматриваться как Дополнительное соглашение к Агентскому договору №56 от 15.01.2016.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания, применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). Следовательно, к соглашению сторон от 25.02.2016 г. подлежат применению правила Главы 52 ГК РФ «Агентирование».

Денежные средства, частично уплаченные ЗАО «ГРОМ Инжиниринг» по Договору поставки №22/П от 25.02.2016 ООО «ГРОМ» в размере 7 516 656,90 руб., заявлены ЗАО «ГРОМ Инжиниринг» как истцом в качестве расходов по Агентскому договору №56 от 15.01.2016 по требованию, изложенному в исковом заявлении, направленном в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области 02.10.2018, дело №А56-121438/2018.

В производстве Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области рассматривается дело №А56-81756/2018 по иску ООО «ЭНЕРГОМОНТАЖСЕРВИС» к ЗАО «Гром Инжиниринг» о взыскании 8 276 749,25 руб., из которых 3 939 131,90 руб. задолженности по Договору поставки от 25.02.2016 №22/П и 4 337 617,35 руб. неустойки. Требование основано на Договоре уступки права требования (цессии) от 13.06.2018, по которому Цедент ООО «ГРОМ» передал Цессионарию ООО «ЭНЕРГОМОНТАЖСЕРВИС» право требования к ЗАО «ГРОМ Инжиниринг» в размере 3 936 131,90 руб., ссылаясь на Договор поставки №22/П от 25.02.2016 (оспариваемый ЗАО «ГРОМ Инжиниринг» как являющийся притворной сделкой). При этом Стороны указали в п. 3.2. Договора уступки права требования (цессии) от 13.06.2018 г., что стоимость договора является коммерческой тайной и не подлежит разглашению третьим лицам.

ЗАО «ГРОМ Инжиниринг» полагает, что Договор уступки права требования (цессии) от 13.06.2018 является ничтожной сделкой по двум основаниям.

1) Как ранее было указано Истцом, переданное право не являлось дебиторской задолженностью ООО «ГРОМ», то есть право требования согласно п. 1.2. Договора уступки права требования (цессии) от 13.06.2018 не принадлежит кредитору и не подтверждено, таким образом, предмет договора не согласован, а Договор является незаключенным в порядке пункта 1 статьи 382 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ, согласно которому существенным условием соглашения об уступке права (требования) является указание на конкретное обязательство, из которого возникло соответствующее право);

2) По смыслу закона уступка права (требования) между юридическими лицами является возмездной сделкой, по которой сторона, приобретшая право (требование), предоставляет другой стороне встречное эквивалентное предоставление. ООО «ЭНЕРГОМОНТАЖСЕРВИС» в материалы дела №А56-81756/2018 не представлено суду подтверждения оплаты по Договору ни в какой форме. ЗАО «ГРОМ Инжиниринг» полагает, что данная уступка прикрывает по своей форме дарение по смыслу ст. 572 ГК РФ.

По смыслу статьи 572 ГК РФ дарение может быть совершено и в форме передачи имущества по явно заниженной цене. В силу признания сторонами стоимости договору конфиденциальной информацией невозможно установить соотносимость объема переданного права (требования) и размер встречного предоставления. ЗАО «ГРОМ Инжиниринг» полагает, что это обстоятельство само по себе свидетельствует о дарении спорного права цедентом истцу, что в силу статьи 575 ГК РФ недопустимо в отношениях между коммерческими организациями.

ООО «ГРОМ» считает, что требования Истца являются незаконными и необоснованными, и подлежат отклонению судом ввиду следующего.

В рамках договора поставки Поставщик поставил товар Ответчику на сумму 12 053 194, 43 руб. Данный товар оплачен Ответчиком частично в размере 7 636 656, 90 руб. Задолженность ЗАО «Гром Инжиниринг» по договору поставки составляет 4 416 537, 53 руб.

ООО «ГРОМ» не согласен с доводами о том, что договор поставки является дополнительным соглашением к Агентскому договору № 56 от 15.01.2016 г. в силу следующего.

Договор поставки и Агентский договор, заключенный между Истцом и Ответчиком являются разными, не взаимосвязанными сделками, порождающие разные права и обязанности сторон.

Данные обстоятельства подтверждаются решением суда по делу № А56-81756/2018: какая либо взаимосвязь между вышеуказанными договорами не установлена.

Кроме того, дополнительным соглашением № 1 от 13.09.2016 к договору поставки установлена обязанность Ответчика по оплате поставленного товара в срок до 15.12.2016.

Поставленный товар по договору оплачивался Ответчиком вышеуказанными платежными поручениями, где в назначении платежа указывалось «оплата по договору поставки № 22/П от 25.02.2016 г.».

Какие либо зачеты по агентскому договору и договору поставки сторонами не осуществлялись.

Таким образом, договор поставки является отдельной сделкой, не имеющей отношение к агентскому договору, а доводы Ответчика о том, что договор поставки является доп. соглашением к агентскому договору не состоятельны.

Основания для признания договора цессии недействительной сделкой (мнимой или притворной) отсутствуют.

Оценив доводы сторон, обстоятельства дела и представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Истец в своем исковом заявлении требует признать недействительным договор поставки, по которому принял и частично оплатил товар.

Согласно статье 431.1 Гражданского кодекса РФ, сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 настоящего Кодекса, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

Исключений из изложенного правила статьи 431.1 судом не установлено.

Наличие заключенного между сторонами агентского договора не препятствует заключению сторонами этого договора любых других гражданско-правовых договоров как между собой, так и с иными лицами. Условия договора поставки не противоречат условиям договора агентирования, исполнение договоров не исключает одно другого.

Из искового заявления и пояснений истца не усматривается, каким образом и с какой целью сторонам потребовалось прикрывать договором поставки дополнительное соглашение к агентскому договору.

Исходя из изложенного, а также принципов свободы договора (статья 421 ГК РФ) и части 4 пункта 2 статьи 166 ГК РФ, суд полагает иск не подлежащим удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Виноградова Л.В.