Решение от 5 октября 2020 г. по делу № А40-132396/2020

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

Дело № А40-132396/20-34-888
г. Москва
05 октября 2020 г.
Резолютивная часть решения объявлена 28 сентября 2020 г.

Решение изготовлено в полном объеме 05 октября 2020 г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Кравчик О.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО2

к ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИЛИОН КАПИТАЛ"

115035, <...>, ПОМЕЩЕНИЕ I, КОМН. №18, 1 ЭТАЖ, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 10.08.2016, ИНН: <***>

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ "САЛЕКС ФИНАНС"

129090, <...>, ЭТ 6 ПОМ I КОМ 25, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 19.02.2010, ИНН: <***>

третье лицо: ПАО "СОЛЬ РУСИ"

115035, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА САДОВНИЧЕСКАЯ, ДОМ 14, СТРОЕНИЕ 2, ПОМЕЩЕНИЕ I, КОМН. № 21, 3 ЭТАЖ, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 21.03.2015, ИНН: <***>

о признании недействительными договоров купли-продажи акций, купли-продажи векселя, депозитарного договора и применении последствий недействительности сделок, взыскании неустойки, процентов за пользование чужими денежными средствами, процентов за пользование чужими денежными средствами по дату фактического платежа и судебных расходов на оплату услуг представителя,

в заседании приняли участие:

от истца: ФИО3 по доверенности от 09.09.2020;

от ответчиков и третьего лица: не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИЛИОН КАПИТАЛ", ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ "САЛЕКС ФИНАНС" о признании недействительными договора купли-продажи акций № 30-10/04 от 30.10.2017, договора купли-продажи векселя № 30/10/02-2017 от 30.10.2017, договора купли-продажи векселя № 24/01-2018 от 24.01.2018, депозитарного договора № Д/0111/2017/ФЛ-1 от 01.11.2017 и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания 400 010 руб., взыскании 35 000 руб. 50 коп. неустойки, 72 937 руб. 94 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, процентов за пользование чужими денежными средствами по дату фактического платежа и 95 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя.

Истец в судебном заседании поддержал заявленные исковые требования.

Ответчики и третье лицо отзывы на исковое заявление не представили, представителей в судебное заседание не направили, уведомлены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Суд на основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрел дело в отсутствие ответчиков и третьего лица.

Рассмотрев материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об обоснованности требований, которые подлежат частичному удовлетворению, установив следующее.

Из материалов дела следует, что правоотношения сторон возникли из заключенного между ООО "ИЛИОН КАПИТАЛ" и истцом договора купли-продажи акций № 30-10/04 от 30.10.2017, в соответствии с которым ответчик ООО "ИЛИОН КАПИТАЛ" передал в собственность истцу 584 акции ПАО "Соль Руси", стоимостью 100 010 руб.

Между ООО "ИЛИОН КАПИТАЛ" и истцом заключен договор купли-продажи векселя № 30/10/02-2017 от 30.10.2017, в соответствии с которым ответчик ООО "ИЛИОН КАПИТАЛ" передал в собственность истцу вексель ПАО "Соль Руси", серии АС номер 0034, дата и место составления - 30.10.2017, г. Москва, дата погашения - по предъявлении, но не ранее 30.10.2019, на сумму 100 000 руб., проценты - 15% годовых, по цене 100 000 руб.

Между ООО "ИЛИОН КАПИТАЛ" и истцом заключен договор купли-продажи векселя № 24/01-2018 от 24.01.2018, в соответствии с которым ответчик ООО "ИЛИОН КАПИТАЛ" передал в собственность истцу вексель ПАО "Соль Руси", серии АС номер 0047, дата и место составления - 24.01.2018, г. Москва, дата погашения - по предъявлении, но не ранее 24.01.2021, на сумму 200 000 руб., проценты - 16% годовых, по цене 200 000 руб.

Между ООО ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ "САЛЕКС ФИНАНС" и истцом заключен депозитарный договор № Д/0111/2017/ФЛ-1 от 01.11.2017, в соответствии с которым истцу открыт счет депо.

В соответствии со статьей 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Согласно пункту 2 статьи 178 ГК РФ при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Пунктом 6 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если сделка признана недействительной как совершенная под влиянием заблуждения, к ней применяются правила, предусмотренные статьей 167 настоящего Кодекса.

Сторона, по иску которой сделка признана недействительной, обязана возместить другой стороне причиненный ей вследствие этого реальный ущерб, за исключением случаев, когда другая сторона знала или должна была знать о наличии заблуждения, в том числе, если заблуждение возникло вследствие зависящих от нее обстоятельств. Сторона, по иску которой сделка признана недействительной, вправе требовать от другой стороны возмещения причиненных ей убытков, если докажет, что заблуждение возникло вследствие обстоятельств, за которые отвечает другая сторона.

Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения. Под заблуждением принято понимать неправильное, ошибочное, не соответствующее действительности представление лица об элементах совершаемой им сделки, когда внешнее выражение воли не соответствует ее подлинному содержанию.

Согласно пункту 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В п. 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо № 162) разъяснено, что обман при совершении сделки (ст. 179 ГК РФ) может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В соответствии с п. 9 Информационного письма № 162 сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Принимая во внимание названные выше законодательные положения, а также фактические обстоятельства, установленные судом при рассмотрении настоящего дела и свидетельствующие о том, что оплатив по спорным договорам денежные средства в общем размере 400 010 руб. истец приобрел акций и векселя ПАО "Соль Руси", которые ничем не обеспечены, а данное Общество на протяжении своей деятельности ни разу не выплатило дивиденды (данное обстоятельство являлось определяющим при заключении спорного договора), суд приходит к выводу о наличии необходимых правовых оснований для удовлетворения исковых требований на основании ст. ст. 178, 179 ГК РФ.

Истец указал, что акции ПАО "Соль Руси" не только не обладают никакой реальной стоимостью, но и само ПАО "Соль Руси", а также связанные с ним дочерние компании являются частью мошеннической схемы ("пирамиды") по незаконному обогащению с помощью обманутых граждан.

Как установлено судами апелляционной и кассационной инстанций при рассмотрении иных дел с участием эмитента ПАО "Соль Руси", акции не обладают никакой реальной стоимостью, равно как выданные векселя, фактические обстоятельства, при которых заключались договоры, очевидно оказали влияние на покупателей в виде введения в заблуждение относительно реальной экономической привлекательности и ликвидности приобретаемых ценных бумаг, ввиду чего признали, что предъявленные иски направлены на защищаемый нарушенный интерес неквалифицированных инвесторов.

Согласно п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Согласно п. 2 ст. 10 ГК РФ в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. Согласно п. 3 ст. 10 ГК РФ в случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом.

В силу п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Поскольку судом спорные договоры признаны недействительными, то в силу, п. 2 ст. 167 ГК РФ, подлежит удовлетворению и требование истца о взыскании денежных средств в размере 400 010 руб., уплаченных по названным договорам.

В соответствии с п. 1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (п. 3 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Проверив расчет истца по исчислению в порядке ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации процентов за пользование чужими денежными средствами, суд признает расчет правильным и сумма 72 937 руб. 94 коп. является соразмерной основной задолженности за указанный в расчете период с 30.10.2017 по 05.05.2020, и подлежит удовлетворению.

В соответствии с п. 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

При недействительности (ничтожности) договоров условие об ответственности продавца применению не подлежит, что следует из смысла пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, требования истца о применении к ответчику ООО "ИЛИОН КАПИТАЛ" договорной ответственности в виде уплаты неустойки за нарушение обязательства в размере 35 000 руб. 50 коп. судом отклоняются.

Согласно ст. 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Таким образом, в связи с удовлетворением исковых требований, в силу ст. ст. 102, 106, 110, 112 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины по иску неимущественного характера о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности (п. 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах»), а также понесенные расходы на оплату услуг представителя в размере 95 000 руб. (договор на оказание юридических услуг № Ар/0073-0220 от 28.02.2020, квитанция к приходному кассовому ордеру от 28.02.2020) относятся на ответчика ООО "ИЛИОН КАПИТАЛ".

С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 65, 102-106, 110, 112, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать недействительными договор купли-продажи акций № 30-10/04 от 30.10.2017, договор купли-продажи векселя № 30/10/02-2017 от 30.10.2017, договор купли-продажи векселя № 24/01-2018 от 24.01.2018 между ООО "ИЛИОН КАПИТАЛ" и ФИО2.

Признать недействительным депозитарный договор № Д/0111/2017/ФЛ-1 от 01.11.2017 между ООО ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ "САЛЕКС ФИНАНС" и ФИО2.

Применить последствия недействительности сделок: взыскать с ООО "ИЛИОН КАПИТАЛ" в пользу ФИО2 денежные средства, уплаченные по недействительным сделкам, в размере 400 010 (четыреста тысяч десять) руб.

Взыскать с ООО "ИЛИОН КАПИТАЛ" в пользу ФИО2 72 937 (семьдесят две тысячи девятьсот тридцать семь) руб. 94 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму долга, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, начиная со 06.05.2020 по дату фактического платежа, 95 000 (девяносто пять тысяч) руб. судебных расходов на оплату услуг представителя и 11 000 (одиннадцать тысяч) руб. расходов по уплате госпошлины.

В остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Кравчик О.А.