Решение от 4 апреля 2024 г. по делу № А56-202/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-202/2023
04 апреля 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 28 марта 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 04 апреля 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Коросташова А.А.


при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Публичное акционерное общество "Балтийский инвестиционный Банк"

ответчики: 1. Общество с ограниченной ответственностью "Энергоинжиниринг СПБ";

2. Общество с ограниченной ответственностью "Платформа";

3. Общество с ограниченной ответственностью "СПЗ-4"

третьи лица:

1. ФИО2,

2. ФИО3

3.Открытое акционерное общество «СПЗ»

о взыскании,


при участии:

от истца: ФИО4, доверенность от 04.07.2023,

от ответчиков: 1) ФИО5, доверенность от 12.01.2023.

3) ФИО6, доверенность от 22.03.2023, 2) не явился, извещен,

от третьих лиц: не явились, извещены,



установил:

Публичное акционерное общество "Балтийский инвестиционный Банк" (далее - Банк) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Энергоинжиниринг СПБ", Обществу с ограниченной ответственностью "Платформа", Обществу с ограниченной ответственностью "СПЗ-4", в котором просило:

- применить последствия недействительности кредитного договора от 25.07.2014 № <***> в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью «ЭНЕРГОИНЖИНИРИНГ СПБ» в пользу публичного акционерного общества «Балтийский инвестиционный банк» задолженности по кредитному договору от 25.07.2014 № <***> в размере 69 903 246 руб. 45 коп., 9 903 942 руб. 40 коп. процентов за пользование займом, 19 037 044 руб. 73 коп. процентов за просрочку, 200 000 руб. судебных расходов по государственной пошлине.

В счет удовлетворения требования ПАО «БАЛТИНВЕСТБАНК» по кредитным договорам от 25.07.2014 № <***> и от 30.04.2015 № <***> обратить взыскание путем продажи с публичных торгов на помещения с кадастровыми № 63:01:0914001:1445, 63:01:0914001:679, 63:01:0914001:678.

Установить начальную продажную стоимость помещения (кадастровый номер 63:01:0914001:1445) в размере 20 492 000 руб.

Установить начальную продажную стоимость помещения (кадастровый номер 63:01:0914001:679) в размере 27 900 000 руб.

Установить начальную продажную стоимость помещения (кадастровый номер 63:01:0914001:678) в размере 40 337 600 руб.

В счет удовлетворения требования ПАО «БАЛТИНВЕСТБАНК» по кредитному договору от 25.07.2014 № <***> и кредитному договору от 30.04.2015 № <***> обратить взыскание путем продажи с публичных торгов на оборудование, являющееся предметом залога по договору залога от 06.03.2019 № ЗЛГ/19/001.

Установить начальную стоимость оборудования в размере 17 300 000 руб.

В счет удовлетворения требования ПАО «БАЛТИНВЕСТБАНК» по кредитному договору от 25.07.2014 № <***> и кредитному договору от 30.04.2015 № <***> обратить взыскание путем продажи с публичных торгов на товарный знак (знак обслуживания) № 422141, на товарный знак (знак обслуживания) № 389504, на товарный знак № 1 326 350, являющиеся предметом залога по договору залога исключительных прав на объект интеллектуальной собственности от 30.06.2020 №ЗЛГ/20/002.

Установить начальную стоимость товарных знаков в размере 270 649 руб. 31 коп.

В счет удовлетворения требования ПАО «БАЛТИНВЕСТБАНК» по кредитному договору от 25.07.2014 № <***> и кредитному договору от 30.04.2015 № <***> обратить взыскание путем продажи с публичных торгов на оборудование, являющееся предметом залога по договору залога от 12.02.2015 № 847/З-1.

Установить начальную стоимость оборудования в размере 16 280 547 руб. 59 коп.

В счет удовлетворения требования ПАО «БАЛТИНВЕСТБАНК» по кредитному договору от 25.07.2014 № <***> и кредитному договору от 30.04.2015 № <***> обратить взыскание путем продажи с публичных торгов на товарно-материальные ценности, являющееся предметом залога по договору залога от 12.02.2015 № 847/З-2.

Установить начальную стоимость оборудования в размере 16 100 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены: ФИО2, ФИО3, Открытое акционерное общество «СПЗ».

Определением от 31.05.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены финансовый управляющий ФИО3 – ФИО7, а также финансовый управляющий ФИО2 - ФИО8

В суд от ООО «СПЗ-4» поступило ходатайство о передаче дела по подсудности в части исковых требований Банка, основанных на Договоре о залоге № 847/3-1 от 12 февраля 2015 года и Договоре о залоге № 847/3-2 от 12 февраля 2015 года.

Определением от 07.12.2023 суд выделил в отдельное производство требование Публичного акционерного общества "Балтийский инвестиционный Банк" к Обществу с ограниченной ответственностью "СПЗ-4", основанное на Договоре о залоге № 847/3-1 от 12 февраля 2015 года и Договоре о залоге № 847/3-2 от 12 февраля 2015 года, присвоив делу № А56-116775/2023 и передал дело по подсудности в Арбитражный суд Самарской области.

Также суд выделил в отдельное производство требование Публичного акционерного общества "Балтийский инвестиционный Банк" к Обществу с ограниченной ответственностью "Платформа" об обращении взыскания на заложенное имущество, основанное на кредитных договорах от 25.07.2014 № <***> и от 30.04.2015 № <***> путем продажи с публичных торгов на помещения с кадастровыми № 63:01:0914001:1445, 63:01:0914001:679, 63:01:0914001:678, присвоив указанному делу № А56-103915/2023.

В судебном заседании 07.02.2024 истец в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил исковые требования, и просит:

Применить последствия недействительности кредитного договора от 25.07.2014 № <***> в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью «ЭНЕРГОИНЖИНИРИНГ СПБ» в пользу публичного акционерного общества «Балтийский инвестиционный банк» задолженность по кредитному договору от 25.07.2014 № <***> в размере 69 903 246 руб. 45 коп., 9 903 942 руб. 40 коп. процентов за пользование займом, 19 037 044 руб. 73 коп. процентов за просрочку, 200 000 руб. судебных расходов по государственной пошлине, а всего 99 044 233 руб. 58 коп.

В счет удовлетворения требования ПАО «БАЛТИНВЕСТБАНК» по кредитному договору от 25.07.2014 № <***> и кредитному договору от 30.04.2015 № <***> обратить взыскание путем продажи с публичных торгов на оборудование, являющееся предметом залога по договору залога от 06.03.2019 № ЗЛГ/19/001.

Установить начальную стоимость оборудования в размере 22 903 000 руб.

В счет удовлетворения требования ПАО «БАЛТИНВЕСТБАНК» по кредитному договору от 25.07.2014 № <***> и кредитному договору от 30.04.2015 № <***> обратить взыскание путем продажи с публичных торгов на товарный знак (знак обслуживания) № 422141, на товарный знак (знак обслуживания) № 389504, на товарный знак № 1 326 350, являющиеся предметом залога по договору залога исключительных прав на объект интеллектуальной собственности от 30.06.2020 №ЗЛГ/20/002.

Установить начальную стоимость товарных знаков в размере 270 649 руб. 31 коп

Уточнения исковых требований принято судом.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, между публичным акционерным обществом «Балтийский инвестиционный банк» и обществом с ограниченной ответственностью «СПЗ-4» 25.07.2014 заключен кредитный договор № <***>, в соответствии с условиями которого Банк предоставил ООО «СПЗ-4» кредитную линию с лимитом выдачи 100 000 000 руб. для осуществления уставной деятельности.

Также межу Банком и ООО «СПЗ-4» 30.04.2015 заключен кредитный договор № <***>, в соответствии с условиями которого Банк предоставил ООО «СПЗ-4» кредитную линию с лимитом выдачи 100 000 000 руб. для осуществления уставной деятельности.

ПАО «БАЛТИНВЕСТБАНК» предоставило заемщику кредитные денежные средства на основании данных кредитных договоров.

В обеспечение исполнения обязательств между Банком и ООО «СПЗ-4» заключены договоры залога: - договор о залоге от 12.02.2015 № 847/З-1 (оборудование); - договор о залоге от 12.02.2015 № 847/З-2 (ТМЦ);

- договор залога имущества от 29.03.2019 № ЗЛГ/19/001 (оборудование);

- договор залога исключительных прав на объект интеллектуальной собственности от 30.06.2020 № ЗЛГ/20/002 (товарные знаки).

Совокупная залоговая стоимость обеспечения равна 49 151 196 руб. 90 коп.

Также исполнение обязательств по кредитному договору от 25.07.2014 № <***> и кредитному договору от 30.04.2015 № <***> обеспечивалось залогом, предоставленным обществом с ограниченной ответственностью «ПЛАТФОРМА» (далее – ООО «ПЛАТФОРМА») на основании договора ипотеки от 25.07.2014 и договора ипотеки от 10.02.2017.

ООО «СПЗ-4» обязательство по возврату заемного финансирования не исполнило, в связи с чем ПАО «БАЛТИНВЕСТБАНК» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании ООО «СПЗ-4» несостоятельным (банкротом).

В рамках дела № А55-22782/2021 определением Арбитражного суда Самарской области от 01.03.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2022 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 21.06.2022, в его мотивировочной части сделаны выводы о том, что кредитные договоры от 25.07.2014 № <***> и от 30.04.2015 № <***> являются притворными сделками (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) с иным субъектным составом.

Суммы кредитов, выданные Банком на основании данных договоров, изначально по указанию руководства Банка предназначались для кредитования третьих лиц, аффилированных и находящихся под контролем руководства Банка, а именно – ООО Торговый дом «Звезда Энергетики» (ныне именуемое ООО «ЭНЕРГОИНЖИНИРИНГ СПБ») и ОАО «СПЗ».

Ссылаясь на указанные обстоятельства, Банк обратился в арбитражный суд с нас

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Применение последствий недействительности притворной сделки, в отсутствие условий, указанных в пункте 4 статьи 167 ГК РФ и в пункте 84 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, является одним из предусмотренных законодательством способов защиты права (статья 12 ГК РФ).

Поскольку в силу п. 2 статьи 170 ГК РФ к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила, и с учётом установленных в рамках дела № А55-22782/2021 указанных оснований недействительности сделки Банк правомерно обратился с требованием к ООО «ЭНЕРГОИНЖИНИРИНГ СПБ» о взыскании платежей, связанных с ненадлежащим исполнением договора недействительности кредитного договора от 25.07.2014 № <***>.

В силу пункта 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита.

К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 главы 42 ГК РФ, если иное не предусмотрено правилами названного параграфа и не вытекает из существа кредитного договора (пункт 2 статьи 819 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (пункт 1 статьи 810 ГК РФ).

Согласно статьям 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиям закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Размер задолженности ООО «ЭНЕРГОИНЖИНИРИНГ СПБ» по состоянию на 23.06.2022 по кредитному договору от 25.07.2014 № <***> составляет: 69 903 246 руб. 45 коп. - основой долг; 9 903 942 руб. 40 коп. - проценты за пользование займом; 19 037 044 руб. 73 коп. - проценты за просрочку, а всего 98 844 233 руб. 58 коп.

Расчёты проверены судом, признаны обоснованными, соответствующими условиям договора и положениям закона.

Также с учетом наличие аналогичных выводов о притворности кредитного договора от 30.04.2015 № <***>, ПАО «БАЛТИНВЕСТБАНК» в рамках дела № А55-8849/2017 о банкротстве ОАО «СПЗ» обратилось с заявлением о включении в реестр требований ОАО «СПЗ» требования.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 07.12.2022 по делу № А55-8849/2017 требование Банка признано обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов ОАО «СПЗ».

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В абзаце втором пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 10 «О некоторых вопросах применения законодательства о залоге» разъяснено, что согласно статье 337 ГК РФ стороны договора о залоге вправе предусмотреть, что залог обеспечивает не только обязательства, возникающие из договора (например, о возврате кредита и процентов за его пользование), но также и требование о возврате полученного (требование о возмещении в деньгах стоимости полученного) по такому договору при его недействительности.

В соответствии с пунктом 3 статьи 329 ГК РФ при недействительности соглашения, из которого возникло основное обязательство, обеспеченными считаются связанные с последствиями такой недействительности обязанности по возврату имущества, полученного по основному обязательству.

Таким образом, Банк вправе обратиться с заявлением об обращении взыскания на предмет залога. Реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном главой X Закона об ипотеке и главой 9 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве».

В соответствии с подпунктом 4 пункта 2 статьи 54 Закона об ипотеке принимая решение об обращении взыскания на имущество, заложенное по договору об ипотеке, суд, в том числе, определяет начальную продажную цену заложенного имущества при его реализации. Начальная продажная цена имущества на публичных торгах определяется на основе соглашения между залогодателем и залогодержателем, достигнутого в ходе рассмотрения дела в суде, а в случае спора - самим судом. Если начальная продажная цена заложенного имущества определяется на основании отчета оценщика, она устанавливается равной восьмидесяти процентам рыночной стоимости такого имущества, определенной в отчете оценщика.

Спорными договорами залога предусмотрено, что залогодатель принимает на себя обязательство отвечать за исполнение обязательств, предусмотренных основным договором, за должника, а также любого иного (нового) должника, в том числе в случае перевода долга на третье лицо, реорганизации должника, независимо от того, по каким основаниям произошла замена должника (пункт 6.7 договора 06.03.2019 № ЗЛГ/19/001 и договора от 30.06.2020 № ЗЛГ/20/002).

Следовательно, договорами залога прямо предусмотрено, что залогодатель отвечает за исполнение как своих обязательств, так и обязательств иного лица, независимо от оснований произошедшей замены.

Таким образом, доводы ООО «СПЗ-4» о том, что оно отвечало лишь за свои обязательства перед Банком по кредитным договорам, противоречит условиям договоров залога, в частности пунктам 6.7 договоров.

В силу пункта 6 статьи 367 ГК РФ поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иск к поручителю.

ООО «СПЗ-4» указывает на то, что Банком пропущен срок исковой давности по отношению к требованию об обращении взыскания на предмет залога ООО «СПЗ-4» в силу того, что срок исполнения основного обязательства по кредитным договорам – <***>, а срок исковой давности по требованиям к залогодателю устанавливается в один год с момента истечения срока исполнения основного обязательства.

Между тем дополнительными соглашениями от 30.06.2020 к кредитному договору от 25.07.2014 № <***> и кредитному договору от 30.04.2015 № <***> срок возврата кредитов продлен на срок по 31.12.2024.

Таким образом, срок предъявления требования об обращении на предмет залога Банком, вопреки доводам ООО «СПЗ-4» не пропущен и залог соответственно не прекратился.

Банком произведена оценка предмета залога, предоставленного ООО «СПЗ-4».

Согласно отчету от 05.12.2023 № 318/2023, подготовленному Ассоциацией «Русское общество оценщиков», рыночная стоимость движимого имущества оборудование для производства шариковых подшипников - 22 903 000 руб.

Предмет залога в рамках договора залога от 06.03.2019 № ЗЛГ/19/001.

При таких обстоятельствах исковые требования доказаны как по праву, так и по размеру.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Применить последствия недействительности кредитного договора от 25.07.2014 № <***> в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью «ЭНЕРГОИНЖИНИРИНГ СПБ» в пользу публичного акционерного общества «Балтийский инвестиционный банк» задолженности по кредитному договору от 25.07.2014 № <***> в размере 69 903 246 руб. 45 коп., 9 903 942 руб. 40 коп. процентов за пользование займом, 19 037 044 руб. 73 коп. процентов за просрочку, 200 000 руб. судебных расходов по государственной пошлине.

В счет удовлетворения требования ПАО «БАЛТИНВЕСТБАНК» по кредитному договору от 25.07.2014 № <***> и кредитному договору от 30.04.2015 № <***> обратить взыскание путем продажи с публичных торгов на оборудование, являющееся предметом залога по договору залога от 06.03.2019 № ЗЛГ/19/001.

Установить начальную стоимость оборудования в размере 22 903 000 руб.

В счет удовлетворения требования ПАО «БАЛТИНВЕСТБАНК» по кредитному договору от 25.07.2014 № <***> и кредитному договору от 30.04.2015 № <***> обратить взыскание путем продажи с публичных торгов на товарный знак (знак обслуживания) № 422141, на товарный знак (знак обслуживания) № 389504, на товарный знак № 1 326 350, являющиеся предметом залога по договору залога исключительных прав на объект интеллектуальной собственности от 30.06.2020 №ЗЛГ/20/002.

Установить начальную стоимость товарных знаков в размере 270 649 руб. 31 коп.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Коросташов А.А.