Решение от 5 марта 2025 г. по делу № А19-26631/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Седова, д. 76, г. Иркутск, Иркутская область, 664025,

тел. (3952) 262-102; факс (3952) 262-001

https://irkutsk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е


 г. Иркутск                                                                                             Дело  № А19-26631/2024

«6» марта 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена  в судебном заседании 20.02.2025.

Решение  в полном объеме изготовлено 06.03.2025.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Уразаевой А.Р., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Куклиной А.В., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению 

общества с ограниченной ответственностью "Натуральные напитки" (664035, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Велес-Ойл" (347825, Ростовская область, г. Каменск-Шахтинский, мкр. Заводской, ул. Терешковой, д. 2, к. А, ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о взыскании 10 000 000 руб. 00 коп., о расторжении договора,

при участии в судебном заседании:

от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 13.112024, паспорт, диплом об образовании;

от ответчика: не прибыл, уведомлен о времени и месте судебного заседания в порядке статьи123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Натуральные напитки" обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Велес-Ойл" о расторжении договора купли-продажи объектов недвижимости от 25.09.2024, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Велес-Ойл» и обществом с ограниченной ответственностью «Натуральные напитки»; о взыскании денежных средств в размере 1 000 000  руб. 00 коп.

 В ходе рассмотрения дела истец уточнил исковые требования, просил  расторгнуть договор купли-продажи объектов недвижимости от 25.09.2024, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Велес-Ойл» и обществом с ограниченной ответственностью «Натуральные напитки»; взыскать денежные средства в размере 10 000 000  руб. 00 коп.

Уточнение исковых требований судом принято.

Истец исковые требования поддержал в полном объеме.

Ответчик извещен о судебном разбирательстве в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение суда от 19.11.2024 о принятии иска к производству вручено 10.12.2024, отчет об отслеживании почтового отправления № 66402502829381, лист дела № 10); отзыв на иск не представил, требование ни по существу, ни по размеру не оспорил.

В силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, 25.09.2024 между ООО «Натуральные напитки» (далее - покупатель, истец) и ООО «Велес-Ойл» (далее - продавец, ответчик) заключен договор купли-продажи объектов недвижимости, в соответствии с которым покупатель принял на себя обязательство купить в свою собственность за цену, установленную договором, у продавца, а продавец обязался передать в собственность Покупателя следующее недвижимое имущество:

- объект № 1: нежилое здание с кадастровым номером № 23:13:0109004:41, площадью 121.4 кв.м., количество этажей 1, в том числе подземных 0, 2014 года постройки, расположенное по адресу: Краснодарский край, р-н Красноармейский, ст-ца Полтавская, ул. Зеленая, д. 2а;

- объект № 2: нежилое здание склада, кадастровый номер № 23:13:0109003:123, площадью 999.7кв.м., количество этажей 1, в том числе подземных 0, 2008 года постройки, расположенное по адресу: Российская Федерация, Краснодарский край, Красноармейский район, ст-ца Полтавская, ул. Зеленая, дом № 2А;

- объект № 3: нежилое здание склада, кадастровый номер № 23:13:0109003:122, площадью 1059 кв.м., количество этажей 1, в том числе подземных 0, 2008 года постройки, расположенное по адресу: Российская Федерация, Краснодарский край, Красноармейский район, ст-ца Полтавская, ул. Зеленая, дом № 2А;

- объект № 4:сооружение-мощение, кадастровый номер № 23:13:0109003:130, площадью 546 кв.м., количество этажей 0, в том числе подземных 0, расположено по адресу: Российская Федерация, Краснодарский край, Красноармейский район, ст-ца Полтавская, ул. Зеленая, дом № 2А (пункт 1.1 договора).

Пунктом 1.3 договора установлено, что продавец подтверждает, что на момент заключения договора права на объекты недвижимости не являются предметом судебного спора, имущество не состоит под арестом, не является предметом залога и не обременено иными правами третьих лиц.

Из доводов и пояснений истца следует, что объекты недвижимости приобретались как единый имущественный комплекс, расположенный на земельном участке с кадастровым номером No23:13:0109004:12. Продавцом были представлены заверения о том, что весь земельный участок предназначен для эксплуатации расположенных на нем объектов недвижимости, отчуждаемых продавцом в собственность покупателя по настоящему договору, и указанное заверение стороны настоящего договора признали его существенным условием (п. 1.2. договора).

Указанное, по мнению истца, свидетельствует о том, что при заключении договора покупатель исходил из того, что потребительскую ценность для него представляют все приобретаемые объекты недвижимости в совокупности, которые покупателем планировались к использованию в предпринимательских целях как производственные площади для пищевой промышленности. В совокупности с положениями абзаца 6 пункта 5.1. договора данное обстоятельство свидетельствует о том, что приобретаемые по договору объекты недвижимости по отдельности потребительской ценности для покупателя по договору не представляют.

В пункте 2.1 договора сторонами определена стоимость отчуждаемого продавцом в собственность покупателя недвижимого имущества в размере 17 814 769 руб. 60 коп. с учетом НДС в размере 20%.

Согласно условиям пункта 2.2 договора оплата покупателем стоимости имущества по договору осуществляется следующим образом:

- 6 000 000 руб. покупатель оплатил до подписания договора согласно Соглашению о намерениях, заключенному между  продавцом и покупателем 24.08.2024;

- 4 000 000 руб. покупатель выплачивает продавцу в течение 2-х рабочих дней с момента передачи договора купли-продажи на государственную регистрацию перехода права собственности на объекты недвижимости от продавца к покупателю;

- в дальнейшем расчеты по договору производятся в течение 7-ми месяцев, начиная с октября 2024 года по апрель 2025 года равными долями по 1 000 000 руб. каждый календарный месяц, итого 7 000 000 руб. Оплата в указанный период производится покупателем в последний рабочий день соответствующего календарного месяца;

- заключительный платеж по договору в сумме 814 769 руб. 55 коп. производится покупателем 31.05.2025.

На дату обращения истца с настоящим иском в суд в соответствии с условиями пунктов 2.2.1 и 2.2.2 покупателем в пользу продавца произведена оплата по договору на общую сумму 10 000 000 руб., что подтверждается платежными поручениями: от 22.08.2024 № 6240 на сумму 5 000 000 руб., от 17.09.2024 № 7107 на сумму 300 000 руб., от 23.09.2024 № 7207 на сумму 700 000 руб., от 26.09.2024 № 7371 на сумму 4 000 000 руб.

26 сентября 2024 года договор посредством подачи заявления и прилагаемых к нему документов через многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг был передан сторонами в орган регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним в целях государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости от продавца к покупателю.

07.10.2024 Межмуниципальным отделом по Калининскому, Красноармейскому и Славянскому районам Управления Росреестра по Краснодарскому краю (Полтавская) принято решение о приостановлении государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости по договору № КУВД-001/2024-46532448/4 со ссылкой на следующее:

- согласно сведениям ЕГРН в отношении объектов недвижимости с кадастровыми номерами 23:13:0109003:122 (объект № 3), 23:13:0109003:123 (объект № 2), 23:13:0109003:130 (объект №4) по адресу: Российская Федерация, Краснодарский край, Красноармейский район, ст-ца Полтавская, ул. Зеленая, дом № 2А имеются записи о государственной регистрации ипотеки от 16.07.2024 № 23:13:0109003:123-23/266/2024-28, от 16.07.2024 № 23:13:0109003:130-23/266/2024-28, от 17.07.2024 № 23:13:0109003:122-23/266/2024-28 в пользу ФИО2;

- по сведениям ЕГРН в отношении объектов недвижимости с кадастровыми номерами 23:13:0109003:122 (объект № 3), 23:13:0109003:123 (объект №2), 23:13:0109003:130 (объект № 4), 23:13:0109003:41 (объект № 1) наложены запрещения на выполнение регистрационных действий:

- от 25.09.2024 по постановлению судебного пристава-исполнителя Каменского РОСП ГУ ФССП России по Ростовской области №553364396/6152 от 25.09.2024 (СПИ ФИО3 368801/24/61052-ИП от 20.09.2024);

- от 25.09.2024 по постановлению судебного пристава-исполнителя Каменского РОСП ГУ ФССП России по Ростовской области № 553019775/6152 от 25.09.2024(СПИ ФИО3 286634/24/61052-ИП от 20.09.2024);

- от 26.09.2024 по постановлению судебного пристава-исполнителя Каменского РОСП ГУ ФССП России по Ростовской области № 553339132/6152 от 25.09.2024 (СПИ ФИО3 388800/24/61052-ИП от 20.09.2024).

С учетом указанных обстоятельств истец в полученной ответчиком 09.10.2024 претензии просил последнего в срок, не более 10-календарных дней с момента получения претензии предпринять действия по погашению в ЕГРН регистрационных записей об ипотеке в отношении объектов недвижимости с кадастровыми номерами № 23:13:0109003:123, № 23:13:0109003:122, № 23:13:0109003:130 в пользу третьего лица; предпринять действия, направленные на исполнение требований любых исполнительных документов, в том числе СПИ РОСП ГУ ФССП по Ростовской области ФИО3, и погашению в ЕГРН регистрационных записей о запретах на совершение регистрационных действий.

Также истец уведомил ответчика о приостановлении исполнения обязательств по внесению регулярных платежей в порядке, предусмотренном договором, в счет оплаты стоимости недвижимости по договору, до возобновления органом регистрации прав регистрационных действий по регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости от продавца к покупателю.

До текущего времени основания для приостановления производства по заявлению в регистрации перехода права собственности ответчиком не устранены, обременения, в том числе ипотека в пользу третьего лица не погашены, что послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.

Оценив представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 460 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар свободным от любых прав третьих лиц, за исключением случая, когда покупатель согласился принять товар, обремененный правами третьих лиц. Неисполнение продавцом этой обязанности дает покупателю право требовать уменьшения цены товара либо расторжения договора купли-продажи, если не будет доказано, что покупатель знал или должен был знать о правах третьих лиц на этот товар.

На основании пункта 1 статьи 461 Гражданского кодекса Российской Федерации при изъятии товара у покупателя третьими лицами по основаниям, возникшим до исполнения договора купли-продажи, продавец обязан возместить покупателю понесенные им убытки, если не докажет, что покупатель знал или должен был знать о наличии этих оснований.

Как усматривается из материалов дела, истец приобрел у ответчика по договору купли-продажи нежилых зданий от 25.09.2024 объекты недвижимости, расположенные по адресу: Российская Федерация, Краснодарский край, Красноармейский район, ст-ца Полтавская, ул. Зеленая, дом № 2А.

Истец, обосновывая целесообразность приобретения объектов недвижимости, расположенных в Краснодарском крае, указал на то, что объекты недвижимости приобретались как единый имущественный комплекс, все приобретаемые объекты недвижимости в совокупности, покупателем планировались к использованию в предпринимательских целях как производственные площади для пищевой промышленности.

Приобретая спорные объекты, истец руководствовался представленными ответчиком выписками из ЕГРН, у истца отсутствовала техническая возможность запросить актуальные выписки из ЕГРН на спорные объекты на дату подписания ввиду действующего в Краснодарском крае режима «Ковер», при котором не работают аэропорты, не проводятся геодезические работы, поскольку не работает система GPS и интернет.

Ответчик, действуя недобросовестно, не поставил истца в известность об имеющихся обременениях и запретах на регистрационные действия в отношении спорных объектов.

Более того, при заключении договора купли-продажи нежилых зданий от 25.09.2024 ответчик в пункте 1.3 договора подтвердил, что на момент заключения договора права на объекты недвижимости не являются предметом судебного спора, имущество не состоит под арестом, не является предметом залога и не обременено иными правами третьих лиц.

Указанные обстоятельства ответчиком документально не опровергнуты, в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что истец, заключая договор купли-продажи нежилых зданий от 25.09.2024, знал или должен был знать  об имеющихся обременениях и запретах на регистрационные действия в отношении спорных объектов.

Таким образом, на момент заключения сделки ответчик недобросовестно ввел истца в заблуждение относительно действительного состояния имущественных прав на объекты недвижимости, отчуждаемых по договору, поскольку из уведомления регистрирующего органа от 07.10.2024 объективно следует, что пункт 1.3. договора ответчиком не исполнен: ответчик заведомо для себя ввел истца в заблуждение относительно существенных для заключения сделки обстоятельств:

-объекты недвижимости, являющиеся предметом спорного договора купли-продажи, на момент заключения договора были обременены правами залога в пользу третьего лица;

- объекты недвижимости могут стать предметом обращения взыскания на имущество должника по обязательствам ответчика, возникшим в результате вступления в законную силу до заключения договора судебных актов по спорам, участником которых в процессуальном статусе ответчика являлось ООО «Велес-Ойл» по искам имущественного характера.

Истец своего согласия на принятие объектов недвижимости, обременённых правами залога в пользу третьего лица, не давал, сведения об указанном существенном обстоятельстве ответчик истцу не сообщал.

Кроме того, ответчик не мог не знать о наличии у него неисполненных обязательств перед третьими лицами и о судебных разбирательствах с его участием, в силу которых в настоящее время имущество ответчика, являющееся предметом спорного договора купли-продажи, находится под запретом на совершение регистрационных действий и на него может быть обращено взыскание.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором.

В силу положений абзаца второго части 1 статьи 460 Гражданского кодекса Российской Федерации неисполнение продавцом обязанности передать товар свободным от любых прав третьих лиц дает покупателю право требовать расторжения договора купли-продажи.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (абзац четвертый пункта 2 статьи 450 Кодекса).

В соответствии с условиями пункта 5.1 договора купли-продажи нежилых зданий от 25.09.2024 договор может быть изменен или расторгнут по требованию одной из сторон по решению суда, в том числе при существенном нарушении договора другой стороной

Существенным признается нарушение, которое влечет такой ущерб для другой стороны, что она в значительной степени лишается того, на что рассчитывала при заключении договора.

В данном случае материалами дела подтверждается факт нарушения со стороны ответчика (продавца) существенных условий договора, выразившихся в передачи истцу объектов недвижимости, в отношении которых имеются обременения и запреты на совершение регистрационных действий, следовательно, истец (покупатель) лишается того, на что рассчитывал при заключении договора, а именно: на использование спорных объектов в предпринимательских целях как производственные площади для пищевой промышленности.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд приходит к выводу о доказанности истцом нарушений ответчиком условий договора купли-продажи нежилых зданий от 25.09.2024, которые предусмотрены подпунктом 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ, и могут являться основанием для его расторжения.

Согласно пункту 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Истец в полученной ответчиком 09.10.2024 претензии  предложил последнему расторгнуть договор и вернуть покупателю уплаченные по договору денежные средства в размере 10 000 000 руб. До настоящего времени ответа на данное предложение не поступило.

 При названных обстоятельствах требования ООО «Натуральные напитки»  в части расторжения с ООО «Велес-Ойл» договора купли-продажи нежилых зданий от 25.09.2024 подлежат удовлетворению.

В силу статьи 557 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае передачи продавцом покупателю недвижимости, не соответствующей условиям договора продажи недвижимости о ее качестве, применяются правила статьи 475 настоящего Кодекса, за исключением положений о праве покупателя потребовать замены товара ненадлежащего качества на товар, соответствующий договору.

Согласно части 1 статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены; безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок; возмещения своих расходов на устранение недостатков товара, а в случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе по своему выбору:

отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы;

потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору (пункт 2 статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с положениями пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

На основании пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", в предмет доказывания по данным спорам входят следующие обстоятельства: факт получения (использования) ответчиком имущества, принадлежащего истцу; факт пользования ответчиком этим имуществом; размер переданного имущества; период пользования спорным имуществом в целях определения размера неосновательного обогащения.

Как указано в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора", если при рассмотрении спора, связанного с расторжением договора, по которому одна из сторон передала в собственность другой стороне какое-либо имущество, судом установлено нарушение эквивалентности встречных предоставлений вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязанностей одной из сторон, сторона, передавшая имущество, вправе требовать возврата переданного другой стороне в той мере, в какой это нарушает согласованную сторонами эквивалентность встречных предоставлений.

Материалами дела подтвержден факт ненадлежащего исполнения со стороны ответчика обязательств по передачи имущества, соответствующего условиям договора, а именно: свободного от любых прав третьих лиц, в связи с чем, договор купли-продажи нежилых зданий от 25.09.2024, заключенный между ООО «Натуральные напитки» и ООО «Велес-Ойл» расторгнут в судебном порядке.

На дату обращения истца с настоящим иском в суд в соответствии с условиями пунктов 2.2.1 и 2.2.2 покупателем в пользу продавца произведена оплата по договору на общую сумму 10 000 000 руб., что подтверждается платежными поручениями: от 22.08.2024 № 6240 на сумму 5 000 000 руб., от 17.09.2024 № 7107 на сумму 300 000 руб., от 23.09.2024 № 7207 на сумму 700 000 руб., от 26.09.2024 № 7371 на сумму 4 000 000 руб.

Верховный суд РФ неоднократно в своих определениях указывал – если одна сторона предъявила «серьезные» доказательства и привела «убедительные» аргументы, а ее оппонент лишь «минимальный набор» документов – его пассивность можно понимать исключительно как «отказ от опровержения» спорного факта.

Поэтому суд признает обстоятельства, на которые ссылается истец в обоснование своих требований, признанными ответчиком.

Из изложенного следует, что требование ООО «Натуральные напитки» о взыскании с  ООО «Велес-Ойл» основного долга в размере 10 000 000 руб. 00 коп. обосновано, подтверждено материалами дела и подлежит удовлетворению.

Судебные расходы по оплате государственной пошлине по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ подлежат отнесению на ответчика.  

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Исковые требования удовлетворить.

Расторгнуть договор купли-продажи объектов недвижимости от 25.09.2024, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Велес-Ойл» и обществом с ограниченной ответственностью «Натуральные напитки».

  Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Велес-Ойл» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Натуральные напитки» основной долг в размере 10 000 000 руб., расходы по уплате государственной пошлине в размере 375 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.


Судья:                                                                                                        А.Р. Уразаева