Решение от 26 июня 2017 г. по делу № А79-2563/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-2563/2017
г. Чебоксары
26 июня 2017 года
Резолютивная часть решения вынесена 21.06.2017

Полный текст решения изготовлен 26.06.2017

Арбитражный суд в составе: судьи Манеевой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрев в открытом заседании суда 20.06.2017-21.06.2017

дело по иску

закрытого акционерного общества «Чебоксарская фабрика кухонной мебели», г. Чебоксары, Чувашская Республика, ОГРН:1042129005104, ИНН:2129053958,

к обществу с ограниченной ответственностью «Фабрика мебели», г. Чебоксары, Чувашская Республика, ОГРН: <***>, ИНН: <***>,

ФИО2,

ФИО3,

о признании недействительными решений,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Мебель», ОГРН:1112130002731 ИНН:2130085418,

при участии: от истца ФИО4 по доверенности от 23.11.2016 (сроком по 31.12.2017), от третьего лица ООО «Мебель» ФИО5 по доверенности от 30.04.2017 (сроком на 1 год),

установил:

закрытое акционерное общество «Чебоксарская фабрика кухонной мебели» (далее ЗАО «Чебоксарская фабрика кухонной мебели», истец) обратилось в арбитражный суд с иском обществу с ограниченной ответственностью «Фабрика мебели», г. Чебоксары, Чувашская Республика, ОГРН: <***>, ИНН: <***> (далее ООО»Фабрика мебели», ответчик) ФИО3, ФИО2 о признании недействительными (ничтожными) решений общего собрания участников ООО «Фабрика мебели» (протокол от 04.04.2011 №2), внеочередного общего собрания участников ООО «Фабрика мебели» (протокол от 19.04.2011 №3).

Определением суда от 07.04.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Мебель» (ОГРН:1112130002731 ИНН:2130085418, 428005, <...>), а определением от 17.05.2017- Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары по г. Чебоксары.

Представитель истца в заседании суда требования поддержал в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении, а также дополнительных пояснениях от 21.06.2017. Просил суд учесть, что фактически передача имущества носила безденежный безвозмездный характер, имущество вносилось в уставной капитал общества, участие в котором не было целью общества. Отсутствие встречного предоставления за отчужденное имущество характерны для сделок дарения, а значит, в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка является ничтожной. В результате действий ООО «Фабрика мебели» самый ценный актив ЗАО «Чебоксарская фабрика кухонной мебели» был отчужден за несоразмерную, несоответствующую действительности стоимость, а полученные от его внесения права требования утрачены в связи с ликвидацией Общества.

Ответчик ООО «Фабрика мебели» ликвидирован, соответствующая запись внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 11.07.2011 (далее - ЕГРЮЛ )

Ответчики ФИО2 и ФИО3 в заседание суда не явились, направили в суд отзыв от 15.05.2017 и ходатайство от 15.05.2017, которыми не возражали против удовлетворения иска, просили рассмотреть дело в их отсутствие.

Представитель третьего лица ООО «Мебель» в заседании суда поддержал позицию согласно пояснению.

Представитель Инспекции на заседание не явился, отзыв по делу не представил.

Заседание суда в соответствии со статьями 123, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проведено в отсутствие неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителей истца и третьего лица, суд установил следующее.

Так, общество с ограниченной ответственностью «Фабрика мебели», г. Чебоксары, Чувашская Республика, было зарегистрировано инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары 24.06.2010 за ОГРН: <***>, ИНН: <***>.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 19.05.2017 (л.д. 60), ООО «Фабрика мебели», 3участниками общества являлись ЗАО «Чебоксарская фабрика кухонной мебели» и физическое лицо ФИО3.

11.07.2011 в ЕГРЮЛ была внесена запись о прекращении деятельности ООО «Фабрика мебели» в связи его ликвидацией по решению учредителей (участников).

Истцом оспаривается законность решений внеочередных общих собраний участников, оформленных протоколами № 2 от 04.04.2011 о вступлении ООО «Фабрика мебели» путем внесения вклада в уставной капитал ООО «Мебель» (л.д. 24), а также № 3 от 19.04.2011 о ликвидации ООО «Фабрика мебели», назначении ликвидатора, представлении документов на регистрацию в регистрирующий орган, указывая, что основные средства ООО «Фабрика мебели» стоимостью 15 027 406 руб. без каких либо правовых оснований были переданы в ООО «Мебель» за 15 000 руб..

В порядке статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» одной из форм участия участника общества в управлении делами общества является его участие в общем собрании общества и голосование по вопросам повестки дня.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Таким образом, юридически значимыми обстоятельствами, имеющими значение для правильного разрешения спора, являются: наличие у истца статуса участника общества на дату проведения спорного собрания и на дату обращения в суд; несоответствие принятых собранием решений требованиям закона, иных правовых актов Российской Федерации, положениям устава; нарушение оспариваемыми решениями прав и законных интересов истца.

Кроме того, как следует из правовой позиции Высшего арбитражного суда Российской Федерации, изложенной в определении от 17.02.2010 № ВАС-1712/10, по смыслу статьи 43 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» надлежащим ответчиком по требованию об оспаривании решения общего собрания участников общества является само общество, а не отдельные его участники.

Следовательно, требования относительно признания недействительными решений общих собраний ООО «Фабрика мебели» к ФИО2, ФИО3 предъявлены как к ненадлежащим ответчикам, в связи с чем в удовлетворении требований к указанным лицам следует отказать, не приняв их заявления о возможности удовлетворения требований ЗАО «Чебоксарская фабрика кухонной мебели».

В силу части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принимает признание иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Кроме того, следует учесть следующее.

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 19.05.2017 ООО «Фабрика мебели», являющееся ответчиком по настоящему делу, 11.07.2011 ликвидировано.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. В момент завершения ликвидации юридического лица прекращается его правоспособность (часть 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, еще до подачи настоящего искового заявления ООО «Фабрика мебели», прекратило свою деятельность без перехода его прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам и утратило свою правоспособность, что исключает возможность вынесения в отношении него какого-либо судебного акта.

Поскольку ответчик ООО «Фабрика мебели» исключен из государственного реестра в связи с ликвидацией, производство по требованиям о признании недействительным решений общего собрания участников ООО «Фабрика мебели», оформленных протоколами № 2 от 04.04.2011, № 3 от 19.04.2011 подлежит прекращению.

Одновременно следует возвратить ЗАО «Чебоксарская фабрика кухонной мебели» внесенную в федеральный бюджет государственную пошлину в размере общей сумме 12 000 руб. уплаченную платежным поручением № 10 от 20.03.2017 в сумме 6 000 руб., платежным поручением № 13 от 03.04.2017 в сумме 6 000 руб..

Руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 150, статьями 110, 167 – 170, 176, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Производство по делу в части исковых требований к обществу с ограниченной ответственностью «Фабрика мебели», г. Чебоксары, Чувашская Республика, ОГРН: <***>, ИНН: <***> прекратить.

Признать ФИО2, ФИО3 ненадлежащими ответчиками по арбитражному делу № А79-2563/2017, отказав в удовлетворении требований в отношении указанных лиц.

Возвратить ЗАО «Чебоксарская фабрика кухонной мебели» внесенную в федеральный бюджет государственную пошлину в размере общей сумме 12 000 (Двенадцать тысяч) руб. уплаченных платежным поручением № 10 от 20.03.2017 в сумме 6 000 (Шесть тысяч) руб., платежным поручением № 13 от 03.04.2017 в сумме 6 000 (Шесть тысяч) руб..

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

Судья

О.В. Манеева