Решение от 31 мая 2023 г. по делу № А55-16510/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


31 мая 2023 года

Дело №

А55-16510/2022


Резолютивная часть решения оглашена 25 мая 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено 31 мая 2023 года


Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Бунеева Д.М.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Алиевой Г.Е.

рассмотрев в судебном заседании 25 мая 2023 года дело по иску

Акционерного общества "Росскат"

к Обществу с ограниченной ответственностью "Росскат-Капитал"

о взыскании 50 084 745 руб. 76 коп.

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, временного управляющего ООО «Росскат-Капитал» ФИО1

при участии в заседании

от истца – представитель ФИО2

от ответчика – представитель ФИО3

от третьего лица – не явился

установил:

Акционерное общество "Росскат" (истец) обратилось в суд с иском о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью "Росскат-Капитал" (ответчик) 50 084 745 руб. 76 коп. неосновательного обогащения.

Ответчик иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление, письменных пояснениях и дополнениях к отзыву.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы и возражения сторон, заслушав их представителей, суд признал иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, сторонами был заключен договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации от 04.04.2017, согласно п.1.1 которого истец (Общество) передал ответчику (Управляющая организация) полномочия единоличного исполнительного органа истца в порядке и на условиях, установленных законодательством Российской Федерации, уставом истца, его внутренними документами и этим договором.

Согласно п.1.2 договора с момента передачи полномочий Управляющей организации, те положения устава Общества, которые посвящены единоличному исполнительному органу общества, на период действия этого договора применяются в отношении Управляющей организации.

В соответствии с п.1.5 договора передача полномочий единоличного исполнительного органа Общества Управляющей организации направлена на повышение эффективности управления финансово-хозяйственной деятельностью Общества, расширение возможностей Общества в сфере его бизнес интересов, создание дополнительных условий для усиления интеграции и кооперации Общества с иными предприятиями отрасли, улучшение финансового состояния Общества, успешное решение задач и достижение целей Общества в интересах его акционеров.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 15.03.2021 (резолютивная часть) истец признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство по сроком на шесть месяцев.

Пунктом 5.1 дополнительного соглашения N 1 от 08.06.2017 к договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Управляющей организации установлено, что истец обязан ежеквартально уплачивать Управляющей организации вознаграждение в размере 17 250 000 руб., в том числе НДС 18 % в сумме 2 631 355,93 руб., в порядке, установленном пунктом 5.2 этого договора.

Согласно п.5.2 дополнительного соглашения N 1 от 08.06.2017 к договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации истец ежемесячно (не позднее пятого числа каждого календарного месяца) производит авансовые платежи в сумме 5 000 000 руб. в счет уплаты ежеквартального вознаграждения, установленного п.5.1 договора.

В постановлении Президиума ВАС РФ от 08.10.2002 N 5753/02 по делу N А40-48067/01-102-258 разъяснено, что оплате подлежат определенные действия или конкретная деятельность, указанные в договоре либо других совместных документах сторон или соответствующие практике отношений сторон, их поведения, обычаям делового оборота.

Согласно сложившейся судебной практике, отказ заказчика от оплаты фактически оказанных ему услуг не допускается (пункт 2 информационного письма Президиума ВАС РФ от 29.09.1999 N 48 "О некоторых вопросах судебной практики, возникающих при рассмотрении споров, связанных с договорами на оказание правовых услуг").

Следовательно, истец обязан оплатить услуги, фактические оказанные ответчиком по договору передачи полномочий единоличного исполнительного органа от 04.04.2017. Поэтому обстоятельством, являющимся существенным при рассмотрении настоящего дела, является период фактического оказания услуг по договору, поскольку в нем установлен ежеквартальный порядок оплаты услуг.

Истец считает неосновательным обогащением ответчика часть полученных им на основании вышеуказанных положений договора платежей в сумме 50 084 745 руб. 76 коп., поэтому обратился в суд.

Требование истца основано на утверждении о том, что услуги ответчика за период с II квартал 2019 года по IV квартал 2019 года не приняты Советом директоров истца, поэтому, по мнению конкурсного управляющего, перечисленные денежные средства в размере 50 084 745 руб. 76 коп. представляют собой авансовые платежи за II, III, IV кварталы 2019 года.

В соответствии со ст.1102 Гражданского кодекса РФ неосновательным обогащение является неосновательно приобретенное или сбереженное имущество, которое лицо (приобретатель) приобрело или сберегло без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований за счет другого лица (потерпевшего), поэтому обязано возвратить последнему.

Однако, спорная денежная сумма перечислена истцом ответчику на основании договора передачи полномочий единоличного исполнительного органа от 04.04.2017, который по своей правовой природе является договором возмездного оказания услуг.

Согласно п.1 ст.779 Гражданского кодекса РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

По договору от 04.04.2017 ответчик обязался совершать действия по управлению истцом, получив для этого весь объем полномочий, которым наделен единоличный исполнительный орган акционерного общества.

В силу п.1 ст.781 Гражданского кодекса РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Договор от 04.04.2017 не содержит условий, освобождающих истца от обязанности оплатить услуги, оказанные ответчиком, а соглашение от 11.12.2019 о расторжении договора от 04.04.2019 не предусматривает в качестве последствий его расторжения прекращение обязательства истца по оплате оказанных ответчиком услуг.

Таким образом, истец обязан оплатить услуги по договору от 04.04.2017, фактические оказанные ему ответчиком в период с 04.04.2017 по 11.12.2019.

Пункт 5.1 договора от 04.04.2017 в редакции дополнительного соглашения № 1 от 08.06.2017 предусматривал, что истец обязан ежеквартально уплачивать ответчику вознаграждение в размере 17 250 000 руб.

Дополнительное соглашение № 2 к договору от 04.04.2017 предусматривает дополнительную обязанность истца уплачивать ответчику ежегодный дополнительный бонус, рассчитываемый по определенной сторонами формуле.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Самарской области от 13.02.2023 по делу А55-29107/2020 установлено отсутствие перечислений денежных средств по дополнительному соглашению № 2 в пользу ответчика.

Следовательно, денежные средства по договору от 04.04.2017 перечислялись истцом ответчику только в соответствии с дополнительным соглашением № 1 к договору в период с 30.06.2017 (первый платеж) по 05.12.2019 (последний платеж).

При этом договор от 04.04.2017 и дополнительные соглашения к нему не предусматривают условий, на основании которых возможно было бы снижение ежеквартального вознаграждения ответчика, а последствием достижения установленных советом директоров истца финансовых показателей являлась уплата ответчику ежегодного дополнительного бонуса, который истец ни разу ответчику не уплачивал.

Таким образом, истец уплатил ответчику только ту сумму вознаграждения, которая причиталась за период осуществления последним полномочий единоличного исполнительного органа истца (с 04.04.2017 по 11.12.2019).

Уклонение заказчика от подписания акта приемки не является основанием для освобождения от обязанности по оплате оказанных услуг. Действующее гражданское законодательство и договор от 04.04.2017 не предусматривают освобождение истца от оплаты оказанных ему услуг в случае неподписания им соответствующего акта.

В течение всего периода исполнения договора от 04.04.2017 ответчик имел лишь миноритарную долю в уставном капитале истца, размер которой постоянно снижался: с 40 % уставного капитала должника до чуть более 6 %, что не позволяло ответчику влиять на условия договора от 04.04.2017 и условия дополнительных соглашений к нему.

Как следует из содержания п.1 ст.779 Гражданского кодекса РФ, предметом договора возмездного оказания услуг может являться определенная деятельность исполнителя, осуществляемая по заданию заказчика.

Именно такую деятельность на постоянной основе осуществлял ответчик по заданию истца в период с 04.04.2017 до 11.12.2019, подтверждением чему являются сведения ЕГРЮЛ, которые отражают наделение ответчика полномочиями единоличного исполнительного органа истца в течение указанного периода.

В силу статьи 783 Гражданского кодекса РФ к отношениям сторон по договору возмездного оказания услуг подлежат применению общие положения о подряде, в том числе положения статьи 720 Гражданского кодекса РФ, определяющие порядок приемки заказчиком выполненных подрядчиком работ.

Согласно пункту 1 статьи 720 Гражданского кодекса РФ, заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 15.10.2019 N 305-ЭС19-12786 по делу N А40-236034/2018 разъяснено, что срок выполнения работы необходимо отличать от срока приемки выполненной работы, который является самостоятельным и может быть установлен в договоре подряда (пункт 1 статьи 720 ГК РФ). Названные сроки разведены в Гражданском кодексе РФ как терминологически, так и с точки зрения применения последствий их нарушения. При этом, как правило, соблюдение срока выполнения работы зависит от подрядчика, срока приемки - от подрядчика и заказчика.

Однако до настоящего времени - в течение более трех лет после расторжения договора от 04.04.2017 - истец не заявлял о том, что ответчик уклонялся от исполнения обязанностей единоличного исполнительного органа истца в период с 01.04.2019 до 11.12.2019 (конкурсный управляющий ссылается лишь на отсутствие подписанных актов приемки оказанных услуг за II, III и IV кварталы 2019 года), следовательно отсутствие подписанного сторонами акта оказанных в названный период услуг по управлению юридическим лицом не является основанием для отказа в оплате этих услуг.

Таким образом, спорная денежная сумма денежная сумма не является неосновательным обогащением ответчика, а получена им в качестве платы по договору передачи полномочий от 04.04.2017 за период с 01.04.2019 до 11.12.2019, в течение которого ответчик фактически осуществлял деятельность по управлению истцом в качестве его единоличного исполнительного органа.

В соответствии с ч.1 ст.65 Арбитражного процессуального кодекса РФ именно на истце лежит бремя доказывания тех обстоятельств, на которые он ссылается в обоснование своих требований.

Однако, истец не представил в материалы дела никаких доказательств того, что в период с 01.04.2019 по 11.12.2019 какое-либо иное лицо осуществляло полномочия единоличного исполнительного органа, а также не представил никаких доказательств, подтверждающих наличие обстоятельств, обосновывающих его отказ от подписания актов за спорный период.

Таким доказательством могло бы быть заключение проведенной по делу судебной бухгалтерско-экономической экспертизы, которую суд предложил назначить определением от 11.08.2022 по настоящему делу, разъяснив все необходимые для этого условия.

Однако, истец не воспользовался своим правом заявить соответствующее ходатайство, то есть не исполнил обязанность, возложенную на него вышеуказанными нормами ч.1 ст.65 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Результатом этого является вывод о недоказанности требований истца, вследствие чего именно истец, как сторона процесса, заявляющая недоказанные требования, несет риск наступления последствий несовершения им процессуальных действий по правилу ч.2 ст.9 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Такими последствиями являются отказ в удовлетворении заявленных истцом требований по причине их недоказанности и отнесение на истца всех судебных расходов по делу согласно ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ.


Руководствуясь ст.ст.110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.



Судья


/
Д.М. Бунеев