Решение от 6 апреля 2025 г. по делу № А87-937/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЛУГАНСКОЙ НАРОДНОЙ РЕСПУБЛИКИ

291016, г. Луганск, ул. Советская, 38

https://lnr.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А87-937/2024
07 апреля 2025 года
г. Луганск



Резолютивная часть решения объявлена 24 марта 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 07 апреля 2025 года.


Арбитражный суд Луганской Народной Республики в составе судьи Вольвак М.А.,

при ведении протокола с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Фуниковой А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску

ФИО1 (далее – истец, ФИО1)

к ФИО2 (далее – ответчик 1, ФИО2),

ФИО3 (далее – ответчик 2, ФИО3),

ФИО4 (далее – ответчик 3, ФИО4),

ФИО5 (далее – ответчик 4, ФИО5),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца – общество с ограниченной ответственностью «Спортивный клуб «Спорт-Карта» (далее – третье лицо, ООО «Спортивный клуб «Спорт-Карта»),

об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью,


при участии:

представителя истца – ФИО6 (доверенность от 15.10.2024),

представителя третьего лица – ФИО7 (приказ от 16.06.2023 № 1-К, выписка из ЕГРЮЛ от 18.10.2024 № ЮЭ9965-24-143842644),

в отсутствие ответчиков,

установил:

23.10.2024 ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Луганской Народной Республики с исковым заявлением к ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 об исключении ответчиков из состава участников ООО «Спортивный клуб «Спорт-Карта».

Определением суда от 28.10.2024 исковое заявление принято и возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьего лица привлечено ООО «Спортивный клуб «Спорт-Карта».

Исковые требования мотивированы тем, что начиная с октября 2023 года, ответчики перестали принимать активное участие в управлении обществом, мотивируя это тем, что основные направления деятельности определены, а полномочия по управлению обществом возложены на директора.

По мнению истца, утрата ответчиками интереса к хозяйственной деятельности общества, прекращение исполнения обязанностей участников общества, игнорирование участия в проведении общего собрания и блокирование тем самым принятие значимых для общества и для достижения целей проекта корпоративных решений физически лишило общество возможности продолжать реализацию уставных задач и реализацию проекта, направленного на пропаганду здорового образа жизни и вовлечении молодежи в спортивное движение. Кроме того, игнорирование ответчиками участия в проведении общего собрания препятствует проведению капитального ремонта пострадавшего во время боевых действий спортивного комплекса, находящегося в собственности ООО «Спортивный клуб «Спорт-Карта», а также постановке указанного объекта недвижимого имущества на кадастровый учет.

В судебное заседание 24.03.2025 явились представитель истца и представитель третьего лица. Ответчики в судебное заседание не явились, о времени и месте проведения судебного заседания в силу положений статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) считаются уведомленными надлежащим образом.

На основании части 3 статьи 156 АПК РФ судебное заседание проводится в отсутствие ответчиков.

В судебном заседании представитель истца и представитель третьего лица поддержали исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в иске, и в дополнительных письменных пояснениях по делу.

Ответчики отзыв на исковое заявление и доказательства в обоснование своей позиции не представили, в связи с чем в силу положений части 1 статьи 156 АПК РФ суд рассматривает дело на основании доказательств, имеющихся в материалах дела.

Выслушав пояснения представителя истца и представителя третьего лица, изучив материалы дела и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, исходя из следующего.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что ООО «Спортивный клуб «Спорт-Карта» зарегистрировано в качестве юридического лица 30.11.2011 исполнительным комитетом Северодонецкого городского совета Луганской области, идентификационный код юридического лица 37918931.

14.07.2023 ООО «Спортивный клуб «Спорт-Карта» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес юридического лица: 293401, Луганская Народная Республика, г. Северодонецк, пр-кт. Гвардейский, д. 28/1, директор – ФИО7, основной вид деятельности – аренда и управление собственным ил арендованным недвижимым имуществом) вступило в гражданско-правовой оборот Российской Федерации, провело перерегистрацию учредительных документов согласно законодательству Российской Федерации.

Согласно пункту 6.2 раздела 6 Устава ООО «Спортивный клуб «Спорт-Карта», утвержденного общим собранием учредителей, протокол от 15.06.2023 № 1 (далее – Устав), уставный капитал общества составляет 4 900 000,00 руб.

Выпиской из ЕГРЮЛ от 16.01.2025 № ЮЭ9965-25-4552059 подтверждается, что участниками общества являются:

ФИО2, гражданин Украины, размер доли составляет 30%;

ФИО5, гражданин Украины, размер доли составляет 20%;

ФИО4, гражданка Украины, размер доли составляет 17%;

ФИО1, гражданка Российской Федерации, размер доли составляет 15%;

ФИО3, гражданин Украины, размер доли составляет 18%.

Согласно информации Управления по вопросам миграции Министерства внутренних дел по Луганской Народной Республики, изложенной в письме от 14.11.2024 № 33/16947, ФИО5 зарегистрирован по месту жительства с 08.08.2008 по адресу: <...>. С заявлением о приобретении гражданства Российской Федерации не обращался.

Согласно информации Управления по вопросам миграции Министерства внутренних дел по Луганской Народной Республики, изложенной в письме от 14.11.2024 № 33/17063, ФИО4 зарегистрирована по месту жительства с 22.11.2001 по адресу: <...>. С заявлением о приобретении гражданства Российской Федерации не обращалась.

Согласно информации Управления по вопросам миграции Министерства внутренних дел по Луганской Народной Республики, изложенной в письме от 14.11.2024 № 33/17061, ФИО3 зарегистрирован по месту жительства с 21.01.2009 по адресу: <...>. С заявлением о приобретении гражданства Российской Федерации не обращался.

Согласно информации Управления по вопросам миграции Министерства внутренних дел по Луганской Народной Республики, изложенной в письме от 14.11.2024 № 33/16976, ФИО2 зарегистрирован по месту жительства с 23.03.2010 по адресу: <...>. С заявлением о приобретении гражданства Российской Федерации не обращался.

В ходе судебного разбирательства по делу представитель истца и третьего лица пояснили суду, что ответчики на сегодняшний день находятся за пределами Российской Федерации, точное место их нахождения ни истцу, ни третьему лицу неизвестно. Информация о смене места жительства или местонахождения ответчиков ни обществу, ни суду не представлена.

В соответствии с частью 1 статьи 33 Федерального Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) и пунктом 10.1 раздела 10 Устава высшим органом ООО «Спортивный клуб «Спорт-Карта» является общее собрание участников общества, которое может быть очередным или внеочередным.

Компетенция общего собрания участников ООО «Спортивный клуб «Спорт-Карта» определена пунктом 10.3 раздела 10 Устава.

Так, к компетенции общего собрания участников ООО «Спортивный клуб «Спорт-Карта» относится, в частности:

определение основных направлений деятельности общества (подпункт 10.3.1 пункта 10.3 раздела 10 Устава);

утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов (подпункт 10.3.5 пункта 10.3 раздела 10 Устава);

принятие решений об одобрении крупной сделки (подпункт 10.3.14 пункта 10.3 раздела 10 Устава);

принятие решений о внесении вкладов в имущество общества (подпункт 10.3.20 пункта 10.3 раздела 10 Устава). При этом доказательства чьих-либо намерений на внесение вклада в имущество общества суду не представлены.

Согласно пункту 10.6 раздела 10 Устава решения по вопросам, предусмотренным подпунктами 10.3.2, 10.3.20, 10.3.27 – 10.3.32 Устава, а также решения по иным вопросам, для которых в соответствии с настоящим Уставом и действующим законодательством Российской Федерации предусмотрен порядок принятия большинством не мене двух третей голосов от общего числа участников общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества.

В соответствии с пунктом 10.1 раздела 10 Устава решения по остальным вопросам принимаются участниками (представителями участников) большинством голосов от общего числа голосов участников, если настоящим уставом или действующим законодательством не предусмотрено иное.

В соответствии с положениями частей 1 и 2 статьи 36 Закона об ООО орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Материалами дела подтверждается, что директором ООО «Спортивный клуб «Спорт-Карта» ФИО7 11.07.2024 в адрес участников общества направлено уведомление от 10.07.2024 исх. № 38 о созыве и проведении 12.08.2024 внеочередного общего собрания участников ООО «Спортивный клуб «Спорт-Карта», на повестку дня которого вынесены вопросы определения основных направлений деятельности общества на 2024 год и утверждения мероприятий в целях участия общества в официальных физкультурных и спортивны мероприятиях ЛНР в 2024 году.

16.08.2024 директором ООО «Спортивный клуб «Спорт-Карта» ФИО7 в адрес участников общества направлено уведомление от 15.08.2024 исх. № 48 о созыве и проведении 16.09.2024 общего собрания участников ООО «Спортивный клуб «Спорт-Карта», на повестку дня которого вынесены вопросы утверждения годового отчета и годового бухгалтерского баланса за 2023 год, определения основных направлений деятельности общества на 2024 год, о даче согласия на заключение кредитного договора, о внесении дополнительного вклада участниками общества.

В подтверждение направления уведомлений в адрес ответчиков суду представлены копии квитанций. Доказательства получения либо не получения ответчиками соответствующих уведомлений суду не представлены.

Согласно протоколам общего собрания ООО «Спортивный клуб «Спорт-Карта» от 12.08.2024 № 2 и от 16.09.2024 № 3 ответчики на общие собрания не явились, в связи с чем решения по вопросам повестки дня приняты не были.

По мнению истца, ответчики нарушают свои обязанности по отношению к обществу, что делает невозможной деятельность общества, в связи с чем истцом было принято решение обратиться в суд для решения вопроса об исключении ответчиком из состава участников ООО «Спортивный клуб «Спорт-Карта».

В соответствии со статьей 10 Закона об ООО участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Доля истца в уставном капитале ООО «Спортивный клуб «Спорт-Карта» составляет 15% уставного капитала. Следовательно, он обладает правом на обращение в суд с настоящим иском.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в постановлении от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей и его вины, а также установить факт такого нарушения, а именно: совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Аналогичные разъяснения содержатся в пункте 35 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации». При этом статьей 10 Закона об ООО и разъяснениями не установлены критерии такой оценки, в связи с чем в каждом конкретном случае суду предоставлено право осуществить оценку доказательств, по результатам которой принять судебный акт по существу спора.

Из содержания нормы, являющейся правовым основанием заявленного иска, и приведенных разъяснений следует, что суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

При этом следует отметить, что критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, указанной нормой и разъяснениями не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда.

В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» указано, что поскольку участник общества несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

Выбранный механизм может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества свои обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющего деятельность общества (определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2014 № 306-ЭС14-14).

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).

Исключение участника представляет собой экстраординарный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В соответствии со сложившейся судебной практикой систематическое уклонение участника общества с ограниченной ответственностью от участия в общих собраниях является основанием для его исключения из общества при наличии следующих обстоятельств:

участник (его представитель) не участвует в собрании без уважительных причин;

порядок созыва общего собрания, в том числе порядок уведомления участника о проведении собрания, соблюдается;

установлено, что именно неявка на собрание участника привела к невозможности принятия решения;

уклонение от участия в собрании причиняет значительный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет.

При обращении с иском в арбитражный суд об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью должны быть указаны не просто факты, свидетельствующие о неучастии ответчика в общих собраниях, а предоставлены надлежащие доказательства, подтверждающие, что именно систематическое уклонение ответчика от участия в собраниях повлекло невозможность принятия обществом значимых управленческих решений, что причинило обществу значительный вред, сделало деятельность общества невозможной либо существенно ее затруднило, а также доказательства причинения значительного вреда обществу и затруднения (невозможности) осуществления его деятельности.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В материалы дела не представлены доказательства того, что действиями ответчиков блокирована деятельность ООО «Спортивный клуб «Спорт-Карта», нанесен ущерб, который делает невозможным дальнейшую деятельность общества.

Доказательства, имеющиеся в материалах дела, не являются основанием для принятия судом крайней меры для исключения ответчиков из состава участников общества.

Истец в иске указывает на отсутствие корпоративного конфликта между участниками общества, при этом указывая на отсутствие у ответчиков интереса к хозяйственной деятельности общества.

Вместе с тем, из предоставленного в материалы дела протокола № 1 общего собрания участников ООО «Спортивный клуб «Спорт-Карта» от 15.06.2023 следует, что участники общества ФИО5, ФИО4, ФИО3, ФИО1 присутствовали на общем собрании участников общества 15.06.2023, на котором были приняты решения относительно приведения учредительных документов общества в соответствие с законодательством Российской Федерации, сохранения юридического адреса и местонахождения общества, внесения в ЕГРЮЛ видов деятельности, утверждения Устава в новой редакции, назначения директора и проведения государственной регистрации общества. Указанное свидетельствует об отсутствии утраты интереса ответчиками к деятельности общества.

Кроме того, суд обращает внимание на то, что ответчики при утрате интереса к участию в хозяйственной деятельности общества вправе самостоятельно выйти из состава его участников в установленном законом порядке. Доказательства невозможности самостоятельного выхода ответчиков из состава участников общества суду не представлены.

Доводы представителя истца относительно того, что истец, размер доли которого в уставном капитале общества составляет всего 15%, лишен возможности принимать значимые для деятельности общества решения, суд считает несостоятельными, исходя и следующего.

Указом Президента Российской Федерации от 24.12.2024 № 1104 «О внесении изменений в некоторые указы Президента Российской Федерации» (далее – Указ № 1104) внесены изменения в Указ Президента Российской Федерации от 17.01.2023 № 16 «О временном порядке принятия решений органами некоторых российских юридических лиц» (далее – Указ № 16). Так, пункт 3 Указа № 16 изложен в новой редакции. Из смысла указанного пункта 3 Указа № 16 следует, что в участники общества, не являющиеся гражданами недружественных государств, вправе принимать решения без учета голосов участников общества из числа лиц недружественных иностранных государств.

24.12.2024 Президентом Российской Федерации издан Указ № 1103 «Об особенностях осуществления государственной регистрации юридических лиц, имеющих местонахождение на территориях Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики, Запорожской области и Херсонской области, и прав таких юридических лиц на недвижимое имущество» (в редакции 14.03.2025) (далее – Указ № 1103), который содержит специальные нормы, регламентирующие порядок государственной регистрации и осуществления деятельности юридическими лицами, имеющими в качестве участников граждан иностранных государств, которые совершают в отношении Российской Федерации, российских юридических и физических лиц недружественные действия, порядок государственной регистрации прав на недвижимое имущество таких лиц, а также порядок принятия решений такими юридическими лицами.

Так, в силу положений Указа № 1103 юридические лиц, имеющие в качестве участников граждан недружественных иностранных государств, имеют возможность осуществлять деятельность на территории Российской Федерации, а также регистрировать недвижимое имущество при условии получения специального разрешения, выдаваемого специальным коллегиальным органом, образуемым высшим должностным лицом Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики, Запорожской области и Херсонской области.

Таким образом, названными указами урегулированы вопросы осуществления деятельности юридических лиц, имеющими в своем составе граждан недружественных иностранных государств. Требования истца об исключении ответчиков из состава участников общества фактически направлены на обход установленного указами Президента Российской Федерации порядка осуществления деятельности такими юридическими лицами.

Само по себе наличие в составе общества гражданина недружественного государства не является безусловным основанием для его исключения из состава участников общества в отсутствие оснований, предусмотренных статьей 10 Закона об ООО.

Доводы представителя истца и представителя третьего лица относительно того, что данные указы не обеспечат полноценное функционирование общества, суд считает голословными, основанными на предположениях.

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования об исключении ответчиков из состава участников ООО «Спортивный клуб «Спорт-Карта».

В соответствии со статьей 112 АПК РФ в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, арбитражным судом, рассматривающим дело, разрешаются вопросы распределения судебных расходов.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца, в связи с чем возврату не подлежат.

Руководствуясь статьями 71, 110, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

решил:

в удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца – общество с ограниченной ответственностью «Спортивный клуб «Спорт-Карта», об исключении участников из состава общества с ограниченной ответственностью отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Луганской Народной Республики в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме).


Судья                                                                                                                      М.А. Вольвак