Решение от 11 ноября 2021 г. по делу № А03-7602/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

о признании должника (несостоятельным) банкротом

и об открытии конкурсного производства


город Барнаул Дело № А03-7602/2021

Резолютивная часть решения объявлена 11 ноября 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 11 ноября 2021 года.

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Захаренко С.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Соломатовой Я.А., с использованием средств аудиозаписи и применением веб-конференции, рассмотрев в открытом судебном заседании в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Центр корпоративного обслуживания» (656056, Алтайский край, город Барнаул, улица Максима Горького, дом 22 А, офис 240, ОГРН 1092224003618, ИНН 2224134195) отчет временного управляющего о результатах процедуры наблюдения,

при участии в судебном заседании:

от временного управляющего: Тростонецкая В.В.,

от общества с ограниченной ответственностью «Доминанта»: Трошанова И.В. по доверенности от 28.05.2021 № 02/05/21-Б (сроком на 3 года),

от должника: Брыкин К.В., директор, приказ от 13.08.2013 №1,

установил:

31.05.2021 (в электронном виде через систему «Мой арбитр» 28.05.2021) в Арбитражный суд Алтайского края поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Доминанта» (далее – ООО «Доминанта», заявитель) о признании общества с ограниченной ответственностью «Центр корпоративного обслуживания» (далее – ООО «ЦКО», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 03.06.2021 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника, судебное заседание по проверке обоснованности заявления о признании должника банкротом назначенона 29.06.2021.

Определением от 01.09.2021 Арбитражного суда Алтайского края (резолютивная часть объявлена 01.09.2021) в отношении ООО «ЦКО» введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - наблюдение; временным управляющим должника утверждена Тростонецкая Валерия Владимировна, член Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных Арбитражных управляющих».

Указанные сведения размещены в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 03.09.2021, сообщение № 7271227, опубликованы в газете «Коммерсантъ» 11.09.2021 №164(7126), сообщение № 54030598761.

Судебное заседание по заслушиванию отчета временного управляющего о результатах процедуры наблюдения, с учетом отложения, назначено на 11.11.2021.

К судебному заседанию временный управляющий представил: отчет временного управляющего от 01.11.2021, обоснование о возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника, реестр требований кредиторов ООО «ЦКО» по состоянию на 25.10.2021, протокол № 1 первого собрания кредиторов ООО «ЦКО» от 01.11.2021, журнал регистрации участников собрания кредиторов, заявку о включении в повестку дня собрания кредиторов ООО «ЦКО» дополнительного вопроса, бюллетени для голосования, уведомление о проведении первого собрания кредиторов, акт обследования адреса места нахождения юридического лица - ООО «ЦКО» от 01.11.2021, анализ финансового состояния ООО «ЦКО», заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства в отношении ООО «ЦКО», заключение о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок должника ООО «ЦКО», ответы компетентных органов.

В судебном заседании временный управляющий заявил ходатайство об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства.

ООО «Доминанта» ходатайство временного управляющего поддержал.

Должник возражал против введения процедуры конкурсного производства, представил возражения на отчет управляющего, ходатайство о продлении сроков наблюдения, ходатайство об исправлении отчета временного управляющего; указал на добросовестное исполнение обязанности по представлению временному управляющему документов.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения судебного заседания, в том числе публично посредством публикации в сети интернет в общедоступном информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел», в арбитражный суд не явились, представителей не направили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие неявившихся лиц.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, выслушав временного управляющего, представителя ООО «Доминанта» и представителя должника, арбитражный суд приходит к следующему.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, частью 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закона о банкротстве), дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным процессуальным законодательством, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Как следует из материалов дела, ООО «ЦКО» зарегистрировано в качестве юридического лица 16.06.2009 за основным государственным регистрационным номером 1092224003618, должнику присвоен ИНН 2224134195.

Должник состоит на налоговом учете в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Алтайскому краю; находится по адресу: 630055, Новосибирская область, город Новосибирск, улица Разъездная, дом 14, офис 201.

Уставный капитал общества составляет 10 000 рублей.

Учредителем и единоличным исполнительным органом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, является директор Брыкин Константин Валерьевич (ИНН 222201510589).

Основным видом деятельности должника по Общероссийскому классификатору видов экономической деятельности (ОКВЭД) является «Торговля оптовая неспециализированная» (код по ОКВЭД 46.90).

Со слов директора должника он является единственным работником ООО «ЦКО».

Согласно представленным в материалы дела документам, временным управляющим при исполнении возложенных Законом о банкротстве обязанностей проведена следующая работа: направлено в арбитражный суд ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета руководителю должника распоряжаться денежными средствами (в том числе денежными средствами, которые будут поступать на банковские счета должника) или иным имуществом должника, без письменного согласия временного управляющего (удовлетворено определением суда от 06.10.2021); направлено в арбитражный суд ходатайство об истребовании у директора должника документов (удовлетворено на основании определения суда от 26.10.2021); направлено в арбитражный суд ходатайство об истребовании документов из Отдела судебных приставов Центрального района города Барнаула, Главного Управления Министерства внутренних дел России по Алтайскому краю Управления Государственной инспекции безопасности дорожного движения, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Алтайскому краю, Управления Пенсионного фонда Российской Федерации города Барнаула, публичного акционерного общества Новосибирский социальный коммерческий банк «Левобережный» (удовлетворено определением суда от 26.10.2021), опубликованы сообщения об открытии процедуры наблюдения в отношении должника, проведено одно собрание кредиторов должника, сформирован реестр требований кредиторов должника, проведен анализ финансового - экономического состояния должника, подготовлено заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства, подготовлено заключение о наличии или об отсутствии оснований для оспаривания сделок должника.

Согласно отчету временного управляющего о своей деятельности и представленным сведениям по состоянию на 01.11.2021 включено в реестр требований кредиторов должника требование ООО «Доминанта» в размере 3 328 427,03 рублей основного долга.

Определением суда от 10.11.2021 требование индивидуального предпринимателя Щеглова Константина Георгиевича в размере 240 364 рублей основного долга, 2 486,53 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, включено в реестре требований кредиторов должника.

По результатам проведенного финансового анализа, временным управляющим сделаны выводы: целесообразно предложить первому собранию кредиторов суду сделать вывод о невозможности восстановления платежеспособности должника; ввести в отношении должника процедуру конкурсного производства; средств достаточно для покрытия судебных расходов на выплату вознаграждения управляющему.

В ходе проведения анализа управляющим установлено, что невозможно провести проверку на наличие признаков преднамеренного банкротства и наличие признаков преднамеренного банкротства и наличие подозрительных сделок, поскольку необходимые для анализа документы не переданы управляющему на дату проведения анализа; отсутствует необходимость проведения проверки на наличие признаков фиктивного банкротства; ввиду отсутствия необходимых документов невозможно сделать вывод о наличии сделок, которые можно оспорить по основаниям пунктам 1, 2 статьи 61.2, статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Представлено обоснование о невозможности восстановления платежеспособности должника, а также его неспособность удовлетворить свои обязательства перед кредиторами в ном порядке, чем из формирования конкурсной массы по особым правилам конкурсного производства.

При проведении процедуры наблюдения временным управляющим для обеспечения своей деятельности специалисты не привлекались.

Арбитражным судом Алтайского края жалобы на действия (бездействия) арбитражного управляющего не рассматривались.

01.11.2021 состоялось первое собрание кредиторов должника, на котором были приняты решения:

- единогласно принято решение: «Обратиться в Арбитражный суд с ходатайством о признании ООО «ЦКО» банкротом и введении в отношении него процедуры конкурсного производства»;

- единогласно принято решение: «Не определять дополнительных требований к кандидатуре, конкурсного управляющего;

- единогласно принято решение: «Выбрать кандидатуру арбитражного управляющего Тростонецкую Валерию Владимировну, члена Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих» для проведения дальнейшей процедуры банкротства ООО «ЦКО»;

- единогласно принято решение: «Не привлекать реестродержателя для ведения реестра требований кредиторов ООО «ЦКО»;

- решение об избрании представителя собрания кредиторов для участия в арбитражном процессе от имени собрания кредиторов не принято;

- единогласно принято решение включить в повестку дня дополнительный вопрос: «Определение места проведения собраний кредиторов ООО «ЦКО»;

- единогласно принято решение «Проводить собрания кредиторов ООО «ЦКО» по местонахождению арбитражного управляющего: город Новосибирск, улица Каменская, дом 53, офис 301, (3 этаж)».

Согласно пункту 4 статьи 12 Закона о банкротстве собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов. Повторно созванное собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем тридцатью процентами голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов, при условии, что о времени и месте проведения собрания кредиторов конкурсные кредиторы и уполномоченные органы были надлежащим образом уведомлены в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Собрание кредиторов должника с учетом положений пункта 4 статьи 14 Закона о банкротстве проедено по месту нахождения должника (по адресу указанному в ЕГРЮЛ). На момент рассмотрения настоящего заявления заявлений об оспаривании решения кредиторов в арбитражный суд не поступало.

Пунктом 1 статьи 53 Закона о банкротстве установлено, что решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 75 Закона о банкротстве в случае, если иное не установлено настоящей статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

Основания для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве № А03-7602/2021 отсутствуют.

В соответствии со статьей 3 Закона о банкротстве, юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанности не исполнены им в течение трех месяцев с момента наступления даты их исполнения.

По результатам рассмотрения отчета временного управляющего и представленных по делу документов, судом установлена несостоятельность, то есть неспособность должника в полном объеме удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и обязательным платежам, обязательства должника не исполнены им в течение трех месяцев с момента наступления даты их исполнения, что, согласно статье 53 Закона о банкротстве, является основанием для принятия решения о признании ООО «ЦКО» несостоятельным (банкротом) и, в соответствии с пунктом 1 статьи 124 Закона о банкротстве открытия в отношении него конкурсного производства.

При этом суд не усматривает оснований для удовлетворения ходатайств должника о продлении сроков наблюдения и об исправлении отчета временного управляющего, отклоняет доводы должника о том, что введение конкурсного производства является преждевременным.

На настоящий момент сумма задолженности должника перед кредиторами превышает взысканную в пользу должника по решению суда дебиторскую задолженность. Как пояснил представитель должника, в настоящий момент хозяйственная деятельность должником не осуществляется (директор длительное время находился на больничном, что не позволило ему также своевременно представить временному управляющему запрашиваемые документы). Каких-либо доказательств, подтверждающих наличие у должника достаточного для расчетов с конкурсными кредиторами имущества, о целесообразности осуществления мероприятий по восстановлению его платежеспособности в процедуре наблюдения и отсутствии оснований для введения в отношении него процедуры конкурсного производства, не представлено.

Для принятия решения о признании должника несостоятельным (банкротом) необходимо установить наличие признаков банкротства, наличие которых в данном случае подтверждено материалами дела.

Решение собрание кредиторов является формальным основанием для введения избранной процедуры банкротства и, принимая его во внимание, при принятии соответствующего решения, суд обязан установить наличие материальных предпосылок, свидетельствующих о потенциальной возможности (невозможности) восстановления платежеспособности должника. В данном случае такие предпосылки отсутствуют, поскольку финансовое положение должника не позволяет ему рассчитаться с кредиторами, чьи требования установлены судом.

На основании пункта 3 статьи 75 Закона о банкротстве, с даты признания арбитражным судом должника банкротом и открытия конкурсного производства наблюдение прекращается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 127 Закона о банкротстве, при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 Закона о банкротстве.

Пункт 2 статьи 12 Закона о банкротстве относит принятие решения о выборе арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из числа членов которой арбитражным судом утверждается арбитражный управляющий, к исключительной компетенции собрания кредиторов.

Согласно части 2 статьи 15 Закона о банкротстве, решение вопроса о выборе арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего, принимается большинством голосов кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов.

На собрании кредиторов от 01.11.2021 кредиторы единогласно принято решение о выборе кандидатуры арбитражного управляющего Тростонецкой В.В., члена Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих».

Доказательств, препятствующих утверждению Тростонецкой В.В. применительно к требованиям статьей 20, 20.2 Закона о банкротстве, в материалы дела не представлено, возражений по предложенной кандидатуре арбитражного управляющего не заявлено.

Рассмотрев представленную информацию, с учетом решения собрания кредиторов, арбитражный суд приходит к выводу о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего Тростонецкой В.В требованиям статей 20, 20.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, утверждает ее в качестве конкурсного управляющего должника.

С принятием судом решения о признании должника банкротом наступают последствия, предусмотренные статьей 126 Закона о банкротстве, процедура наблюдения и полномочия временного управляющего прекращаются, прекращаются полномочия органов управления должника.

В пункте 47 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что согласно абзацу второму пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Руководителем должника является Брыкин Константин Валерьевич (ИНН 222201510589).

В случае уклонения от указанной обязанности руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате государственной пошлины относятся на должника.

Руководствуясь статьями 3, 52, 53, 75, 124 - 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 110, 112, 167 - 170, 176, 180, 181, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в удовлетворении ходатайств общество с ограниченной ответственностью «Центр корпоративного обслуживания» отказать.

Признать общество с ограниченной ответственностью «Центр корпоративного обслуживания» (656056, Алтайский край, город Барнаул, улица Максима Горького, дом 22 А, офис 240, ОГРН 1092224003618, ИНН 2224134195) несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении него процедуру, применяемую в деле о банкротстве, - конкурсное производство сроком на шесть месяцев - до 11.05.2022.

Утвердить конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Центр корпоративного обслуживания» (656056, Алтайский край, город Барнаул, улица Максима Горького, дом 22 А, офис 240, ОГРН 1092224003618, ИНН 2224134195) Тростонецкую Валерию Владимировну (ИНН 540786543113, СНИЛС 030-502-063-77, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих – 0011, адрес для корреспонденции: 630004, город Новосибирск, а/я 95), члена Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных Арбитражных управляющих» (109240, город Москва, Набережная котельническая, 17, ОГРН 1037705027249, ИНН 7705494552).

Прекратить полномочия органов управления должника, руководителя должника.

Обязать директора общества с ограниченной ответственностью «Центр корпоративного обслуживания» (656056, Алтайский край, город Барнаул, улица Максима Горького, дом 22 А, офис 240, ОГРН 1092224003618, ИНН 2224134195) Брыкина Константина Валерьевича (ИНН 222201510589) в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего передать бухгалтерскую и иную документацию должника, печати, штампы, материальные и иные ценности должника конкурсному управляющему.

Отнести на должника судебные расходы по делу.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Центр корпоративного обслуживания» (656056, Алтайский край, город Барнаул, улица Максима Горького, дом 22 А, офис 240, ОГРН 1092224003618, ИНН 2224134195) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Доминанта» (630055, Новосибирская область, город Новосибирск, улица Разъездная, дом 14, офис 201, ОГРН 1115445002650, ИНН 5445012289) расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей, перечисленные по платежному поручению от 28.05.2021 № 491.

Судебное заседание по рассмотрению отчета о ходе конкурсного производства назначить на 28.04.2022 на 10 часов 00 минут в помещении арбитражного суда по адресу: 656015, Алтайский край, город Барнаул, проспект Ленина, дом 76, кабинет № 324, телефон (3852) 29-88-72 (помощник судьи, секретарь).

С даты принятия настоящего решения наступают последствия, установленные статьей 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»

Конкурсному управляющему представить отчет, отвечающий требованиям, предусмотренным постановлением Правительства Российской Федерации от 22.05.2003 № 299 «Об утверждении общих правил подготовки отчетов (заключений) арбитражного управляющего», реестр текущих обязательств должника.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.


Судья С.Г. Захаренко