Решение от 13 августа 2020 г. по делу № А43-42047/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ



Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-42047/2019

Нижний Новгород

13 августа 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 06.08.2020.

Решение изготовлено в полном объеме 13.08.2020.

Арбитражный суд Нижегородской области в составе

cудьи Назаровой Татьяны Николаевны (шифр 12-227)

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Блиткиной Е.А.


с участием представителей

от истца: ФИО1 (доверенность от 01.10.2019) и

ФИО2 (доверенность от 22.01.2020),

от ответчика (Предпринимателя): ФИО3 (доверенность от 18.02.2020)


рассмотрел в открытом судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью торговый дом «Айсберг»

(ОГРН <***>, ИНН <***>)

к индивидуальному предпринимателю ФИО4

(ОГРНИП 316526300050524, ИНН <***>) и

открытому акционерному обществу «Завод технологического оборудования «Камея»

(ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании сделки недействительной


и установил:


общество с ограниченной ответственностью торговый дом «Айсберг» (далее – Торговый дом) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО4 (далее – Предприниматель) и открытому акционерному обществу «Завод технологического оборудования «Камея» (далее – Завод) о признании недействительным соглашения о переводе долга от 01.02.2019, заключенного между Торговым домом, Предпринимателем и Заводом.

Исковое требование основано на пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что оспариваемая сделка совершена в ущерб имущественным интересам истца.

В судебном заседании представители истца поддержали заявленное требование, представили дополнительные документы в обоснование своей позиции; представитель Предпринимателя возразил против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзывах.

В отзыве на иск Завод указал на несогласие с иском.

Завод, надлежащим образом извещенный о месте и времени судебного разбирательства, не обеспечил явку представителя в суд. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в его отсутствие по имеющимся доказательствам.

Изучив материалы дела и заслушав полномочных представителей истца и Предпринимателя, арбитражный суд пришел к следующему.

Как видно из документов, Завод (первоначальный должник), Предприниматель (кредитор) и Торговый дом (новый должник) заключили соглашение о переводе долга от 01.02.2019, по условиям которого первоначальный должник передает, а новый должник принимает долг по договору процентного займа от 04.07.2018, заключенному между первоначальным должником и кредитором.

Долг первоначального должника перед кредитором по договору процентного займа от 04.07.2018, передаваемый новому должнику, включает сумму задолженности по основному долгу в размере 3 000 000 рублей и процентов в размере 139 397 рублей 26 копеек (пункт 1.3 сделки).

Согласно пункту 1.5 соглашения новый должник обязуется произвести расчеты с кредитором по погашению долга в срок до 01.05.2019.

Согласно пункту 2.2 соглашения передача долга от первоначального должника новому должнику является возмездной. Размер, порядок и сроки оплаты в счет стоимости передачи долга первоначальный должник и новый кредитор урегулируют посредством заключения отдельного соглашения, не подлежащего раскрытию третьим лицам.

Посчитав, что спорное соглашение заключено в ущерб интересам Торгового дома, последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод долга – одна из форм замены лица в обязательстве, направленная на передачу обязательств, вытекающих из договора, другому должнику.

В статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В рассмотренном случае перевод долга являлся возмездной сделкой, что прямо предусмотрено в пункте 2.2 соглашения. Условия о размер, порядок и сроки оплаты в счет стоимости перевода долга первоначальный и новый должники договорились урегулировать посредством иного соглашения. Кредитор не заявил возражений относительно отсутствия в соглашении от 01.02.2019 условия о стоимости перевода. Таким образом, для сторон данное условие не являлось существенным на момент совершения сделки.

Из статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации также не следует, что условие о стоимости перевода долга является существенным и необходимым условием для данного вида договоров.

Следовательно, неуказание в соглашении от 01.02.2019 конкретной стоимости перевода долга не свидетельствует о незаключенности сделки. Более того, возмездность сделки может иметь иные, не связанные с денежными основаниями, в частности, вытекать из внутригрупповых отношений контрагентов (пункт 19 Обзора практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2018), утвержденного 28.03.2018).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Исходя из положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации действия по заключению сделки могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц. При этом, исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной, исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

Законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, это означает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются. Доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия.

Таким образом, заявитель, требующий признать сделку ничтожной на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации должен доказать наличие у сторон сделки намерения причинить вред другому лицу.

Согласно статье 174 (пункту 2) Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица.

О наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

В рамках дела № А43-10252/2019 о банкротстве Завода установлена аффилированность данного лица с Торговым домом. В определении суда от 05.06.2020 указано, что Торговый дом предпринимал действия санационного характера по преодолению финансовых затруднений Завода, являясь одновременно его дебитором на сумму свыше 5 000 000 рублей. После произошедшего 10.01.2019 пожара в производственно-сборочном цехе, вследствие которого Завод прекратил деятельность, действия Торгового дома были направлены на финансовое оздоровление Завода.

Представленные в материалы дела документы и пояснения представителей истца подтверждают наличие между Заводом и Торговым домом партнерских отношений на момент заключения оспариваемой сделки. Торговый дом арендовал у Завода производственные площади, Завод размещал у Торгового дома заказы. В результате совершения сделки указанные лица намеревались получить выгоду, что свидетельствует об отсутствии у них заблуждений о действительном положении дел. Торговый дом добровольно заключил соглашение, что является его правом по смыслу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласившись на перевод долга на нового должника в связи с финансовым состоянием заемщика, Предприниматель действовал разумно и осмотрительно в рамках своих интересов по обеспечению возврата денежных средств и получению процентов по займу.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о том, что в рассмотренном случае отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что наличии у ответчиков на момент заключения соглашения от 01.02.2019 намерения причинить вред Торговому дому.

Истцом не представлялись иные доказательства, которые бы свидетельствовали о том, что в исключение из общего правила другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение. Соответствующий

Наряду с этим суд пришел к выводу о том, что интересы Торгового дома, сославшегося на недействительность договора перевода долга от 01.02.2019 не подлежат судебной защите в силу принципа эстоппеля (утрата права на возражение).

Так, заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Аналогичная позиция изложена в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Поведение Торгового дома, направившего в ответ на претензию Предпринимателя письмо от 17.06.2019 № 132 о готовности произвести оплату долга и процентов за пользование денежными средствами, подавшего в суд заявление от 04.07.2019 о включении в реестр требований кредиторов Завода с суммой задолженности по соглашению от 01.02.2019 о переводе 3 139 397 рублей 26 копеек долга, ведущего переговоры, давало основание ответчикам полагать, что истец проявляет волю на сохранение сделки.

С учетом изложенного суд не нашел правовых оснований для удовлетворения иска.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрения иска подлежат отнесению на истца (статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

иск общества с ограниченной ответственностью торговый дом «Айсберг» (ОГРН <***>, ИНН <***>) оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья

Т.Н. Назарова