Решение от 15 апреля 2022 г. по делу № А84-2405/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ

Л. Павличенко ул., д. 5, Севастополь, 299011, www.sevastopol.arbitr.ru



Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А84-2405/21
15 апреля 2022 г.
город Севастополь




Резолютивная часть решения оглашена 13 апреля 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 15 апреля 2022 года.

Арбитражный суд города Севастополя

в составе судьи Архиповой С.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 (Московская обл., г. Люберцы)

к публичному акционерному обществу банк «ВВБ» (ИНН: <***>,ОГРН: <***>, г. Севастополь) в лице конкурсного управлявшего - Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»,

при участии в деле третьих лиц: ФИО3 (г. Москва), ФИО4 (г. Москва), ФИО5 (г. Москва), ФИО6 (г. Москва)

о признании недействительными решений Совета директоров,

при участии в судебном заседании:

от заявителя - ФИО7, по доверенности;

конкурсного управляющего - ФИО8, по доверенности,

установил:

23.04.2021 ФИО2 (истец) обратился в Арбитражный суд города Севастополя (суд) с исковым заявлением к публичному акционерному обществу банк «ВВБ» в лице конкурсного управлявшего - Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (ответчик) о признании недействительными решений Совета директоров ПАО КБ «Ярославич» и ПАО Банк «ВВБ», которые оформлены:

1) Протоколом заседания Совета директоров ПАО КБ «Ярославич» от 29.09.2015;

2) Протоколом заседания Совета директоров ПАО КБ «Ярославич» от 19.10.2015;

3) Протоколом заседания Совета директоров ПАО Банк «ВВБ» от 19.04.2016;

4) Протоколом заседания Совета директоров ПАО Банк «ВВБ» от 18.05.2016;

5) Протоколом заседания Совета директоров ПАО Банк «ВВБ» от 26.05.2016;

6) Протоколом заседания Совета директоров ПАО Банк «ВВБ» от 02.06.2016.

11.01.2022 от истца поступило уточнение исковых требований. В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судом принято уточненное исковое заявление ФИО2, в соответствии с которым истец просит о признании недействительными решений Совета директоров ПАО КБ «Ярославич» и ПАО Банк «ВВБ», которые оформлены:

1) Протоколом заседания Совета директоров ПАО КБ «Ярославич» от 25.06.2014;

2) Протоколом заседания Совета директоров ПАО КБ «Ярославич» от 22.06.2015;

3) Протоколом заседания Совета директоров ПАО КБ «Ярославич» от 06.07.2015;

4) Протоколом заседания Совета директоров ПАО КБ «Ярославич» от 29.09.2015;

5) Протоколом заседания Совета директоров ПАО КБ «Ярославич» от 19.10.2015;

6) Протоколом заседания Совета директоров ПАО Банк «ВВБ» от 13.11.2015;

7) Протоколом заседания Совета директоров ПАО Банк «ВВБ» от 19.04.2016;

8) Протоколом заседания Совета директоров ПАО Банк «ВВБ» от 18.05.2016;

9) Протоколом заседания Совета директоров ПАО Банк «ВВБ» от 26.05.2016;

10) Протоколом заседания Совета директоров ПАО Банк «ВВБ» от 02.06.2016.

Данные уточнения приняты судом к рассмотрению.

10.02.2022 от ответчика поступили письменные объяснения, в которых ответчик указывает на пропуск срока исковой давности на оспаривание решений, принятых на заседаниях Совета директоров Банка, кроме того обращает внимание суда на отсутствие совокупности обстоятельств для признания оспариваемых решений недействительными.

Изучив материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении, отзывах и пояснениях истца и ответчика, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд находит исковые требования ФИО2 не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям:

Как следует из материалов дела, ФИО2, являясь членом Совета директоров сначала в ПАО КБ «Ярославич», а в последующем в ПАО Банк «ВВБ» (с 29.10.2015 полное фирменное наименование ПАО КБ «Ярославич» изменено на ПАО Банк «ВВБ») 23.04.2022 обратился в Арбитражный суд города Севастополя с исковым заявлением к публичному акционерному обществу банк «ВВБ» в лице конкурсного управлявшего - Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», о признании недействительными решений Совета директоров.

Истец пояснил, что оспариваемые решения общего собрания участников являются недействительными, поскольку истец не был извещен о месте и времени проведения собраний, никаких требований от участников общества о проведении внеочередного общего собрания не получал, в собраниях 25.06.2014, 22.06.2015, 06.07.2015, 29.09.2015, 19.10.2015, 13.11.2015, 19.04.2016, 18.05.2016, 26.05.2016, 02.06.2016 участия не принимал. На основании чего просит признать решения совета директоров недействительными.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за зашитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными названной статьей, либо иными способами, предусмотренными законом. Так, согласно абзацу 13 указанной статьи защита гражданских прав может быть осуществлена и иными способами, предусмотренными законом. В качестве иных способов защиты права могут быть использованы только те способы, которые предусмотрены законом.

В силу ч. 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности возникают, в том числе из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности (пункт 3 части 2 статьи 8 ГК РФ).

Арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе по корпоративным спорам: споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц (пункт 4 статьи 225.1 АПК РФ).

В пункте 1 статьи 64 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ) определено, что совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных названным Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.

В соответствии с подпунктом 16 пункта 1 статьи 65 Закон № 208-ФЗ в компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.

Согласно пункту 1 статьи 52 Закона № 208-ФЗ сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее, чем за 30 дней до даты его проведения. В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 8 статьи 53 настоящего Федерального закона, сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 70 дней до дня его проведения.

В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.

Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).

Пункт 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» указывает, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниям для удовлетворения таких исков относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др.

Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Согласно п. 1.1. п. 1 ст. 52 ФЗ «Об акционерных обществах» в сроки, указанные в пункте 3 настоящей статьи, сообщение о проведении общего собрания акционеров доводится до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров общества, путем направления заказных писем или вручением под роспись, если иные способы направления (опубликования) такого сообщения не предусмотрены уставом общества.

В соответствии со статьей 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Частью 3 статьи 181.4 ГК РФ предусмотрено, что решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в заседании или заочном голосовании либо голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

Основания для признания решения собрания недействительным по признаку оспоримости или ничтожности предусмотрены частью 1 статьи 181.4 и статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ответчиком заявлено ходатайство о пропуске срока исковой давности для оспаривания в арбитражном суде решений Совета директоров ПАО «ВВБ».

Согласно пункту 112 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ (пункт 1 статьи 6 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Кроме того, Согласно Разделу V (Главы 12,15) Положения Банка России от 30.12.2014 № 454-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» сведения о созыве и проведении заседаний Совета директоров отнесены к существенным фактам, подлежащим обязательному раскрытию акционерными обществами на сайте, в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», используемом обществом для раскрытия информации, а также на официальном сайте самого Общества.

Аналогичная обязанность Общества по раскрытию информации о существенных фактах, закреплена в ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон № 39-ФЗ).

Как указано в п. 1 ст. 30 Закона №39-ФЗ, под раскрытием информации понимается обеспечение ее доступности всем заинтересованным в этом лицам, независимо от целей получения данной информации, в соответствии с процедурой, гарантирующей ее нахождение и получение. Раскрытой информацией на рынке ценных бумаг признается информация, в отношении которой проведены действия по ее раскрытию.

Согласно сведениям, размещенным на официальном сайте ООО «Интерфакс - Центр раскрытия корпоративной информации» (e-disclosure.ru), являющимся информационным агентством, аккредитованным Центральным Банком РФ на проведение действий по раскрытию информации, Банком, в целях раскрытия существенной информации, опубликованы сообщения о проведении заседаний Совета директоров и принятых на них решениях.

Исходя из вышеизложенного следует, что о принятых решениях истец обязан был узнать не позднее дня следующего за днем опубликования сообщения в целях раскрытия корпоративной информации (п. 5 ст. 181.4 ГК РФ).

Согласно представленным в материалы дела доказательствам, судом установлено, что даты публикации всех протоколов собраний осуществлены не позднее следующего дня за днем проведения собрания.

Исходя из представленных доказательств дата последнего оспариваемого решения Совета директоров ПАО Банк «ВВБ» 02.06.2016, дата публикации протокола 03.06.2016, окончание срока на оспаривание является 04.07.2016.

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Севастополя с исковым заявлением к публичному акционерному обществу банк «ВВБ» в лице конкурсного управлявшего - Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» о признании недействительными решения Совета директоров ПАО КБ «Ярославич» и ПАО Банк «ВВБ» 23.04.2021.

С учетом срока на оспаривание принятых на заседаниях решений, установленного п. 5 ст. 67 Федерального закона «Об акционерных обществах», рассматриваемое заявление подано за пределами срока исковой давности по всем оспариваемым решениям.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о наличии оснований для отказа истцу в удовлетворении исковых требований в полном объеме в связи с пропуском истцом срока исковой давности.

В соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ понесенные истцом судебные расходы по оплате госпошлины относятся на последнего, поскольку судом отказано в удовлетворении заявленных исковых требований.

Руководствуясь статьями 167-171,176,177,180,181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении искового заявления отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и может быть обжаловано через Арбитражный суд города Севастополя в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.



Судья

С.Н. Архипова