Решение от 16 октября 2018 г. по делу № А75-8556/2018

Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира, д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А75-8556/2018
17 октября 2018 г.
г. Ханты-Мансийск


Резолютивная часть решения объявлена 10 октября 2018 г.

В полном объеме решение изготовлено 17 октября 2018 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Сердюкова П.А., при ведении протокола секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Деловые партнеры» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 628380, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, <...>) о взыскании 623 634 руб. 24 коп.,

при участии представителей сторон:

-от ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 08.05.2018,

-от общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Деловые партнеры» – не явились,

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иском к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Деловые партнеры» (далее – ответчик) о взыскании 623 634 руб. 24 коп., в том числе действительной стоимости доли в размере 600 000 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 23 634 руб. 24 коп. за период с 26.02.2018 по 21.08.2018, а с 22.08.2018 по день фактического исполнения обязательства.

Требования со ссылкой на статьи 12, 307, 309, 314, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» мотивированы неисполнением ответчиком обязательств по выплате действительной стоимости доли, в связи с выходом истца из участников общества.

Определением от 12.09.2018 судебное заседание по делу отложено на 10.10.2018 на 09 час. 00 мин.

На основании статей 122, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания.

Представитель ответчика в удовлетворении исковых требований просит отказать по доводам, изложенным в отзыве на иск.

В судебном заседании представителем истца заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы на предмет правильности определения финансовых результатов и определения чистой прибыли общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Деловые партнеры» по результатам деятельности за 2016 - 2017 годы, в целях определения действительной стоимости доли ФИО2, в связи с выходом его из общества.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд не нашел оснований для его удовлетворения исходя из следующего.

Согласно части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. Круг и содержание вопросов, по которым должна быть проведена экспертиза, определяются арбитражным судом.

Исходя из обстоятельств дела, суд находит, что требования могут быть рассмотрены в отсутствие судебной экспертизы.

Представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме.

Заслушав представителя истца, изучив доводы иска и отзыва на него, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, ФИО2 являлся участником общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Деловые партнеры» с размером доли в уставном капитале – 50 процентов, что подтверждается выпискойиз единого государственного реестра юридических лиц в отношении ответчика (л.д. 94).

Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Деловые партнеры» зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 7 по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре 13.07.2010.

10.01.2018 ФИО2 обратился к ответчику с заявлением о его выходе из состава участников общества (л.д. 13).

Протоколом собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Деловые партнеры» от 10.01.2018 № 03 постановлено выплатить установленную учредителями действительную часть стоимости доли в размере 600 000 руб. 00 коп. ФИО2, не позднее 30.04.2018 с ежемесячной выплатой в размере 200 000 руб. 00 коп. не позднее 25 числа текущего месяца.

Поскольку в установленный протоколом срок ответчик не выплатил действительную стоимость доли, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с настоящим иском, предварительно направили претензию от 12.04.2018.

Оценив представленные доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд находит исковые требования подлежащими оставлению без удовлетворения, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Пунктом 6.1. статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Следовательно, уставом общества может быть принят иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли.

Как установлено судом, в соответствии с пунктом 14.2. Устава общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Деловые партнеры», утвержденным при его учреждении в соответствии с протоколом собрания участников от 02.07.2010 № 01, в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Пунктом 14.3. Устава общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Деловые партнеры» предусмотрено, что общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества. Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительной стоимости его доли, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Истец обратился с заявлением о выходе из общества 10.01.2018, следовательно, с 10.01.2018 доля истца в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Деловые партнеры» перешла к обществу.

Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Деловые партнеры» должно выплатить истцу действительную стоимость доли в срок до 01.07.2019.

Данный вывод соответствует позиции Высшего Арбитражного суда Российской Федерации изложенной в определении от 15.09.2010 № ВАС-9152/10.

Таким образом, на момент обращения с иском в суд и на момент принятия решения по делу для ответчика не наступил срок выплаты истцу действительной стоимости доли, в связи с чем, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суду не представлены доказательства нарушения прав истца.

Ссылка истца на сроки выплаты доли, указанные в протоколе собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Деловые партнеры» от 10.01.2018 № 03, несостоятельна.

В силу пункта 2 статьи 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, должен содержать, в том числе сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов.

Изучив содержание Устава общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Деловые партнеры» суд приходит к выводу, что в перечне правомочий, отнесенных к компетенции общего собрания, возможность изменять предусмотренные Уставом сроки выплаты действительной стоимости доли при выходе из общества, отсутствует.

Наряду с этим, истцом заявлено о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга.

Учитывая установление судом того обстоятельства. что срок исполнения обязательства по выплате действительной стоимости доли не наступил, акцессорное требование также не полежит удовлетворению.

Следовательно, заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению, так как на момент рассмотрения спора отсутствует какое-либо нарушения прав истца.

При таких обстоятельствах, в удовлетворении исковых требований в целом надлежит отказать.

При подаче иска истцом уплачена государственная пошлина в размере 15 231 руб. 00 коп.

В соответствии со статьями 101, 110 - 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание отказ в удовлетворении иска, суд возлагает обязанность по уплате государственной пошлины в указанном размере на истца.

Руководствуясь статьями 9, 16, 65, 71, 110 – 112, 167 - 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований ФИО2 отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Судья П.А. Сердюков