Решение от 11 февраля 2020 г. по делу № А40-333399/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115191, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17

http://www.msk.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело №А40- 333399/19-96-2656
11 февраля 2020 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 04 февраля 2020 года

Решение в полном объеме изготовлено 11 февраля 2020 года

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Гутник П.С., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ООО «СТРОЙМЕХПРОЕКТ-П» к ответчику ООО "Группа ТЭМ" о взыскании 35 797 619,19 руб., госпошлины

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 по доверенности от 01.12.2019 г., диплом;

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 21.01.2020 г., диплом;

УСТАНОВИЛ:

ООО «СТРОЙМЕХПРОЕКТ-П» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с требованием к ООО "Группа ТЭМ" о взыскании 5 300 000,00 руб. неосновательного обогащения, 497 619,19 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Истец требования поддержал согласно исковому заявлению.

Ответчик требования не признал согласно доводам отзыва.

Выслушав представителей истца и ответчика, исследовав письменные доказательства, суд находит иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 06.05.2016 г. между ООО «Группа ТЭМ» (Цедент) и ООО «СТРОЙМЕХПРОЕКТ-П» (Цессионарий) был заключен договор уступки прав требований, согласно условиям которого (п. 1.1) Цедент обязуется передать, а Цессионарий обязуется принять в полном объеме в порядке и на условиях, предусмотренных договором уступки прав требований, права (требования) к АО «ЭГС» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее -Должник), вытекающие из заключенных между Цедентом и Должником Договора № ЭПМ-141/09-2014 от 04.09.2014 г. (далее - «Договор поставки») и Дополнительного соглашения № 1 от 08.12.2014 г. к Договору поставки, в том числе установленные решением Арбитражного суда г. Москвы от 03.12.2015 г. по делу № А40-53760/2015 и постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2016 г. по данному делу права требования уплаты следующих денежных сумм: 1.1.1. 6 270 221,63 руб. - сумма основной задолженности по Договору поставки, 1.1.2. 832 829,29 руб. - сумма неустойки по Договору поставки по состоянию на 29.10.2015 г.,1.1.3. 1 260 391 юань КНР в рублях по курсу Банка России на дату платежа - сумма компенсации по Дополнительному соглашению № 1 от 08.12.2014 г. к Договору поставки, 1.1.4. 980 854,14 руб. - сумма процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с неуплатой компенсации, предусмотренной Дополнительным соглашением № 1 от 08.12.2014 г. к Договору поставки, за период с 16.12.2014 г. по 29.10.2015 г., 1.1.5. 122 812,24 руб. - сумма госпошлины, подлежащей уплате в соответствии с решением Арбитражного суда города Москвы от 03.12.2015 г. по делу № А40-53760/2015.

Истцом указано на то, что решением Арбитражного суда г. Москвы по делу А40-82340/17 от 19.06.2018 г. ООО «СТРОЙМЕХПРОЕКТ-П» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим ООО «СТРОЙМЕХПРОЕКТ-П» утвержден ФИО4 (ИНН <***>, СНИЛС <***>, регистрационный номер 13986, адрес для направления корреспонденции: 125009, <...>, а/я 13), член САУ «Авангард» - Союз арбитражных управляющих «Авангард».

Истцом указано на то, что руководствуясь статьями 102, 129 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный управляющий ООО «СТРОЙМЕХПРОЕКТ-П» ФИО4 заявил об отказе от исполнения Договора уступки прав требования (цессии) от 06.05.2016 г., заключенного между ООО «СТРОЙМЕХПРОЕКТ-П» и ООО «Группа ТЭМ», путем направления в адрес ООО «Группа ТЭМ» уведомления № 1 от 14.09.2018 г., в связи с чем, договор уступки прав требований от 06.05.2016 г. был расторгнут 14.09.2018 г.

Истцом указано на то, что указанные обстоятельства подтверждаются вступившим в законную силу Определением Арбитражного суда г. Москвы от 24.10.2018 г. по делу А40-82340/17 и поддержавшим выводы суда первой инстанции Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 04.03.2019 г.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что на стороне ООО «Группа ТЭМ» образовалось неосновательное обогащение в сумме 5 300 000,00 руб. - оплаты, произведенной ООО «СТРОЙМЕХПРОЕКТ-П» платежными поручениями № 933 от 09.06.2016 г., № 989 от 10.06.2016 г., № 1143 от 01.07.2016 г., № 1184 от 05.07.2016 г., № 1410 от 10.08.2016 г., № 1943 от 18.11.2016 г., № 79 от 27.01.2017 г., по договору уступки прав требований от 06.05.2016 г.

В связи с чем, истец просит взыскать с ответчика 5 300 000 рублей в качестве неосновательного обогащения.

Суд пришел к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие условий, которые должен доказать истец, а именно: имеет ли место приобретение или сбережение имущества, то есть увеличение стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно выйти из состава его имущества; приобретение или сбережение имущества произведено за счет другого лица, а имущество потерпевшего уменьшается вследствие выбытия из его состава некоторой его части или неполучения доходов, на которые это лицо правомерно могло рассчитывать; отсутствие правовых оснований, то есть когда приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого лица не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, а значит, происходит неосновательно; размер неосновательного обогащения.

Таким образом, обращаясь в арбитражный суд, истец в силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен доказать факт получения имущества ответчиком, отсутствие для этого должного основания, а также то, что неосновательное обогащение произошло за счет истца.

Недоказанность хотя бы одного из названных условий влечет за собой отказ в удовлетворении исковых требований.

В силу правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 N 11524/12 с учетом того, что основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами, распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования.

Между ООО «Группа ТЭМ» и ООО «Строймехпроект-П» был заключен договор уступки прав требования (цессии) № б/н от 16.05.2016.

В соответствии с п. 1.1 Договора ООО «Группа ТЭМ» передало ООО «Строймехпроект-П» права следующие требования к АО «ЭГС» (задолженность по договору поставки опор ВЛ, подтверждена судебными актами по делу А40-53760/2015): (a) 6.270.221,63 руб. - основная задолженность по договору поставки; (b) 832.839,29 руб. - неустойка по договору поставки; (c) 1.260.391,00 юань КНР - компенсация по дополнительному соглашению к договору поставки; (d) 980.854,14 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами. Итого ООО «Группа ТЭМ» в момент заключения Договора цессии (16.09.2016) передало ООО «Строймехпроект-П» права требования на общую сумму 20.624.805,51 руб., с учетом курса китайского юаня (9,95 ед. за 1 руб.), установленного ЦБ РФ на данную дату.

В соответствии с п. 3.1 Договора за уступаемые права ООО «Строймехпроект-П» обязалось оплатить 12.101.182,87 руб.

Истец обязательство по оплате прав требования (пункты 2.1.1, 3.1 Договора) выполнил частично в размере 5.300.000,00 руб.

В рамках процесса по делу № А40-82340/17-175-120Б (№№ в 9 А АС: 09АП-68699/2019, 09АП-68701/2019) КУ ООО «Строймехпроект-П» были поданы заявления о признании Договора и платежей по нему (в размере 2.300.000,00 руб.) недействительными (мнимыми, притворными) сделками.

Определениями Арбитражного суда г. Москвы от 09.10.2019 по делу № А40-82340/17-175-120Б2 в удовлетворении требований КУ было отказано полностью. Определениями Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2019 № 09АП-68701/2019 и от 19.12.2019 № 09АП-68699/20193 определения суда первой инстанции оставлены без изменений, жалобы КУ - без удовлетворения.

В актах судов первой и апелляционной инстанций (абз. 6 стр. 6 Определения АСгМ от 09.10.2019; абз. 6-8 стр. 7 Определения 9ААС от 18.12.2019 № 09АП-68701/2019; абз. 6 стр. 6 Определения 9ААС от 19.12.2019 № 09АП-68699/2019) установлено, что Договор заключался с коммерческой выгодой для ООО «Строймехпроект-П», выразившейся в продолжении хозяйственной деятельности с ПАО «ФСК ЕЭС»; выкуп прав требования происходил со значительным дисконтом - за 58 % от их первоначальной стоимости.

Оспариваемые сделки не относились к числу безвозмездных и имели экономический смысл, так как были взаимосвязаны с исполнением ООО «Строймехпроект-П» обязательств перед ПАО «ФСК ЕЭС» по договору подряда от 22.03.2011 № СМП-П-11/148.

Обязательства ООО «Группа ТЭМ» по Договору: п. 1.1: передать цессионарию права требования, поименованные в п.п. 1.1.1 - 1.1.5; 2.1.1: в момент подписания Договора выполнить обязательство по передаче документов, удостоверяющих права требования (исполнено, что подтверждается представленным в материалы дела Актом приема-передачи документов от 06.05.2016);

Обязательства ООО «Строймехпроект-П» по Договору: пункты 2.1.1, 3.1: оплатить цеденту денежные суммы за передачу прав; п. 2.1.2: после уплаты каждой из сумм составить и передать на подписание цеденту акты передачи прав.

В соответствии с п. 1.2 Договора права переходят от цедента к цессионарию в момент осуществления цессионарием оплаты этих прав (требований) или их части, при этом размер переходящих прав (требований) при осуществлении частичного платежа пропорционален оплаченной сумме и указывается сторонами в Акте передачи прав. Поэтапный переход прав требования к ООО «Строймехпроект-П» по мере осуществления частичной оплаты отмечен Арбитражным судом г. Москвы в Определении от 09.10.2019 (абз. 9 стр. 2) по делу Хо А40-82340/17-175-120Б.

Истец обязательство по оплате прав (пункты 2.1.1, 3.1 Договора) было выполнено частично в размере 5.300.000,00 руб., в связи с чем к Истцу перешли права требования пропорционально оплаченной сумме.

Истец не исполнил обязательство, предусмотренное п. 2.1.2 Договора (составить и передать на подписание) «ООО Группа ТЭМ» акт передачи прав.

В соответствии с п. 2.1.2 ООО «Строймехпроект-П» обязалось после уплаты каждой из сумм по Договору составлять и передавать на подписание ООО «Группа ТЭМ» Акты передачи прав в соответствии с п. 1.2 Договора, согласно которому даже после частичной оплаты к ООО «Строймехпроект-П» переходили и права требовании в пропорциональном размере.

ООО «Строймехпроекг-П» по независящим от ООО «Группа ТЭМ» обстоятельствам исполнило свое обязательство по оплате лишь частично, не предпринимало действий по составлению и передаче на подписание ООО «Группа ТЭМ» Актов передачи прав, изменению положений Договора или его расторжению.

Отказавшись от своих прав по взысканию перечисленных в Договоре денежных сумм с АО «ЭГС» (пункты 1.1 - 1.1.5 Договора) в пользу ООО «Строймехпроект-П», ООО «Группа ТЭМ» на основании п. 3 ст. 1 ГК РФ было вправе рассчитывать на всю причитающуюся ему денежную сумму согласно пунктам 3.1 - 3.1.5 Договора.

Дожидаясь оплаты проданных по Договору прав, ООО «Группа ТЭМ» не могло в силу п. 4.2 Договора самостоятельно реализовать право требования к АО «ЭГС», при этом до заключения Договора ООО «Группа ТЭМ» был получен исполнительный лист ФС № 007209266 на принудительное исполнение судебных актов в отношении АО «ЭГС».

В результате противоправных действий Цессионария по Договору (ООО «Строймехпроект-П»), нарушившего положения 309, 310 ГК РФ), ООО «Группа ТЭМ» лишилось права на взыскание просуженной задолженности с АО «ЭГС» в порядке исполнительного производства или в форме участия в процедуре банкротства, что нарушает основные начала и принципы гражданского права (п. 1, 3, 4 ст. 1, п. 4 ст. 10 ГК РФ), указывает на злоупотребление правом со стороны Должника (ст. 10 ГК РФ).

Договор уступки прав требования (цессии) № б/н от 16.05.2016 (как и отдельные платежи по нему) не является мнимой или притворной сделкой, являлся законным, не нарушает права третьих лиц, совершался с желанием получения коммерческой выгоды для обоих сторон, выражавшейся для ООО «Строймехпроект-П»: в приобретении прав требования к АО «ЭГС» со значительным дисконтом; получении возможности передать ПАО «ФСК ЕЭС» оборудование, не обремененное залоговыми правами поставщика (ООО «Группа ТЭМ»); исключении риска истребования неоплаченного имущества; устранении рисков расторжения доходного для ООО «Строймехпроект-П» договора с ПАО «ФСК ЕЭС» по титулу «Строительство одноцепной ответвительной ВЛ 220 кВ от ВЛ кВ Бурейская ГЭС - Завитая № 2 в сторону ПС 220 кВ Створ» на 1.790.502.000,00 руб.

ООО «Группа ТЭМ» исполнило все обязательства по Договору (передало документацию, не уклонялось от подписания акта передачи прав). ООО «Строймехпроект-П» произвело частичную оплату по Договору (5.300.000,00 руб.). получило права требования пропорционально оплаченной сумме согласно п. 1.2 Договора, не исполнило обязательство по составлению и передаче на подписание Цеденту Актов передачи прав.

Полученные ООО «Группа ТЭМ» платежи по Договору не являются неосновательным обогащением, представляют собой исполнение ООО «Строймехпроект-П» обязательств по Договору, заключенному для выкупа прав требований поставщика (ООО «Группа ТЭМ») задолженности АО «ЭГС» (субподрядчика Истца).

Оборудование, поставленное ООО «Группа ТЭМ» в адрес АО «ЭГС» (опоры ВЛ), было использовано ООО «Строймехпроект-П» при сдаче работ генеральному заказчику (ПАО «ФСК ЕЭС»); при этом стоимость работ по данному договору (1.790.502.000,00 руб., по титулу «Строительство одноцепной ответвительной ВЛ 220 кВ от ВЛ кВ Бурейская ГЭС - Завитая № 2 в сторону ПС 220 кВ Створ») была полностью выплачена Истцу, что подтверждается материалами дела № А40-82340/17-175-120Б. ООО «Группа ТЭМ» оплату за поставленные опоры ВЛ не получало.

При таких обстоятельствах суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований о взыскании неосновательного обогащения.

Судебные расходы относятся на истца в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статей 307-309, 310, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации руководствуясь ст. ст. 8, 9, 65, 70, 71, 167, 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ООО «СТРОЙМЕХПРОЕКТ-П» в доход федерального бюджета 51 988 руб. госпошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья П.С. Гутник