Решение от 10 октября 2022 г. по делу № А40-107048/2022

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

город Москва

Дело № А40-107048/2022

26-695


10 октября 2022 года


резолютивная часть решения объявлена 29 сентября 2022 года

полный текст решения изготовлен 10 октября 2022 года


Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи Нечипоренко Н.В. (единолично),

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Муксимовым Э.С.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОМЕГА ГРУПП"

(119002, ГОРОД МОСКВА, МАЛЫЙ ВЛАСЬЕВСКИЙ ПЕРЕУЛОК, ДОМ 9, ЭТАЖ 3 ПОМ 11, ОГРН: 1167746601615, Дата присвоения ОГРН: 27.06.2016, ИНН: 7704362426)

к КОММЕРЧЕСКОМУ БАНКУ "ИНТЕРПРОМБАНК" (АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО)

(119019, ГОРОД МОСКВА, ГОГОЛЕВСКИЙ БУЛЬВАР, ДОМ 9, СТРОЕНИЕ 1, ОГРН: 1027739033013, Дата присвоения ОГРН: 01.08.2002, ИНН: 7704132246)

о признании недействительными сделками:

1) Генеральное соглашение о предоставлении возобновляемой кредитной линии № 424-02-08343/РКЛ от 15.03.2018;

2) Генеральное соглашение о предоставлении возобновляемой кредитной линии № 424-03-08343/РКЛ от 19.03.2018;

3) Кредитный договор о предоставлении возобновляемой кредитной линии № 424-08-08343/РКЛ от 19.02.2019;

4) Кредитный договор о предоставлении возобновляемой кредитной линии № 424-09-08343/РКЛ от 20.02.2019.


при участии:

от истца: Полосков А.В.., паспорт, диплом, доверенность от 24.11.2022

от ответчика: Чудинова А.В., паспорт, диплом, доверенность от 22.12.2022


в судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ был объявлен перерыв с 27.09.2022 г. до 29.09.2022 г., информация о котором размещена в сети "Интернет" по адресу: https://kad.arbitr.ru/

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОМЕГА ГРУПП" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском КОММЕРЧЕСКОМУ БАНКУ "ИНТЕРПРОМБАНК" (АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) о признании недействительными сделками:

1) Генеральное соглашение о предоставлении возобновляемой кредитной линии № 424-02-08343/РКЛ от 15.03.2018;

2) Генеральное соглашение о предоставлении возобновляемой кредитной линии № 424-03-08343/РКЛ от 19.03.2018;

3) Кредитный договор о предоставлении возобновляемой кредитной линии № 424-08-08343/РКЛ от 19.02.2019;

4) Кредитный договор о предоставлении возобновляемой кредитной линии № 424-09-08343/РКЛ от 20.02.2019.

Истец исковые требования поддержал.

Ответчик иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ, представленные доказательства, суд полагает, что исковые требования не подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

Как указывает истец в обоснование иска, между Коммерческим банком «ИНТЕРПРОМБАНК» (АО) и ООО «Омега Групп» были заключены следующие договоры:

- Генеральное соглашение о предоставлении возобновляемой кредитной линии № 424-02-08343/РКЛ от 15.03.2018;

- Генеральное соглашение о предоставлении возобновляемой кредитной линии № 424-03-08343/РКЛ от 19.03.2018;

- Кредитный договор о предоставлении возобновляемой кредитной линии № 424-08-08343/РКЛ от 19.02.2019;

- Кредитный договор о предоставлении возобновляемой кредитной линии № 424-09-08343/РКЛ от 20.02.2019.

ООО «Омега Групп» считает, что перечисленные выше договоры являются недействительными сделками в силу их ничтожности на основании положений ст.ст. 10, 154, 166, 167, 168, 170 Гражданского кодекса РФ.

Кредитные договоры являются ничтожными сделками, прикрывающими корпоративные отношения по распределению денежных средств между заинтересованными лицами внутри одной Группы компаний Новый поток.

По мнению Истца, ООО «Омега Групп», как и Банк, входило в Группу компаний Новый поток.

В Группу компаний Новый Поток входили такие компании как АО «Новый поток», ООО «Коммандит Сервис», АО «Антипинский НПЗ», КБ «ИНТЕРПРОМБАНК» (АО), ООО «Марийский НПЗ», ООО «НефтеГазИндустрия», ООО «АФИПСКИИ НПЗ», ООО «Омега групп», ООО «Торговый Дом Мотус», ООО «Транстрейдойл», и т.д.

Внутригрупповое (корпоративное) перераспределение денежных средств осуществлялось на основании различных гражданско-правовых договоров, в основном договорах займа, а в случае задействования компании в проект банка - на основании кредитных договоров.

Выпиской по расчетному счету ООО «Омега Групп» подтверждается, что все денежные средства, полученные ООО «Омега Групп» по кредитным договорам в тот же день и ровно в той же сумме перечислялись на расчетный счет ООО «НефтеГазИндустрия», которое уже не могло по нормативам получать в Банке кредит.

Выписка по расчетному счету ООО «Энерджи Констракшн» подтверждает, как транзитность платежей по кредитным договорам, так и факт внутригруппового (корпоративного) перераспределения средств для финансирования Банком ООО «НефтеГазИндустрия».

ООО «Омега Групп», получаемые от Банка денежные средства, в тот же день в той же сумме перечисляло ООО «НефтеГазИндустрия» якобы в счет оплаты по Договору поставки № 11 -07-03/2017 от 03.08.2017.

Как указывает Истец, на расчетный счет ООО «Омега Групп» 16.03.2018 от Банка поступили денежные средства в размере 100 млн. руб. и в этот же день 100 млн. руб. были переведены ООО «НефтеГазИндустрия» в счет оплаты спецификаций по Договору поставки № 11-07-03/2017 от 03.08.2017.

При этом Решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-279629/19 от 26.11.2019 ООО «НефтеГазИндустрия» было отказано в удовлетворении исковых требований в полном объеме «в связи с недоказанностью реальности поставки нефтепродуктов от 03.08.2017 по Договору № 11-07-03/2017».

Таким образом, ООО «Омега Групп» перечисляло денежные средства, полученные от Банка, ООО «НефтеГазИндустрия» в счет исполнения несуществующего обязательства.

Расчетный счет ООО «Омега Групп» использовался как транзитный для перечисления денежных средств в пользу ООО «НефтеГазИндустрия».

Банк самостоятельно продлевал сроки возврата кредитов и уплаты процентов и не вел претензионной или исковой работы.

У ООО «Омега Групп» отсутствовал самостоятельный экономический интерес в совершении сделки.

ООО «Омега Групп» не выражало своей воли на заключение кредитных договоров, поскольку участвовало во внутригрупповом (корпоративном) перераспределении денежных средств для финансирования проектов, и Банк транзитом направлял средства на нужные ему цели

Приведенные выше обстоятельства, а именно:

- Транзитность кредита;

- Отсутствие претензионной и исковой работы при наличии факта просрочки;

- Искусственное продление сроков возврата кредита и процентов;

- Банк не доначислял резервы на просроченные кредиты;

свидетельствуют о том, что ООО «Омега Групп» не выражало волю на заключение кредитных договоров, ввиду чего кредитные договоры заключены в нарушение положений п. 3 ст. 154 ГК РФ и в силу положений ст.ст. 166, 167, 168, 170 ГК РФ являются ничтожным и не влекут юридических последствий. По аналогичным основаниям являются недействительными договоры залога.

Действия банка при исполнении Кредитного договора, а также по созданию оснований для предъявления иска представляют собой злоупотребление гражданскими правами.

Также по мнению Истца АО КБ «ИНТЕРПРОМБАНК» и ООО «Омега Групп» являются аффилированными лицами, поскольку входили в Группу компаний Новый Поток, что по его мнению подтверждается рядом судебных актов по следующим делам: № А40-220599/2019, № А40-160002/2019, № А40-192683/2019, в рамках которых установлено, что в Группу компаний Новый Поток входили: Банк, АО «Новый поток», ООО «Омега Групп» и др.

Таким образом, АО КБ «ИНТЕРПРОМБАНК» и ООО «Омега Групп» являются аффилированными лицами.

Отказывая в иске, суд руководствуется следующим.

1. ООО «Омега Групп» пропущен срок исковой давности для предъявления требования о признании последствий недействительности ничтожных сделок.

ООО «Омега Групп» в обоснование заявленных требований ссылается, что оспариваемые договоры недействительны в силу их ничтожности на основании ст.ст. 10, 154, 166, 167, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В силу п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.

В пункте 1 статьи 181 ГК РФ определено, что срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в п. 1 постановления от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - постановление № 43) разъяснил, что исходя из нормы статьи 195 Гражданского кодекса под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица. Если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (п. 15 постановления № 43).

ООО «Омега Групп» является стороной спорных договоров, в связи с чем срок исковой давности по заявленному требованию начинает течь со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки.

1.Генеральное соглашение о предоставлении возобновляемой кредитной линии № 424-02-08343/РКЛ заключено сторонами 15.03.2018, следовательно, Заявитель узнал о нарушении своего права не позднее указанной даты, срок исковой давности истек 15.03.2021.

2.Генеральное соглашение о предоставлении возобновляемой кредитной линии № 424-03-08343/РКЛ заключено сторонами 19.03.2018, следовательно, Заявитель узнал о нарушении своего права не позднее указанной даты, срок исковой давности истек 19.03.2021;

3.Кредитный договор о предоставлении возобновляемой кредитной линии № 424-08-08343/РКЛ заключено сторонами 19.02.2019, следовательно, Заявитель узнал о нарушении своего права не позднее указанной даты, срок исковой давности истек 19.02.2022;

4.Кредитный договор о предоставлении возобновляемой кредитной линии № 424-09-08343/РКЛ заключен сторонами 20.02.2019, следовательно, Заявитель узнал о нарушении своего права не позднее указанной даты, срок исковой давности истек 20.02.2022.

Заявителем исковое заявление о признании рассматриваемых кредитных договоров подано в Арбитражный суд города Москвы подано 24.05.2022, таким образом, срок исковой давности для признания кредитных договоров Заявителем пропущен, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований ООО «Омега Групп».

2. Довод ООО «Омега Групп» об аффилированности Банка и Заявителя не обоснован и не подтвержден.

В доказательство своей позиции Заявитель ссылается на судебные акты по делам №А40-220599/2019, №А40-160002/2019, №А40-192683/20119. Однако Решением Арбитражного суда города Москвы от 03.02.2020 по делу №А40-220599/2019 не установлена аффилированность Банка и должника, кроме того, данный судебный акт не имеет преюдициального значения для данного дела.

Предметом исследования и оценки доказательств в рамках дела №А40-220599/2019 были корпоративные правоотношения акционеров и органов управления АО «ИНТЕРПРОМ КАПИТАЛ». Суды не исследовали и не рассматривали заявленные в рамках настоящего обособленного спора отношения Банка и ООО «Омега Групп». Заявитель не являлся участником данного дела, как и иные компании из группы должника.

Те действия, на которые ссылается Заявитель, невозможно идентифицировать применительно к заявленным требованиям, что свидетельствует о недостоверности и невозможности применения в рамках настоящего дела заявленных доказательств. Суд в рамках рассмотрения дела об установлении права собственности на акции и признания недействительными сделок по отчуждению акций не исследовал обстоятельства выдачи кредитов Банком, а тем более не делал выводы о мнимости тех или иных кредитов.

В соответствии с решением Арбитражного суда г. Москвы от 03.02.2020 по делу №А40-220599/2019 в группу компаний «Новый поток» входили ООО «Строительная компания «Техинжстрой» и другие компании... (список перечислен на страницах 6 и 7 указанного решения), однако среди списка перечисленных компаний нет АО КБ «ИНТЕРПРОМБАНК». Так, посчитав, что изложенные в Решении Арбитражного суда города Москвы от 03.02.2020 по делу №А40-220599/19 по корпоративному спору, обстоятельства нарушают права лиц, чьи интересы затронуты в нем, Мазуров Петр Алексеевич, Парфенов В.В., Коммерческий банк «ИНТЕРПРОМБАНК» (АО), Демидова Н.Ю., Мазурова Д.П., АО «Новый Поток» обратились с апелляционными жалобами в Девятый Арбитражный апелляционный суд. Апелляционная инстанция прекратила производство по апелляционным жалобам и прямо указала, что судебный акт не содержит выводы касательно перечисленных лиц (Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда по делу №А40-220599/2019 от 11.09.2022), с чем согласилась кассационная инстанция в Постановлении Арбитражного суда Московского округа от 25.12.2020.

То есть суды указали на то, что данные, указанные после слов «суд установил» в решении по делу №А40-220599/2019 не являются фактически (действительно) установленными судом доказательствами, а являются доводами (аргументами) скопированными из встречного иска Язынина В.С. Далее, на стр. 8 указанного решения, указано о том, что группу компаний «Новый поток» фактически контролировалась Мазуровым Д. П. При этом, Заявитель в исковом заявлении уже самостоятельно делает вывод о том, что АО КБ «ИНТЕРПРОМБАНК» входил в группу компаний «Новый поток» и о том, что данная группа компаний, вместе с Банком, имела своим бенефициаром Мазурова Д. П.

При этом, Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 19.11.2020 по делу №А40-226418/2019 (дело о банкротстве ООО «ТК Проперти», реально входящей в группу «Новый поток») установлено, что Мазуров Д.П. являлся членом совета директоров и акционером АО КБ «ИНТЕРПРОМБАНК» (23%). Пакет акций - это количество акций акционерного общества, находящееся во владении одного акционера или, в частных случаях, не находящееся в прямом владении, но подконтрольное ему. Поскольку акционерные общества, особенно публичные, имеют большое число участников, вопросы, выносимые на решение общего собрания, решаются общим голосованием, решение принимается простым большинством. Контрольный пакет акций - это количество голосующих акций, находящихся в распоряжении акционера, достаточное для принятия большинства решений на общем собрании акционеров. Таким образом, в самом простом случае контрольный пакет акций должен составлять 50% +1 акция. Владея 23% акций Банка Мазуровым Д.П. исключался контроль над деятельностью банка, так как даже блокирующий пакет акций должен быть 25% + 1 акция. Кроме того, в период с ноября 2018 по июль 2019 был реализован подконтрольный Мазурову Д.П. пакет акций в АО КБ «ИНТЕРПРОМБАНК» в размере 19,56%, что установлено постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2020 по делу № А40-216654/2019.

При таких обстоятельствах доводы ООО «Омега Групп» не основаны на фактических обстоятельствах. При этом сама по себе аффилированность сторон сделок не свидетельствует об их недействительности при наличии бесспорных доказательств их совершения и исполнения.

3. Заявителем не доказано наличие признаков притворности кредитных договоров.

Исходя из положений пункта 2 статьи 170 ГК РФ, под притворной понимается сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях.

Согласно пункту 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

В предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при ее заключении.

В п. 1 ст. 421 ГК РФ указано, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Заявитель ссылается на то, что не выражал волю на заключение 4х кредитных договоров.

Между тем, 15.03.2018, 19.03.2018, 19.02.2019, 20.02.2019 между Банком и ООО «Омега Групп» были заключены кредитные договоры, которые подписаны обеими сторонами.

В соответствии с условиями кредитных договоров Банк обязуется предоставить Заемщику денежные средства (Кредит), а Заемщик обязуется возвратить полученный кредит и проценты на него. Банком исполнены обязательства, кредит предоставлен, а Ответчик на протяжении длительного времени осуществлял уплату процентов.

Воля сторон при заключении Кредитного договора была направлена на достижение правовых последствий, характерных для договоров такого вида.

Так, в кредитных договорах Банк, в соответствии с пунктом 1 статьи 814 ГК РФ, указал цель предоставления кредита, с чем ООО «Омега Групп» согласилось во всех 4 договорах и дополнительных соглашениях к ним. Все последующие действия сторон Кредитного договора свидетельствуют об исполнении именно этих договоров.

Об отсутствии признаков притворности оспариваемого Кредитного договора свидетельствуют условия договора, документы об исполнении обязательств (выписки по счетам). Кроме того, ООО «Омега Групп» осуществляло погашение принятых кредитных обязательств по каждому из 4х договоров, что видно в выписке по лицевому счету ООО «Омега Групп».

Истцом не доказано, что поведение сторон спорных сделок при их заключении и исполнении свидетельствует о намерении обеих сторон сделок создать иные правовые последствия, отличные от кредитных отношений. Кредитные договоры исполнены Банком путем выдачи Заемщику денежных средств, который, получив денежные средства, распорядился им в соответствии с целями кредита и перечислял Банку за пользование денежными средствами установленные договорами проценты и погашал задолженность.

При этом наличие воли одного участника договора совершить притворную сделку недостаточно для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 170 ГК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

С учетом изложенного исковые требования удовлетворению не подлежат.

Судебные расходы по государственной пошлине распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ и подлежат отнесению на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 8, 12, 168, 169, 170, 181,200,307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 65, 71, 167, 170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

Н.В. Нечипоренко