Решение от 11 апреля 2022 г. по делу № А55-7816/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15



Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



11 апреля 2022 года

Дело №

А55-7816/2021



Резолютивная часть решения оглашена 05 апреля 2022 года

Полный текст решения изготовлен 11 апреля 2022 года



Арбитражный суд Самарской области


в составе

судьи Бунеева Д.М.


при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1


рассмотрев в судебном заседании 05 апреля 2022 года дело по иску


ФИО2


к Закрытому акционерному обществу "Завод строительных материалов"

о признании недействительными решений


и по требованию к Закрытому акционерному обществу "Завод строительных материалов"

и к ФИО3


о признании недействительным договора и применении последствий его недействительности


третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Общество с ограниченной ответственностью «Маттоне», временный управляющий Общества с ограниченной ответственностью «Маттоне» ФИО4


при участии в заседании

от истца – представитель ФИО5

от ответчиков: 1 – не явился

2 – представитель ФИО6

от третьих лиц – не явились

установил:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к Закрытому акционерному обществу "Завод строительных материалов" о признании недействительными (ничтожными) решений совета директоров ЗАО "Завод строительных материалов" об одобрении сделки по приобретению у ФИО3 права требования к ООО «Маттоне» по договору аренды открытой площадки от 01.04.2017 № 01/04-2017 и об одобрении изменения ее условий, оформленных протоколами заседаний совета директоров ЗАО "Завод строительных материалов" от 30.06.2020 № 2/06-20 и от 15.12.2020 № 3/12-20.

Определением от 25.05.2021 суд объединил в одно производство для рассмотрения с настоящим делом дело № А55-33183/2020 по иску ФИО2 к ФИО3 о признании недействительным договора уступки права требования от 30.06.2020, заключенного ФИО3 с ЗАО «Завод строительных материалов» и применении последствий его недействительности в виде восстановления права требования ФИО3 к ООО «Маттоне» по договору аренды открытой площадки от 01.04.2017 № 01/04-2017 в размере не более 918 160 руб. 90 коп., а также возложения на ФИО3 обязанности вернуть ЗАО «Завод строительных материалов» 1 586 073 руб. 56 коп.

Ответчики иск не признали, третье лицо просило рассмотреть дело в его отсутствие, ходатайство о чем было удовлетворено судом.

Изучив материалы дела, оценив доводы и возражения сторон в совокупности с исследованными доказательствами, заслушав представителей сторон, суд признал требования истца не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, на основании протокола совета директоров ЗАО "Завод строительных материалов" № 2/06-20 от 30.06.2020 ответчиками 30 июня 2020 года был заключен договор уступки обществу права требования задолженности ООО «МАТТОНЕ» по договору аренды открытой площадки № 01/04-2017 от 01.04.2017 в размере 2 239 999 руб. 98 коп. Стоимость уступки составила 1 586 073 руб. 56 коп. На основании уступленного права ЗАО "Завод строительных материалов" обратилось в Арбитражный суд Самарской области о взыскании с ООО «МАТТОНЕ» указанной задолженности в рамках дела № А55-20710/2020, решением по которому от 09.12.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2021, с ООО «МАТТОНЕ» в пользу ЗАО "Завод строительных материалов" взыскано 918 160 руб. 90 коп. задолженности по договору №01/04-2017 от 01.04.2017 (после того, как истец уменьшил размер своего требования с 2 239 999 руб. 98 коп. до 918 160 руб. 90 коп.). Принимая это решение суд сослался на тот факт, что 30.06.2020 ФИО3 уступила свое право требования к ООО «МАТТОНЕ» по указанному договору аренды ЗАО «Завод строительных материалов» на основании спорного договора уступки права требования от 30.06.2020. Таким образом, обстоятельства, исследуемые в рамках настоящего дела, рассматривались судом при разрешении вышеуказанного дела и получили соответствующую правовую оценку.

В результате того, что действительный размер уступленного обязательства оказался меньше, и это было установлено в судебном порядке, Советом директоров ЗАО "Завод строительных материалов" 15.12.2020 было одобрено подписание с ФИО3 дополнительного соглашения, которым были внесены соответствующие изменения в ранее заключенный договор. Размер уступаемого права и его стоимость были уменьшены до 918 160 руб. 90 коп. в соответствии с решением Арбитражного суда Самарской области по делу № А55-20710/2020. Это приобретенное ЗАО "Завод строительных материалов" требование к ООО «МАТТОНЕ» было реализовано в порядке ст.410 Гражданского кодекса РФ в деле № А55-4843/2021, решением Арбитражного суда Самарской области по которому от 22.06.2021 (оставленным в силе постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2021 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 10.02.2022) с ЗАО "Завод строительных материалов" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Маттоне" взысканы только проценты за пользование чужими денежными средствами, а во взыскании 916 499 руб. 36 коп. задолженности по оплате простого векселя серии ЗСМ № 82-17 отказано по причине зачета встречного однородного денежного требования, установленного вступившем в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области по делу № A55-20710/2020 от 09.12.2020 на сумму 932 178 руб. 90 коп. согласно ст.410 Гражданского кодекса РФ.

Из вышеизложенного следует, что оспариваемой сделкой не только не причинен ущерб ЗАО "Завод строительных материалов", а, напротив, были созданы условия, при которых ЗАО "Завод строительных материалов" избежало принудительного взыскания указанной задолженности.

Согласно п.1 ст.83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение. В соответствии с п.24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" требование о проведении общего собрания участников (акционеров) или заседания совета директоров общества для решения вопроса об одобрении сделки с заинтересованностью может быть направлено в любой момент, в том числе до направления извещения о совершении такой сделки (пункт 1 статьи 83 Закона об акционерных обществах, пункт 4 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Требование может быть направлено также и после совершения сделки. В этом случае соответствующий орган общества рассматривает вопрос о последующем одобрении такой сделки.

Однако, со стороны истца после того, когда она узнала о сделке, не последовало каких-либо требований и заявлений. При таких обстоятельствах не имеется оснований для вывода о том, что принятые Советом директоров решения каким-либо образом нарушают права истца.

В соответствии со ст.83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (п.2 ст.174 Гражданского кодекса РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В п.24 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 26.06.2018 N 27 разъяснено, что наличие решения об одобрении сделки с заинтересованностью не является основанием для отказа в удовлетворении требования о признании ее недействительной. При его наличии бремя доказывания того, что сделка причинила ущерб интересам общества, возлагается на истца (пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Однако, в данном случае истец не доказал, что сделка причинила какой-либо ущерб интересам ЗАО "Завод строительных материалов".

Из представленных в материалы дела документов следует, что ЗАО "Завод строительных материалов" приобрело у ФИО3 право требования к ООО «МАТТОНЕ» в размере 918 160 руб. 90 коп. именно по такой стоимости (сумма первоначальной переплаты по договору уступки права требования от 30.06.2020 в размере 667 912 руб. 66 коп. зачтена в соглашении от 25.12.2020), размер уступленного требования и законность указанной сделки проверены при рассмотрении дела № A55-20710/2020, решение по которому вступило в законную силу; ЗАО "Завод строительных материалов" реализовало приобретенное по договору уступки от 30.06.2020 право на указанную сумму, заявив зачет при рассмотрении дела № А55-4843/2021, что также подтверждено судебным актом, вступившим в законную силу.

При этом ЗАО "Завод строительных материалов" не пришлось использовать дополнительные оборотные средства для расчетов за уступленное право, поскольку между участниками расчетов ведется реальная финансово-хозяйственная деятельность в виде предоставления ФИО3 в аренду ЗАО "Завод строительных материалов" земельные участки, что не оспаривается ответчиком; ФИО7 безналичными платежами осуществлял погашение задолженности ЗАО "Завод строительных материалов" по кредитным обязательствам перед ПАО «Сбербанк России».

Из этих сделок не следует, что ЗАО "Завод строительных материалов" причинен ущерб. Истец не представил доказательств того, что оспариваемая сделка причинила ущерб ЗАО "Завод строительных материалов", а оспариваемые протоколы совета директоров ЗАО "Завод строительных материалов", нарушают права истца как акционера общества.

При указанных обстоятельствах в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Согласно ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы относятся на истца полностью.

При этом сумма излишне уплаченной государственной пошлины подлежит возврату на основании п/п 1 п.1 ст.333.40 Налогового кодекса РФ.

Размер государственной пошлины по требованию физического лица о признании двух решений органа общества (то есть о признании недействительными двух решений иных органов) согласно п/п 3 п.1 ст.333.21 Налогового кодекса РФ составляет по 300 руб. за каждое решение, итого 600 руб. При этом представителем истца ФИО5 уплачена государственная пошлина 12 000 руб., что на 11 400 руб. больше установленного законом размера.

Размер государственной пошлины по требованию о признании недействительным договора и применении последствий его недействительности согласно п.2 ст.333.21 Налогового кодекса РФ составляет 6 000 руб. Это следует из разъяснения, данного в п.24 Постановление Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах". При этом истцом уплачена государственная пошлина 12 000 руб., что на 6 000 руб. больше установленного законом размера.



Руководствуясь ст.ст.110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать полностью.

Возвратить ФИО5 из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину 11 400 руб.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину 6 000 руб.



Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.



Судья


/
Д.М. Бунеев