Решение от 21 октября 2024 г. по делу № А60-17783/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620000, г. Екатеринбург, пер. Вениамина Яковлева, стр. 1,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-17783/2024
21 октября 2024 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 07 октября 2024 года

Полный текст решения изготовлен 21 октября 2024 года


Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Дёминой Т.А., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Осиповой В.В. (до перерыва), помощником судьи Бешлей Н.Р. (после перерыва), рассмотрел в судебном заседании дело

по исковому заявлению ФИО1, далее – истец,

к обществу с ограниченной ответственностью Кафе «У Батюшки» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО1, ФИО2, далее – ответчики,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: Инспекция Федеральной налоговой службы России по Верх-Исетскому району города Екатеринбурга,

о признании сделки недействительной, применении последствий её недействительности,

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО1, лично, предъявлен паспорт (до и после перерыва), ФИО3, представитель по доверенности от 19.07.2023 (до перерыва), ФИО4, представитель по доверенности от 19.07.2023 (после перерыва),

от ответчика – ФИО1: ФИО5, представитель по доверенности от 23.09.2023 (до и после перерыва),

от ответчика – ООО Кафе «У Батюшки»: ФИО6, директор, лично (после перерыва),

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе, публично, путем размещения соответствующей информации на сайте Арбитражного суда Свердловской области www.ekaterinburg.arbitr.ru.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.

Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ответчикам с требованием о признании недействительным сделки по отчуждению 88,84% доли в уставном капитале ООО «У Батюшки» в пользу ФИО2 в виде увеличения уставного капитала ООО «У Батюшки», принятии нового участника и внесения за счет нового участника вклада в уставный капитал, оформленных решением единственного участника общества ФИО1 от 08.11.2023, о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления прав ФИО1 в обществе ООО «У Батюшки» в размере 100% доли в уставном капитале указанного общества и возврата ФИО2 вклада в размере 170 000 руб. 00 коп.

Определением от 05.04.2024 исковое заявление оставлено без движения.

От истца поступили документы, приобщены к материалам дела.

Определением от 11.04.2024 заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

Одновременно с исковым заявлением истец заявил о необходимости обеспечения иска, в котором просит применить обеспечительные меры в виде наложения ограничения на право участников в любой форме распоряжаться долей участия в обществе с ограниченной ответственностью «У Батюшки» (ОГРН <***>, ИНН <***>), а также в виде наложения ареста на недвижимое имущество, зарегистрированное на праве собственности за обществом с ограниченной ответственностью «У Батюшки» (ОГРН <***>, ИНН <***>), в том числе на нежилое здание площадью 300,6 кв. м, по адресу: ул. Воеводина, д. 1, кадастровый номер: 66:41:0402023:13.

Определением от 11.04.2024 ходатайство ФИО1 о принятии обеспечительных мер удовлетворено частично. Приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на недвижимое имущество, зарегистрированное на праве собственности за обществом с ограниченной ответственностью «У Батюшки» (ОГРН <***>, ИНН <***>), в том числе на нежилое здание площадью 300,6 кв. м, по адресу: ул. Воеводина, д. 1, кадастровый номер: 66:41:0402023:13.

В предварительном судебном заседании суд, рассмотрев материалы дела, по собственной инициативе привлёк к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Инспекцию Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району города Екатеринбурга.

Определением от 12.05.2024 дело назначено к судебному разбирательству.

Определением от 08.07.2024 производство по делу № А60-17783/2024 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № 2-242/2024 Орджоникидзевского районного суда г. Екатеринбурга.

Постановлением от 22.08.2024 Семнадцатого арбитражного апелляционного суда определение Арбитражного суда Свердловской области от 08.07.2024 о приостановлении производства по делу № А60-17783/2024 отменено и направлено для рассмотрения спора по существу.

Определением от 04.09.2024 назначено судебное заседание.

От истца поступила итоговая позиция по делу, которая судом приобщена к материалам дела.

От истца поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства. Ответчик не возражает.

От ответчика – ООО Кафе «У Батюшки», поступило дополнение к отзыву. Приобщено к материалам дела.

В судебном заседании объявлен перерыв до 07.10.2024 09 ч 20 мин.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда, при участии лиц, участвующих в деле. После перерыва обеспечена явка представителя ответчика – ООО Кафе «У Батюшки».

От ответчика – ФИО1, поступили дополнения к отзыву, которые судом приобщены к материалам дела, в котором содержится ходатайство об объявлении в судебном заседании перерыва. Истец возражает.

Суд, рассмотрев вопрос об объявлении в судебном заседании перерыва, не установил правовых оснований для его удовлетворения, поскольку представитель обеспечил явку в судебное заседание, в судебном заседании уже объявлялся перерыв, сторонами позиции в письменном виде в материалы дела представлены, в связи с чем в удовлетворении ходатайства отказано.

Директор общества подтвердил, что подписи в поступивших от имени общества процессуальных документах выполнены им.

Истец исковые требования поддерживает.

Ответчик – ФИО1, против удовлетворения иска возражает.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

установил:

Как следует из материалов дела, в настоящий момент в производстве Орджоникидзевского районного суда г. Екатеринбурга находится дело № 2-242/2024 по иску ФИО1 о разделе совместно нажитого в браке с ФИО1 имущества. В рамках данного дела подлежит разрешению среди прочего вопрос о разделе имущественных прав в отношении доли в обществе.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 29.11.2023 уставный капитал общества был увеличен с 18 975 руб. до 170 000 руб. за счет вклада вновь принятого участника – ФИО2 (мать ФИО1); после чего доли участников общества составили: доля ФИО2 – 88,84 % (номинальной стоимостью 151 025 руб.), ФИО1 – 11,16 % (номинальной стоимостью 18 975 руб.).

Указанные изменения внесены в ЕГРЮЛ на основании решения единственного участника общества ФИО1 от 08.11.2023.

Ссылаясь на то, что совокупность действий по увеличению уставного капитала за счёт вклада аффилированного с ФИО1 лица совершена без согласия ФИО1 как супруги, в период расторжения брачных отношений, уже после подачи иска о разделе совместно нажитого имущества, к которому относится и доля в обществе, истец полагает недобросовестными действия ответчика ФИО1 По мнению истца, фактически увеличение уставного капитала общества направлено на вывод большей части доли в обществе из состава имущества, подлежащего разделу, что существенно нарушает права и законные интересы ФИО1

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закона № 14-ФЗ) обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 14 Закона № 14-ФЗ уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ).

Согласно пункту 2 статьи 17 Закона № 14-ФЗ увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Порядок увеличения уставного капитала общества за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, установлен пунктом 2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ и предусматривает, что решение об увеличении уставного капитала в этом случае принимается общим собранием участников по результатам рассмотрения заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада. Одновременно должно быть принято решение о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества.

Заявление о государственной регистрации упомянутых изменений в уставе общества, утвержденном учредителями (участниками) общества, должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества и вместе с документами, подтверждающими внесение в полном объеме вкладов в уставный капитал представлено в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (пункт 21 статьи 19 Закона № 14-ФЗ).

Как следует из приведенных положений законодательства, общество с ограниченной ответственностью представляет собой объединение капиталов, вложенных его участниками в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ведения общего дела. Ключевым признаком данного типа хозяйственных обществ, как разновидности товарищества, является значимость лиц, входящих в состав товарищества и обладающих правом на участие в управлении обществом (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 306-ЭС19-24912).

Увеличение уставного капитала общества за счёт вклада третьего лица, принимаемого в общество, направлено на привлечение хозяйственным обществом инвестиций в свою деятельность: увеличение капитализации общества и расширение возможностей извлечения прибыли от ведения общего дела.

Сделка по отчуждению доли (прикрываемая сделка) должна совершаться в нотариальной форме (пункт 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ). Несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее недействительность (пункт 1 статьи 165 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Статья 12 ГК РФ предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

Требования о признании права на долю в уставном капитале общества в таких случаях следует расценивать как восстановление корпоративного контроля, и при неправомерном изменении состава участников общества, помимо их воли, права подлежат защите в соответствии с указанной нормой.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление от 23.06.2015 № 25), если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учётом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Доводам о том, что у истца отсутствует право на предъявление данного иска в текущий момент, давалась оценка в постановлении от 22.08.20241 Семнадцатого арбитражного апелляционного суда по настоящему делу.

По мнению истца, ФИО1 пытается избежать раздела совместно нажитого имущества путём передачи прав на него третьим лицам. Так, в августе 2023 г. истцом были предъявлены требования о разделе части совместного нажитого имущества – жилого дома, при этом в период рассмотрения дела о расторжении брака было установлено, что данный объект недвижимости был зарегистрирован за третьим лицом, в ноябре 2023 г. были заявлены требования о разделе имущества - 100% доли в ООО «У Батюшки», единственным участником которого на момент предъявления требований являлся ФИО1, при этом было установлено, что 08.11.2023 принято решение об увеличении уставного капитала за счет вклада вновь принятого участника. В последующем ФИО1 в рамках дела № 2-242/2024 были предъявлены встречные исковые требования об исключении доли в уставном капитале общества в размере 11,16% из состава совместно нажитого имущества.

Согласно пункту 1 статьи 256 ГК РФ, пункту 1 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации (далее – СК РФ) имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если договором между ними не установлен иной режим этого имущества.

Общим имуществом супругов являются приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства (пункт 2 статьи 34 СК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 38 СК РФ в случае спора раздел общего имущества супругов, а также определение долей супругов в этом имуществе производятся в судебном порядке.

Участие одного из супругов в принятии решения о введении в состав участников общества нового участника с внесением им дополнительного вклада в уставный капитал общества является сделкой, противоречащей пункту 2 статьи 35 СК РФ, поскольку такое действие является, по существу, распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение размера доли участия супруга в обществе. Такие сделки могут быть признаны недействительными по иску другого супруга, если имеются доказательства, что приобретающий долю участник знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки (постановление от 24.01.2020 Семнадцатого арбитражного апелляционного суда № 17АП-16439/2019-ГК по делу № А60-35931/2019).

При этом какого-либо достаточного экономического обоснования в подтверждение необходимости увеличения уставного капитала именно в несколько раз именно в тот момент, когда оно совершено, суду не представлено. Ранее подобных действий единственным участником не предпринималось. Фактически воля сторон сделки направлена исключительно на формальную передачу стороннему, но при этом контролируемому лицу (мать ответчика), корпоративных прав в отношении имущества, приобретённого в браке с истцом. Иными словами усматривается попытка так называемого размытия доли участника общества, подлежащей разделу в бракоразводном процессе.

Учитывая изложенное выше в совокупности, принимая во внимание состав участников оспариваемой сделки, последовательность действий ответчиков, являющихся аффилированными к друг другу лицами, момент совершения ими такой сделки, суд приходит к выводу, что единственной целью её совершения было выведение из состава подлежащего разделу совместно нажитого истцом и ответчиком ФИО1 в период брака имущества – доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «У Батюшки», зарегистрированного согласно выписке из ЕГРЮЛ 03.06.2008, т.е. в период брака. При этом, очевидно, что права истца нарушены. Доказательств же иного ответчиками в материалы дела не представлено.

В данной конкретной ситуации суд приходит к выводу о совершении сделки с элементами злоупотребления правом со стороны ответчиков (ст. 10 ГК РФ).

При этом ссылки на отличия подписей директора общества в документах, учитывая, что ФИО6 присутствовал в судебном заседании и подтвердил позицию, изложенную в отзывах общества, суд отклоняет.

В силу положений ч. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге), возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку в материалы дела представлены доказательства внесения ФИО2 170 000 руб. 00 коп., то данная сумма подлежит возврату ей.

Суд отмечает, что вступивший в законную силу судебный акт является основанием для внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ.

В силу ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку исковые требования удовлетворены в полном объёме, расходы по уплате государственной пошлины, понесённые истцом при подаче искового заявления, а также заявления о принятии обеспечительных мер подлежат отнесению на ответчиков и взысканию в пользу истца.

Решение изготовлено в срок, установленный ч. 2 ст. 176 АПК РФ (в ред. Федерального закона от 25.12.2023 N 667-ФЗ).

Руководствуясь ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Признать недействительными сделки по отчуждению 88,84% доли в уставном капитале ООО «У Батюшки» в пользу ФИО2 в виде увеличения уставного капитала ООО «У Батюшки», принятии нового участника и внесения за счет нового участника вклада в уставный капитал, оформленных решением единственного участника общества ФИО1 от 08.11.2023.

Применить последствия недействительности сделки в виде восстановления прав ФИО1 в ООО «У Батюшки» в размере 100% доли в уставном капитале указанного общества и возврата ФИО2 вклада в размере 170 000 руб. 00 коп.

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью КАФЕ «У БАТЮШКИ» в пользу ФИО1 3 000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате госпошлины.

4. Взыскать с ФИО1 в пользу ФИО1 3 000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате госпошлины.

5. Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 3 000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате госпошлины.

6. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru. В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

7. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом. С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».


Судья Т.А. Дёмина