Решение от 25 июня 2020 г. по делу № А53-35243/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

344 002 г. Ростов-на-Дону, ул. Станиславского, 10/11-13

http://www.rostov.arbitr.ru; е-mail: info@rostov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Ростов-на-Дону Дело № А53-35243/19

«25» июня 2020 года

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Лёвиной М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании отчет временного управляющего о ходе процедуры наблюдения

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Легион Моторс» (ИНН <***>, ОГРН <***>; адрес местонахождения: 344091, <...>).

в отсутствии лиц, участвующих в деле,

установил:

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Легион Моторс» рассматривается отчет временного управляющего по итогам процедуры наблюдения.

Посредством электронного документооборота через систему «Мой Арбитр» в материалы дела от временного управляющего поступил отчет о проделанной работе с приложенными документами о ходе процедуры наблюдения, анализ финансового состояния должника совместно с анализом совершенных сделок, заключение о выявлении признаков преднамеренного /фиктивного банкротства, а также ходатайство о введении в отношении должника конкурсного производства.

Посредством электронного документооборота через систему «Мой Арбитр» в материалы дела от саморегулируемой организации арбитражных управляющих поступили сведения о кандидатуре арбитражного управляющего, давшего согласие на утверждение конкурсного управляющим в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника.

Суд, руководствуясь ст. 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщает заявленные документы к материалам дела.

Лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе путем размещения судебных актов на официальном сайте в сети Интернет. Конкурсные кредиторы должника знают о начавшемся арбитражном процессе по делу о банкротстве, поскольку предъявили требования к должнику.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом мнения лиц, участвующих в деле, отчет временного управляющего о результатах проведения процедуры наблюдения рассмотрен судом в отсутствие иных лиц, участвующих в деле о банкротстве, надлежащим образом извещенных.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Легион Моторс» зарегистрировано 23.10.2008 и состоит на налоговом учете в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 24 по Ростовской области. Основным видом деятельности общества является торговля оптовая легковыми и автомобилями и легковыми автотранспортными средствами.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 18.12.2019 требования общества с ограниченной ответственностью «СБК Геофизика» признаны обоснованными. В отношении общества с ограниченной ответственностью «Легион Моторс» введена процедура, применяемая в деле о банкротстве – наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО2 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 12091, адрес для направления почтовой корреспонденции: 350004, <...>) из числа членов Ассоциации арбитражных управляющих саморегулируемая организация «Центральное Агентство Арбитражных управляющих»..

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «КоммерсантЪ» № 241(6721) от 28.12.2019.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 18.12.2019 суд определил выделить в отдельное производство для самостоятельного рассмотрения требования общества с ограниченной ответственностью «СБК Геофизика», г. Москва (ИНН <***>, ОГРН <***>) об установлении и включении требований в реестр требований кредиторов должника в сумме 2 901 558 333,94 руб., возникшие вследствие ненадлежащего исполнения должником взятых на себя обязательств по договорам поручительства, заключенным во исполнение кредитных договоров от 06.03.2014 № 001400024, от 06.03.2014 № 001400025, от 06.06.2014 № 001400096, от 16.06.2014 № 001400097, от 16.06.2014 № 001400102, от 16.06.2014 № 001400103, от 23.06.2014 № 001400108, от 30.04.2014 № 0044/14- КЛ-В, от 30.04.2014 № 0043/14-КЛ-В, от 30.04.2014 № 0045/14-КЛ-В, от 30.04.2014 № 0046/14-КЛ-В.

В рамках осуществления своих полномочий, в соответствии со статьями 66, 67 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», временным управляющим за отчетный период были осуществлены следующие мероприятия.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» временным управляющим были направлены и оплачены данные для опубликования сведений о введении процедуры наблюдения в отношении должника в газете «Коммерсантъ» № 241(6721) от 28.12.2019, на сайте ЕФРСБ № 4512956 от 19.12.2019.

В рамках процедуры наблюдения временным управляющим были разосланы запросы в регистрирующие органы в целях поиска имущества должника, предприняты меры к уведомлению кредиторов и уполномоченных органов о введении процедуры наблюдения.

Временным управляющим сформирован реестр требований кредиторов, в соответствии с которым общая сумма подлежащая включению в реестр требований кредиторов составила: 3 066 325 335,46 руб.

В соответствии с требованиями статьи 70 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» временным управляющим проведен анализ финансового состояния должника, по результатам которого сделаны следующие выводы:

1. невозможности восстановления платежеспособности предприятия-должника и целесообразности признания ООО «Легион Моторс» несостоятельным (банкротом) и открытии процедуры конкурсного производства;

2. согласно анализу активов и пассивов установлено, что стоимости имущества, которое может быть реализовано для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему, достаточно.

В соответствии с Временными правилами проверки арбитражными управляющими наличия признаков фиктивного и преднамеренного банкротства, утвержденными Постановлением Правительства Российской Федерации от 27.12.2004 № 855 подготовлено заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства ООО «Легион Моторс».

На основе проведенной проверки наличия (отсутствия) признаков преднамеренного, фиктивного банкротства общества с ограниченной ответственностью «Легион Моторс» временным управляющим были сделаны следующие выводы:

- об отсутствии признаков преднамеренного банкротства ООО «Легион Моторс»;

- об отсутствии оснований для проведения проверки наличия признаков фиктивного банкротства.

На основании проведенной проверки наличия (отсутствия) основания для признании сделок должника недействительными, выявлены основания для оспаривания 60 сделок на общую сумму 31 252 080,64 руб.

По результатам проведенного заочным собранием кредиторов (протокол от 15.06.2020) первого собрания кредиторов, приняты следующие решения:

- ходатайствовать перед арбитражным судом Ростовской области о признании ООО «Легион Моторс» несостоятельным (банкротом) и открытии конкурсного производства сроком на 6 месяцев.

- дополнительных требований к кандидатуре арбитражного управляющего ООО «Легион Моторс» не определять.

- в качестве саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий следующей процедуры банкротства ООО «Легион Моторс» определить Ассоциацию арбитражных управляющих саморегулируемую организацию «Центральное агентство арбитражных управляющих» (119017, г. Москва, 1- й Казачий пер., д. 8, стр. 1, офис 2.ИНН: 7731024000).

- возложить обязанность по ведению реестра требований кредиторов ООО «Легион Моторс» на арбитражного управляющего.

- представителя собрания кредиторов ООО «Легион Моторс» не избирать.

- образовать комитет кредиторов ООО «Легион Моторс». Определить количественный состав комитета кредиторов ООО «Легион Моторс» в составе 3 человек. Членами комитета кредиторов избрать ФИО3, ФИО4, ФИО5.

- определить срок проведения собраний кредиторов ООО «Легион Моторс» не реже чем один раз в шесть месяцев.

- определить местом проведения собраний кредиторов ООО «Легион Моторс» место нахождения арбитражного управляющего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 данного закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 3 Федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрено, что юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Согласно пункту 1 статьи 73 Федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» к компетенции первого собрания кредиторов относится, в том числе, принятие решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 75 Федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в случае, если иное не установлено настоящей статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Сумма требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, превышает 300 000 руб., то есть превышает сумму требований, установленную статьей 6 Федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

При исследовании вопроса о финансировании расходов по делу о банкротстве, судом установлено, от заявителя отказа от финансирования процедуры банкротства должника не поступило, согласно анализу активов и пассивов установлено, что стоимости имущества, которое может быть реализовано для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему, достаточно.

Основания для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве отсутствуют.

Учитывая вышеизложенное, а также то обстоятельство, что на первом собрании кредиторов было принято решение об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства, суд считает возможным признать общество с ограниченной ответственностью «Легион Моторс» несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении него процедуру конкурсного производства.

Собранием кредиторов принято решение ходатайствовать об утверждении арбитражного управляющего из числа членов Ассоциации арбитражных управляющих саморегулируемую организацию «Центральное агентство арбитражных управляющих» (119017, г. Москва, 1- й Казачий пер., д. 8, стр. 1, офис 2.ИНН: 7731024000)..

В материалы дела поступили сведения из СРО Ассоциации арбитражных управляющих саморегулируемую организацию «Центральное агентство арбитражных управляющих» о кандидатуре арбитражного управляющего ФИО6 (изъявившего желание исполнять обязанности конкурсного управляющего кредиторов ООО «Легион Моторс».

Учитывая, что возражений относительно заявленной кандидатуры арбитражного управляющего ФИО6 не поступило, кандидатура подлежит утверждению в качестве конкурсного на основании статьи 45 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Руководствуясь статьями 45, 52, 53, 124, 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ, статьями 167-170, 176, 223-224 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

признать общество с ограниченной ответственностью «Легион Моторс» несостоятельным (банкротом).

Открыть в отношении общества с ограниченной ответственностью «Легион Моторс» (ИНН <***>, ОГРН <***>; адрес местонахождения: 344091, <...>), процедуру, применяемую в деле о банкротстве - конкурсное производство сроком до 15 декабря 2020 года.

Утвердить конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Легион Моторс» - ФИО6 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 11966, адрес для направления почтовой корреспонденции: 352380, <...>) из числа членов саморегулируемой организации Ассоциации СРО «ЦААУ».

Установить конкурсному управляющему фиксированную сумму вознаграждения в размере 30 000 рублей в месяц за счет имущества должника.

С даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства наступают последствия, установленные статьей 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26 октября 2002г. №127-ФЗ.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего по результатам процедуры конкурсного производства, а также по рассмотрению вопроса о продлении или завершении конкурсного производства в отношении должника на «15» декабря 2020 г. на 14 часов 20 минут в помещении суда по адресу: <...> главный корпус, кабинет № 408. Явка конкурсного управляющего, либо его представителя в судебное заседание признается судом обязательной.

Обязать конкурсного управляющего в установленный Законом срок опубликовать сведения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства; выполнить мероприятия, предусмотренные пунктом 2 статьи 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26 октября 2002г. № 127-ФЗ; отчет о результатах проведения конкурсного производства и документы в его подтверждение представить за три дня до судебного заседания, обеспечить явку в судебное заседание.

Обязать руководителя должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Обязать конкурсного управляющего незамедлительно в случае завершения всех предусмотренных Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» мероприятий до установленной даты заседания по рассмотрению отчета о результатах процедуры конкурсного производства обратиться в Арбитражный суд Ростовской области с ходатайством о назначении отчета к рассмотрению в судебном заседании.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Легион Моторс» в пользу общества с ограниченной ответственностью «СБК Геофизика» расходы по уплате госпошлины по заявлению в размере 6 000 руб.

Решение суда по настоящему делу подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца с даты принятия решения (изготовления его в полном объеме), через Арбитражный суд Ростовской области.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через Арбитражный суд Ростовской области, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья М.А. Лёвина