Решение от 31 июля 2018 г. по делу № А26-1137/2018

Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625, E-mail: info@karelia.arbitr.ru

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №

А26-1137/2018
г. Петрозаводск
31 июля 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена 24 июля 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 31 июля 2018 года.


Судья Арбитражного суда Республики Карелия Михайлова А.В., при ведении протокола судебного заседания до перерыва помощником судьи Терешонок М.В., после перерыва секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску Акционерного общества "Пряжинское"

к Закрытому акционерному общество "Искра"

о признании недействительными договоров купли-продажи,

третье лицо: внешний управляющий АО «Пряжинское» ФИО2,

при участии представителей:

от истца – ФИО3 по доверенности от 02.07.2018 года (до и после перерыва); ФИО4 по доверенности от 02.04.2018 года (до и после перерыва),

от ответчика – не явились,

от третьего лица – не явился,

установил:

Акционерное общество "Пряжинское" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к Закрытому акционерному обществу "Искра" (далее – ответчик) о признании недействительными договоров купли-продажи № 1 от 11.07.2016 года, № 2 от 02.07.2016 года, № 3 от 06.07.2016 года, № 4 от 15.07.2016 года. Исковые требования обоснованы ссылками на статьи 1, 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В письменных возражениях на иск ответчик требования не признал.

Определением от 18.05.2018 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне истца, привлечен внешний управляющий АО «Пряжинское» ФИО2.

Отзыв на иск от третьего лица не поступал.

Ответчик и третье лицо надлежащим образом извещены о начавшемся судебном процессе, а также о дате, времени и месте рассмотрения дела, однако явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

С учетом отсутствия возражений представителей истца суд рассматривает дело по существу в отсутствие представителей ответчика и третьего лица по правилам части 3, части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители истца поддержали исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в иске.

Заслушав позицию представителей истца, суд в судебном заседании 17 июля 2018 года объявил перерыв до 12 час. 40 мин. 24 июля 2018 года в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о чем вынес протокольное определение. Информация о перерыве размещена на официальном сайте Арбитражного суда Республики Карелия в сети Интернет по адресу http://karelia.arbitr.ru.

После перерыва судебное заседание продолжено 24 июля 2018 года в том же составе суда, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при участии тех же представителей истца, в отсутствие представителей ответчика и третьего лица.

В судебном заседании, продолженном после перерыва, представители истца поддержали ранее изложенную позицию.

Заслушав представителей истца, исследовав письменные материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Из материалов дела следует, что между Закрытым акционерным обществом "Искра" (продавец) и Акционерным обществом "Пряжинское" (покупатель) заключены идентичные по содержанию договоры купли-продажи сельскохозяйственной техники № 1 от 11.07.2016 года, № 2 от 02.07.2016 года, № 3 от 06.07.2016 года, № 4 от 15.07.2016 года.

По договору № 1 от 11.07.2016 года продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель – принять и оплатить в течение 30-ти банковских дней с момента подписания договора сеялку зерновую «KVERNELAND» DA – S 2010 года выпуска, стоимостью 670000 руб.

По договору № 2 от 02.07.2016 года продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель – принять и оплатить в течение 30-ти банковских дней с момента подписания договора косилку – плющилку EASY CUT 3200 CV 2013 года выпуска, стоимостью 1290000 руб.

По договору № 3 от 06.07.2016 года продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель – принять и оплатить в течение 30-ти банковских дней с момента подписания договора кормоуборочный комбайн FST 1050 JF-STOLL 2011 года выпуска, стоимостью 1950000 руб.

По договору № 4 от 15.07.2016 года продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель – принять и оплатить в течение 30-ти банковских дней с момента подписания договора грабли – валкообразователи KRONE SWADRO 807 2013 года выпуска, стоимостью 1090000 руб.

По условиям договоров покупатель своими силами и за свой счет в срок не позднее 10-ти рабочих дней с момента подписания договора организует доставку имущества со склада продавца, расположенного по адресу: <...>, на условиях самовывоза; приемка имущества оформляется актом приема-передачи, который подписывается представителями продавца и покупателя и подтверждает комплектность имущества (раздел 2 договоров).

Покупатель обязан уплатить продавцу указанную в пункте 1.1 договора цену в течение 30-ти банковских дней с момента подписания договора; моментом платежа считается момент списания денежных средств с расчетного счета покупателя; расчеты осуществляются платежными поручениями (пункты 3.1, 3.2 договоров).

Договоры подписаны руководителями организаций, скреплены печатями.

В материалы дела представлены акты приема-передачи техники к каждому договору, подписанные со стороны продавца – главным инженером ЗАО «Искра» ФИО5; со стороны покупателя – главным инженером АО «Пряжинское» ФИО6 Акты не содержат даты, имеется лишь указание на 2016 год.

В актах указано, что претензий по качеству и комплектации техники покупатель не имеет.

Товар покупателем не оплачен. Данное обстоятельство сторонами не оспаривается.

В судебном заседании 20 апреля 2018 года в качестве свидетеля заслушан ФИО6, предупрежденный об уголовной ответственности по статьям 307, 308 Уголовного кодекса Российской Федерации, о чем судом отобрана соответствующая подписка. ФИО6 пояснил, что до апреля 2017 года работал главным инженером АО «Пряжинское». Свидетель подтвердил, что акты приема-передачи техники подписаны им. Акты подписаны в пгт. Пряжа в сентябре 2016 года по настойчивой просьбе директора ФИО7 Технику свидетель не видел, предпродажный осмотр не проводился; транспортировкой техники в адрес покупателя не занимался.

Из пояснений допрошенного в судебном заседании 18.05.2018 года в качестве свидетеля оперуполномоченного ФИО8 (предупрежден об уголовной ответственности по статьям 307, 308 Уголовного кодекса Российской Федерации, о чем судом отобрана соответствующая подписка) следует, что в рамках доследственной проверки в конце октября 2016 года свидетель выезжал в Гатчинский район. В ходе проверки производился осмотр сельскохозяйственной техники. На территории ЗАО «Искра» имелась прицепная техника, самоходные машины отсутствовали.

Полагая, что спорные договоры заключены без намерения создать соответствующие правовые последствия, а лишь с целью увеличить кредиторскую задолженность АО «Пряжинское», истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Оценив правовые позиции сторон и представленные в их обоснование доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Основания признания сделок недействительными указаны в параграфе 2 главы 9 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Так, пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Согласно позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в абзаце втором пункта 86 постановления от 23.06.2015 года № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации", следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль, соответственно, продавца или учредителя управления за ним.

Исходя из данного разъяснения, положения, приведенные в пункте 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются также в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять фактически или требовать исполнения, а совершают формальные действия, свидетельствующие о порочности воли обеих сторон сделки.

В рассматриваемом случае совокупностью установленных обстоятельств и представленных в материалы дела доказательств подтверждается, что АО «Пряжинское», как покупатель сельскохозяйственной техники не имело намерений на ее приобретение, также как ЗАО «Искра» не намеревалось отчуждать спорное имущество, в связи с чем, в отсутствие доказательств реальности передачи техники продавцом покупателю, принятия покупателем имущества и его оплаты суд приходит к выводу о недействительности оспариваемых сделок на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд также учитывает, что из заключений товароведческих экспертиз от 20.02.2017 года, имеющихся в материалах дополнительной проверки КУСП № 2780, предоставленных по запросу суда, следует, что стоимость сельскохозяйственной техники, отраженная в спорных договорах, превышает рыночную стоимость указанного имущества, определенную экспертом по состоянию на даты договоров и по состоянию на 20.09.2016 года.

Таким образом, оценив фактические обстоятельства дела в совокупности с представленными в материалы дела доказательствами, суд приходит к выводу об обоснованности требований истца, в связи с чем, иск подлежит удовлетворению.

С учетом результатов рассмотрения дела, предоставленной истцу при обращении в суд отсрочки по уплате государственной пошлины, последняя подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

При изготовлении полного текста решения судом установлено, что в пункте 2 резолютивной части решения, оглашенной в судебном заседании 24 июля 2018 года, судом допущена описка, а именно – отсутствует указание на взыскание государственной пошлины за рассмотрение дела в доход федерального бюджета.

В соответствии со статьей 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд полагает необходимым по своей инициативе исправить указанную описку и изложить пункт 2 резолютивной части полного текста решения следующим образом: «2. Взыскать с Закрытого акционерного общества "Искра" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в доход федерального бюджета 24000 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела.».

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия



РЕШИЛ:

1. Иск удовлетворить.

Признать недействительными договоры купли-продажи № 1 от 11.07.2016 года, № 2 от 02.07.2016 года, № 3 от 06.07.2016 года, № 4 от 15.07.2016 года, заключенные между Закрытым акционерным обществом "Искра" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) и Акционерным обществом "Пряжинское" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

2. Взыскать с Закрытого акционерного общества "Искра" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в доход федерального бюджета 24000 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела.

3. Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>) через Арбитражный суд Республики Карелия.

Судья

Михайлова А.В.