Решение от 29 апреля 2025 г. по делу № А40-211241/2024

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело №А40-211241/24-143-1551
город Москва
30 апреля 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена                                         16 апреля 2025 года

Мотивированное решение изготовлено                                          30 апреля 2025 года


Арбитражный суд города Москвы

Председательствующий: судья О.С. Гедрайтис,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания О.В. Герасимовой

проводит судебное заседание по делу по иску ООО «ПФО ГРУПП» (ИНН <***>) к ООО «Мега-Инвест» (ИНН <***>)

о взыскании 275.857.799руб. 45 коп.,


при участии:

от истца – ФИО1 по доверенности от 08.10.2024 (удостоверение адвоката), Петров М.И., по доверенности от 08.10.2024 (паспорт, диплом)

от ответчика – ФИО2 по доверенности от 20.01.2025 (паспорт, диплом), ФИО3 по доверенности от 14.04.20245 (паспорт, диплом)

УСТАНОВИЛ:

ООО «ПФО ГРУПП» обратилось к ООО «Мега-Инвест» о взыскании 275.857.799руб. 45 коп. штрафа по договору №1-ШРА/РЦН/2018 от 23.10.2018.

Представитель истца поддержал требования в полном объеме, просил иск удовлетворить.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований, заявил о применении ст.333 ГК РФ.

Оценив материалы дела, суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований исходя при этом из следующего.

Как усматривается из материалов дела, 23.10.2018 между ООО «Мега-Инвест» (заказчик) и ООО «ПФО ГРУПП» (генеральный подрядчик) заключен договор генерального подряда №1-ШРА/РЦН/2018 на выполнение работ по проектированию и строительству Склада продовольственных и непродовольственных товаров торговой сети «Монетка».

Пунктом 20.1.1. договора установлен прямой запрет передачи (уступки) прав и обязанностей стороны по Договору в отсутствие согласия другой стороны, выраженного в письменной форме.

На обращения о предоставлении согласия письмом от 28.11.2022 исх. № 222, ООО «ПФО ГРУПП» выразило явное несогласие с переуступкой от ООО «Мега-Инвест» к ООО «Элемент-Трейд» своих прав и обязанностей по Договору.

Однако, 21.02.2023 между ООО «Мега Инвест» и ООО «Элемент Трейд» в отсутствие согласия ООО «ПФО ГРУПП» заключен договор №1 об уступке гарантийных прав по договору генерального подряда №1-ШРА/РЦН/2018 от 23.10.2018, о чем ООО «ПФО ГРУПП» стало известно 18.06.2024 в ходе ознакомления с материалами дела №А60-27863/2024, находящегося в производстве Арбитражного суда Свердловской области.

Пунктом 20.1.2 договора установлен штраф за нарушение условий п.20.1.1 договора в размере 20% от стоимости работ по договору, что составляет 275 857 799 руб. 45 коп.

01.07.2024 ООО «ПФО ГРУПП» в адрес ООО «Мега-Инвест» в установленном договором порядке посредством Почты России направлена претензия об оплате штрафа согласно п.20.1.2. договора в срок до 01.08.2024, что подтверждается квитанциями с описью вложения.

Таким образом, по мнению ООО «ПФО ГРУПП», ответчик должен уплатить истцу штраф в размере 275.857.799руб. 45 коп.

Согласно положениям ст.ст.309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательств и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускается.

В нарушение принятых на себя обязательств по договору, ответчик без согласования со стороны истца уступил право требования к истцу оплаты задолженности в размере 2 235 334,44 руб. по Договору.

Согласно ч. 2 ст. 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Пунктом 3.1 Договора подряда установлено его действие до полного исполнения Сторонами своих обязательств по договору.

Согласно ст.408 ГК РФ прекращение обязательства обусловлено его надлежащим исполнением.

Как указано в ст.425 ГК РФ сроком действия договора считается промежуток времени, в течение которого условия договора обязательны для сторон. Это период с момента вступления в силу договора и до момента окончания его действия.

В правовой позиции, приведенной в абзаце 20 п.17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №3 (2022), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 21.12.2022, указано, что условие о сохранении действия договора до полного исполнения обязательств, предусмотренное договором, устанавливает период применимости к отношениям сторон условий договора (ст.425 ГК РФ).

Поскольку Договор подряда является комплексом прав и обязанностей, выходящих за пределы окончания строительства объекта, договор прекращает свое действие после исполнения всех принятых на себя Сторонами обязательств, к которым относятся: гарантийные (раздел 12), порядок направления уведомлений (раздел 18), конфиденциальность (раздел 19), заключительные положения (раздел 20), применимое законодательство (раздел 22).

Данные обязательства и корреспондирующие им права продолжают свое действие до настоящего момента.

В настоящем случае поскольку уступка гарантийных прав по договору цессии, совершенная ответчиком в пользу ООО «Элемент-Трейд», произведена при неполном исполнении договора подряда, письменное согласие истца на уступку прав являлось обязательным условием согласно п.20.1.1 и п.20.3.3 договора.

Одно из основных начал гражданского законодательства - свобода договора (п.1 ст.1, ст.421 ГК РФ), а одним из частных его проявлений, в свою очередь, является закрепленная параграфом 2 ГК РФ возможность для сторон договора предусмотреть на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства неустойку, которой данный Кодекс называет определенную законом или договором денежную сумму, подлежащую уплате должником кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства (п.1 ст.330 ГКРФ).

Факт нарушения данного обязательства ответчиком не оспаривается.

Таким образом, ответчиком не исполнено принятое на себя обязательство не уступать право требования без согласования истца.

Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения (п. 3 ст. 388 ГК РФ).

Согласно ст.452 ГК РФ соглашение о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор.

Таким образом, вывод о прекращении обязательства на получения согласия для заключения Договора цессии возможен исключительно при расторжении договора, влекущем полное прекращение обязательств по нему.

Доказательств расторжения договора ответчиком в материалы дела не представлено, в связи с чем основания для вывода об прекращении обязательств по получению письменного согласия истца отсутствуют.

В силу статьи 10 ГК РФ и международного правового принципа «эстоппель», действует запрет на противоречивое поведение стороны спора, в том числе запрет ссылаться на обстоятельства, которые ранее признавались стороной бесспорными исходя из ее действий или заверений.

Согласно ст.431 ГК РФ помимо буквального значения слов и выражений, судом учитываются другие условия и смысл договора в целом, а также поведение сторон.

Из содержания п.20.1.1 Договора подряда следует необходимость согласия другой стороны при уступке как прав, так и обязанностей по договору.

Ответчик совершал действия по получению согласия истца на передачу гарантийных прав, что им признается и подтверждается, в частности, письмом от 25.11.2022.

Следовательно, довод ответчика об отсутствии необходимости согласия направлен исключительно на уход от ответственности за передачу гарантийных прав по Договору подряда в отсутствие согласия Истца, в связи с чем к нему подлежит применению принцип «эстоппель».

Довод Ответчика об отсутствии возражений со стороны Истца на уступку прав противоречит пункту 2 статьи 438 ГК РФ, согласно которому молчание (отсутствие возражений) не является акцептом (согласием) с предложенными условиями.

Довод о солидарной ответственности нового собственника цессионария ООО «Элемент-Трейд» противоречит условиям п.20.1.2 договора подряда и ст.425 и 431 ГК РФ.

Статьей 431 ГК РФ установлено буквальное толкование содержащихся в   договоре слов и выражений.

По смыслу ст.ст.2, 425 ГК РФ обязательства из договора возникают исключительно у его сторон и не могут быть установлены в отношении третьего лица в отсутствие его согласия.

Из буквального толкования п.20.1.2 Договора подряда следует, что сторона, нарушившая порядок, предусмотренный п.20.1.1 Договора подряда, помимо штрафа в 20% от стоимости работ несет солидарную ответственность за исполнение обязательств по Договору с лицом, кому они были переданы.

То есть, ответчик при передаче прав и обязанностей по договору без согласия Истца становится солидарно обязанным, даже если бы договор подряда был бы передан третьему лицу в полном объеме согласно ст.392.3 ГК РФ.

Таким образом, довод ответчика о солидарной ответственности ООО «Элемент-Трейд» противоречит условиям договора подряда и нормам права.

Письмом от 23.03.2023 ответчик ООО «Мега-Инвест» информирует истца о новом собственнике объекта РЦ ТС «Монетка» - ООО «Элемент-Трейд» (цессионарий), из чего следует разумный вывод о необходимости взаимодействия с новым собственником по вопросам доступа и осмотра объекта и, как следствие, уполномоченным лицам выдана доверенность с правом представления интересов Общества в отношениях с обоими ответчиками.

Письмо ООО «ПФО ГРУПП» Исх. №116 от 05.06.2023 является ответом на письмо Исх. № б/н от 23.03.2023 и адресовано ООО «Мега-Инвест», что подтверждает ведение переписки и взаимоотношений по вопросу исполнения гарантийных обязательств с ответчиком, а не с новым собственником ООО «Элемент-Трейд».

Ответчиком было заявлено о применении ст. 333 ГК РФ.

В соответствии со ст. 333 ГК РФ если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Неустойка как способ обеспечения обязательства должна компенсировать кредитору расходы или уменьшить неблагоприятные последствия, возникшие вследствие ненадлежащего исполнения должником своего обязательства перед кредитором.

Согласно абз. 2 п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 №81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации" исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе неустойка может быть снижена судом на основании ст. 333 ГК РФ только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика.

Согласно абз. 1 п.3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 №81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации" заявление ответчика о явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства может быть сделано исключительно при рассмотрении судом дела по правилам суда первой инстанции.

Применяя к спорным правоотношениям положения ст. 333 ГКРФ, суд исходит из явной несоразмерности заявленной к взысканию неустойки последствиям нарушения обязательства, суммы просроченного обязательства и размера установленной договором ответственности.

Таким образом, оценив материалы дела в соответствии с указанными правовыми положениями, суд пришел к выводу о несоразмерности заявленной истцом неустойки последствиям допущенного ответчиком нарушения обязательства и с целью установления баланса интересов сторон уменьшает размер неустойки исходя из двукратной учетной ставки (ставок) Банка России, существовавшей в период такого нарушения.

На основании вышеизложенного, судом произведен перерасчет взыскиваемой неустойки, определив к взысканию сумму 200.000.000 руб. 00 коп.

Кроме того, договор заключен сторонами своей волей и в своем интересе (ст. 1 ГК РФ). При подписании договора и принятии на себя взаимных обязательств у сторон не возникало споров по поводу размеров неустоек. Заключая договор, ответчик должен был предусмотреть риск и возможность неисполнения.

От заключения договора, об условиях которых ему было известно, ответчик не отказался и принял в порядке ст.421 ГК РФ решение о взаимодействии с истцом на таких условиях.

В связи с чем, несостоятелен довод ответчика, что присужденная сумма неустойки чрезмерная и несоразмерная последствиям нарушения.

Именно правом суда является определение размера уменьшения неустойки, тогда как при наличии оснований несоразмерности само применение ст. 333 ГК РФ является обязанностью суда.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ч.2 ст.9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии со ст.110 АПК РФ распределены расходы по оплате государственной пошлины.

Руководствуясь ст.ст. 309, 310, 330,333 ГК РФ, ст.ст. 110, 156, 167-170, 176  АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ООО «Мега-Инвест» (ИНН <***>) в пользу ООО «ПФО ГРУПП» (ИНН <***>)  200 000 000руб. 00коп. штрафа  и   200 000руб. расходов по оплате госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.

                  Судья                                                            О.С. Гедрайтис