Решение от 12 июня 2019 г. по делу № А40-249790/2018

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-249790/18-63-2053
г. Москва
13 июня 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 22 мая 2019 года

Полный текст решения изготовлен 13 июня 2019 года

Судья Абрамова Е.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ООО «ЦПМ» (ИНН: <***>) к ответчику ООО СК «ВТБ Страхование» (ИНН: <***>)

о признании сделки недействительной

при участии:

от истца: ФИО2 дов. от 14.05.2019, ФИО3 А14.05.2019

от ответчика: ФИО4 дов. от 26.03.2018, ФИО5 дов. от 04.10.2017

У С Т А Н О В И Л:

ООО «ЦПМ» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО СК «ВТБ Страхование» о признании недействительной (ничтожной) односторонней сделки по расторжению договора возмездного оказания услуг №77ДВ1410684 от 30.01.2014г.

Представитель истца в судебном заседании настаивал на удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Представитель ответчика в судебном заседании исковые требования не признал, по доводам, изложенным в письменном отзыве.

Рассмотрев материалы дела, выслушав сторон, оценив представленные доказательства, суд считает требования истца не обоснованными и не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, 30.01.2014г. между истцом (исполнитель) и ответчиком (заказчик) был заключен договор оказания услуг №77ДВ1410684.

В соответствии с п. 2.1 договора, исполнитель принимает на себя обязательства оказывать заказчику услуги, связанные с урегулированием страховых случаев по страховому продукту в отношении застрахованных лиц заказчика в объеме и на условиях, установленных договором, а заказчик обязуется оплатить услуги, оказываемые исполнителем на условиях договора. Исполнитель обязуется оказывать следующие услуги по правилам оказания услуг застрахованным лицам заказчика.

12 января 2018 г. ответчик направил в адрес истца уведомление № 07/02-07/23-18/85301, датированное 27 декабря 2017 г., об одностороннем расторжении Договора возмездного оказания услуг № 77ДВ1410684 от 30.01.2014г., тем самым совершил одностороннюю сделку по расторжению Договора от 30.01.2014 г.

По мнению истца, совершенный ответчиком односторонний отказ от договора является недействительной (ничтожной) сделкой. В обоснование этому ссылается на то, что заключенный сторонами договор является договором в пользу третьих лиц.

Так, в соответствии с разделом 1 «Основные положения» и разделом 2 «Предмет договора» Договора от 30.01.2014 г. Исполнитель (Истец) принял на себя обязательство оказывать сервисные услуги третьим лицам - Клиентам (Застрахованным лицам) Ответчика (заказчика), имеющим договор личного страхования на случай диагностирования онкологического заболевания (страховой полис), то есть документ, имеющий уникальный номер, подтверждающий, помимо страховых обязательств Заказчика (Ответчика), право на получение Застрахованными лицами Заказчика (Ответчика) от Исполнителя (Истца) Услуг, указанных в пункте 2.1. Договора. Страховой полис вручается Заказчиком (Ответчиком) Клиенту с приложением документов, содержащих Правила оказания Исполнителем предусмотренных настоящим Договором Услуг Клиентам Заказчика (см. п. 1.1.1. Договора от 30.01.2014 г.).

Раздел 2 Договора от 30.01.2014 г. и «Правила оказания Услуг по Договору» (приложение № 1 к Договору от 30.01.2014 г.), в редакции Дополнительных соглашений № 1 от 30.03.2015 г. и № 4 от 30.07.2015 г., также устанавливает конкретные обязанности Истца по оказанию услуг именно третьим лицам - Клиентам (Застрахованным лицам) Ответчика (Заказчика).

В соответствии с п. 1 ст. 430 ГК РФ договором в пользу третьего лица признается договор, в котором стороны установили, что должник обязан произвести исполнение не кредитору, а указанному или не указанному в договоре третьему лицу, имеющему право требовать от должника исполнения обязательства в свою пользу.

Согласно п. 2 ст. 430 ГК РФ с момента выражения третьим лицом намерения воспользоваться своим правом по договору стороны не могут расторгать или изменять заключенный ими договор без согласия третьего лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором.

Факт выражения третьими лицами (застрахованными Ответчиком) чёткого и понятного намерения воспользоваться своим правом на получение Услуг от Истца подтверждается, в том числе, предоставлением третьими лицами (застрахованными) и Истцу, и Ответчику информированных добровольных согласий на обработку персональных данных и разглашение сведений о состоянии здоровья (в т.ч. составляющих врачебную тайну), заявлений о наступлении страхового события, заявок на обслуживание Истцом застрахованных лиц.

Договор от 30.01.2014 г. между Истцом и Ответчиком был заключен для исполнения принимаемых Истцом на себя обязательств перед его клиентами (физическими и юридическими лицами) по договорам личного страхования.

Как считает истец, договор от 30.01.2014 г. между Истцом и Ответчиком не только не предусматривает, но в силу закона и не может предусматривать возможность его досрочного одностороннего полного расторжения как Заказчиком - Ответчиком, так и Исполнителем - Истцом: поскольку такое расторжение автоматически влечет нарушение прав застрахованных лиц по действующим договорам страхования (в части переданных на обслуживание Истцу), что в силу ст. 55 Конституции РФ, абз. 2 п. 2, п. 3 ст. 1, ст. 10 ГК РФ прямо запрещено.

Истец указывает, что договор от 30.01.2014 г. между Истцом и Ответчиком может быть расторгнут одной из сторон (в одностороннем порядке) только в части прекращения обязательства Заказчика (Ответчика) передавать на обслуживание Истцу (Исполнителю) вновь застрахованных клиентов. А обслуживание ранее полученных Истцом от Ответчика клиентов (застрахованных лиц) должно быть завершено в соответствии с окончанием сроков страхования застрахованных лиц. Именно поэтому пункт 7.3 Договора от 30.01.2014 г. об одностороннем его расторжении не содержит, и не может содержать специальной оговорки (п. 2 ст. 430 ГК РФ) о возможности его прекращения без согласия (учета мнения) клиентов (застрахованных лиц).

Для целей защиты прав и охраняемых законом интересов застрахованных лиц (третьих лиц) при согласии и Истца, и Ответчика на расторжение Договора от 30.01.2014 г. служит пункт 7.9.

По состоянию на момент получения Истцом уведомления Ответчика об одностороннем расторжении Договора от 30.01.2018 г. (на 12.01.2018 г.) на обслуживании Истца оставалось 189 170 физических лиц - Клиентов (Застрахованных лиц) Ответчика (Заказчика), переданных Ответчиком Истцу на обслуживание по Актам приема-передачи Клиентов на обслуживание установленной формы (см. пункт 4.2 Договора от 30.01.2014 г.), в том числе - 119 человек с достоверно установленным диагнозом «злокачественное новообразование» (т.е. «рак»), которые в полном объеме приняли исполнение по Договору от 30.01.2018 г. и до настоящего времени от услуг Истца не отказывались, намерения об отказе от услуг Истца надлежащим образом не выражали, равно как и договоры личного страхования с Ответчиком, дающие им право пользоваться услугами Истца (см. пункт 1.1.1. Договора от 30.01.2014 г.), не расторгали.

В связи с чем, истец считает, что в соответствии с заключаемыми Ответчиком с его клиентами договорами личного страхования Ответчик (равно как и Истец) не был наделен правом одностороннего расторжения этих договоров или изменения их условий без получения согласия застрахованных лиц, в том числе, в части прекращения предоставления Истцом застрахованным лицам сервисных услуг (п. 2 ст. 430 ГК РФ).

Кроме того, по мнению истца, к правоотношениям подлежит применению положения главы 49 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

При рассмотрении спора по настоящему делу, суд руководствуется ст. 421 ГК РФ, из которой следует, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422), и ст. 431 ГК РФ, согласно которой  при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В силу п. 1 ст. 432 ГК РФ существенными являются условия о предмете договора и условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида.

Предметом Договора оказания услуг (п. 2.1. в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 130.03.2015) является оказание Исполнителем Заказчику услуг, связанных с обеспечением сервисного сопровождения застрахованных лиц Заказчика и урегулированием страховых случаев, а обязанность Заказчика оплатить услуги, оказываемые на условиях Договора.

Согласно п. 6.1, 6.2 Договора оказания услуг в редакции Дополнительного соглашения № 4 от 30.07.2015 стоимость услуг Исполнителя определяется на весь период действия страхового полиса (договора страхования клиента - Застрахованного лица). Оплата услуг Исполнителя осуществляется Заказчиком в порядке 100% предоплаты.

У ООО СК «ВТБ Страхование» отсутствуют неисполненные обязательства по Договору перед ООО «ЦПМ».

При этом, договором в пользу третьих лиц (п. 1 ст. 430 ГК РФ) сделка между ООО СК «ВТБ Страхование» и ООО «ЦПМ» не является вопреки мнению истца.

Существенным условием договора в пользу третьих лиц, исходя из буквального толкования п. 1 ст. 430 ГК РФ, является согласованное сторонами договора право самого третьего лица, а не кредитора, требовать от должника исполнения обязательства в пользу указанного третьего лица (право третьего лица на иск к должнику). Отсутствие прямого волеизъявления сторон договора не признавать за кредитором право на иск к должнику и закрепить его за конкретным третьим лицом квалифицируется в качестве указания на наличие у сторон воли заключить договор с исполнением третьему лицу (ст. 312 ГК РФ) (Постановления Президиума ВАС РФ от 29 июня 2010 г. N 2410/10, от 19 января 2010 г. N 12320/09, от 1 декабря 2009 г. N 11320/09), то есть кредитор назначает лицо, которое уполномочено на принятие исполнения, при этом такое лицо не будет являться ни стороной договора, ни стороной в обязательстве, не получает право требовать исполнения обязательства в свою пользу и, как следствие, положения ст. 430 ГК РФ к правоотношениям сторон не применяются.

Анализ положений Договора № 77ДВ14-10684 от 30.01.2014 и дополнительных соглашений к нему свидетельствует об отсутствии признаков заключения договора в пользу третьих лиц (ст. 430 ГК РФ), о наличии факта заключения договора с исполнением третьему лицу (ст. 312 ГК РФ).

Согласно п. 3.2.3. Договора оказания услуг Исполнитель несет ответственность исключительно перед Заказчиком за выполнение в полном объеме и надлежащего качества предусмотренных Договором работ и/или услуг.

В соответствии с п. 3.3.1 Договора оказания услуг право требования к должнику (об исполнении обязательства) принадлежит исключительно Заказчику.

В силу п. п. 6.9, 6.10 Договора оказания услуг в редакции Дополнительного соглашения №4 от 30.07.2015г. только Заказчик определяет, является ли предложенное должником клиентам Страховщика исполнение надлежащим.

Согласно п.1 ст. 312 ГК РФ если иное не предусмотрено соглашением сторон и не вытекает из обычаев или существа обязательства, должник вправе при исполнении обязательства потребовать доказательств того, что исполнение принимается самим кредитором или управомоченным им на это лицом, и несет риск последствий непредъявления такого требования.

На основании п. 3.4.1 Договора оказания услуг Исполнитель имеет право оказывать услуги, предусмотренные настоящим Договором, только при предъявлении Исполнителю Застрахованным лицом Заказчика страхового полиса или при сообщении номера страхового полиса до начала оказания услуг.

Таким образом, согласованный Сторонами Договора порядок взаимодействия ООО «ЦПМ» с застрахованными лицами ООО СК «ВТБ Страхование» в процессе оказания Заказчику услуг, соответствующий принципам ст. 312 ГК РФ, во взаимосвязи с положениями п. 3.2.3, 3.3.1, 6. 9, 6.10 Договора оказания услуг, свидетельствует о заключении договора об исполнении третьему лицу, не имеется правовых оснований для применения положений ст. 430 ГК РФ к Правоотношениям Сторон.

Уведомление о расторжении договора исх. № 07/02-07/23-18/85301 от 27.12.2017 соответствует требованиям закона и условиям Договора оказания услуг, в исковом заявлении не указано в чем заключается нарушение прав и интересов ООО «ЦПМ» со стороны ООО СК «ВТБ Страхование».

Порядок расторжения Договора установлен в разделе 7 и предусматривает следующие варианты его расторжения:

-по соглашению Сторон (п. 7.2 Договора);

-по требованию Заказчика или Исполнителя в одностороннем порядке при условии уведомления противоположной Стороны не позднее 30 (тридцати) календарных дней до даты расторжения (п. 7.3 Договора);

-по решению суда (п. 7.4 Договора);

-по соглашению сторон с сохранением всех Обязательств Исполнителя перед клиентами -Застрахованными лицами Заказчика (п. 7.9 Договора).

В соответствии с п. 7.3 Договора, Ответчик направил Истцу уведомление о расторжении договора с требованием вернуть сумму излишне перечисленного аванса, которое ООО «ЦПМ» получено 12.01.2018, что Истец не оспаривает. Таким образом, последним днем действия Договора является 11.02.2018.

Истец направил в ООО СК «ВТБ Страхование» письмо исх. № 08-01/18 от 23.01.2018, в котором подтвердил расторжение Договора оказания услуг с 11.02.2018, но отказал в возврате полученных ранее авансовых платежей.

Поскольку обратное не установлено Договором, к правоотношениям сторон, вытекающим из п. 7.3 Договора, применяются положения п. 2 ст. 453 ГК РФ: при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

Письмом исх. № 07/02-07/23-18/25763 от 29.03.2018г. в адрес ООО «ЦПМ» ООО СК «ВТБ Страхование» подтвердило прекращение действия Договора оказания услуг в связи с его расторжением 11.02.2018г.

Утверждение Истца о том, что п. 7.3 Договора оказания услуг предполагает его расторжение только в части обязанности Заказчика передавать на обслуживание Исполнителю застрахованных лиц прямо противоречит как тексту указанного пункта, так и смыслу Договора в целом: раздел 3 Договора оказания услуг не содержит вменяемой Истцом Заказчику обязанности «передавать на обслуживание вновь застрахованных клиентов».

При этом необходимо отметить, что в рамках указанного Договора прием-передача клиентов на обслуживание осуществлялась Сторонами с целью расчета и оплаты установленных авансовых платежей. Фактически оказание услуг имело место по отдельной заявке (направлению), передаваемой Страховщиком в адрес Истца, в связи с поступлением обращения застрахованного лица в страховую компанию относительно наступления события, имеющего признаки страхового случая. После расторжения Договора оказания услуг новые заявки (направления) Страховщик в адрес ООО «ЦПМ» не передавал.

В исковом заявлении Истец утверждает об оказании им услуг застрахованным лицам Страховщика после расторжении Договора оказания услуг, но в нарушение положений ст. 65 АПК РФ не приводит доказательств, какие именно услуги и каким застрахованным лицам были им оказаны, а равно доказательств волеизъявления Заказчика на оказание застрахованным лицам услуг со стороны ООО «ЦПМ». Акты оказанных услуг за периоды позднее 11.02.2018г. составлены Истцом после расторжения Договора в одностороннем порядке, не являются таким доказательством, поскольку Ответчиком не подписаны, возвращены Истцу и не свидетельствуют о том, что ООО СК «ВТБ Страхование» поручало ООО «ЦПМ» оказывать какие-либо услуги в отношении застрахованных лиц после расторжения Договора оказания услуг и/или принимало исполнение таких услуг.

В силу п.2 ст. 166 ГК РФ оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

ООО «ЦПМ» не приведены доказательства недействительности состоявшегося расторжения Договора: отсутствует обоснование нарушения прав и интересов Истца действиями Ответчика.

Кроме того, Истец ссылается в исковом заявлении на п. 2 ст. 430 ГК РФ, согласно которому: с момента выражения третьим лицом намерения воспользоваться своими правом по договору стороны не могут расторгать или изменять заключенный ими договор без согласия третьего лица, «ели иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором, однако, положения п. 2 ст. 430 ГК РФ к правоотношениям Сторон не применимы, а пунктом 7.3. Договора оказания услуг предусмотрен односторонний порядок его расторжения.

Более того, Истец не учитывает, что сторонами договора оказания услуг между ним и Ответчиком являются только, соответственно, ООО «ЦПМ» и ООО СК «ВТБ Страхование», а иные лица только носят статус застрахованных лиц, которые не могут влиять на правоотношения Истца и Ответчика.

Положения ст. 168 ГК РФ к правоотношениям сторон рассматриваемого Договора не применимы, поскольку его расторжение затрагивает только определенный круг лиц (Заказчик и Исполнитель) и связаны исключительно с оказанием сервисных услуг по заявкам Страховщика.

Кроме того, расторжение договора оказания услуг не влияет на права и обязанности застрахованных ООО СК ВТБ Страхование физических лиц.

Предмет Договора оказания услуг между Истцом и Ответчиком и договоров личного страхования между Ответчиком и застрахованными лицами не совпадают, наличие либо отсутствие у Истца договорных правоотношений с Ответчиком существенным условием заключенных договоров личного страхования не является.

Заключение, изменение и расторжение Договора оказания услуг с Истцом не взаимосвязано с заключением, исполнением, изменением или расторжением договоров личного страхования между Ответчиком и его клиентами (правоотношения между Страховщиком и Страхователем в порядке главы 48 ГК РФ), то есть прекращение (расторжение) Договора оказания услуг с Истцом не прекращает действие договоров страхования граждан и не освобождает Страховщика от выполнения всех установленных договорами страхования и правилами страхования обязанностей перед застрахованным лицами.

В период действия страхового покрытия, в том числе при урегулировании заявленных страховых случаев, ООО СК «ВТБ Страхование» предоставляет своим клиентам (страхователям, застрахованным лицам, выгодоприобретателям) ряд сервисных услуг (квалифицированная психологическая помощь и поддержка, консультации персонального менеджера по вопросам, связанным с диагностированным заболеванием, по плану лечения, по необходимым (назначенным) лекарственным препаратам, по выбору профильном медицинской организации и другие). Оказание данных услуг, в силу положений договоров страхования и правил страхования, не является условием договора страхования, такие услуги не входят в состав страховой суммы, не являются частью страховой выплаты и /или формой натурального возмещения.

Возложение страховщиком функций по сервисному сопровождению застрахованных лиц не на штатных работников страховой компании, а на третье лицо (ассистанскую компанию) не изменяет того, что обязательства связывают страхователя непосредственно со страховщиком (а не с исполнителем). В этом случае договорные отношения между страхователем и исполнителем отсутствуют.

При этом ни договорами страхования, ни условиями/правилами страхования соответствующего вида не установлено, что: а) сервисное сопровождение застрахованных лиц осуществляется конкретно Истцом, б) Страховщик не вправе заменить обслуживающую ассистанс-компанию в течение действия договора страхования.

Договором оказания услуг, договорами страхования и соответствующими правилами страхования (полисные условия по страховым продуктам) не установлено, что Истец отвечает перед кредиторами по обязательствам ООО СК «ВТБ Страхование».

Исполнение обязательств Страховщика обеспечивается в порядке, установленным законодательством, в частности путем формирования страховых резервов (ст. 26 Закона РФ от I7.11.1992 N 4015-1 «Об организации страхового дела в Российской Федерации»).

В силу чего доводы ООО «ЦПМ» о том, что Договор оказания услуг заключен в пользу страхователей-клиентов Ответчика, гарантирует исполнение Страховщиком своих обязанностей перед застрахованными лицами, а прекращение действие договора нарушает права застрахованных лиц, противоречит закону и условиям договора оказания услуг и договоров страхования.

Более того, до расторжения договора оказания услуг с ООО «ЦПМ», ООО СК «ВТБ Страхование» заключен аналогичный договор с ООО «Национальная Медслужба» об оказании услуг по организации сервисного обслуживания №77ДВ 17-20671 от 01.04.2017г., действующий по настоящее время, в соответствии с которым ООО «Национальная Медслужба» является ассистанс-компанией, осуществляющей сервисное сопровождение застрахованных ООО СК «ВТБ Страхование» лиц, в том числе застрахованным лицам по страховым продуктам «Управляй здоровьем!», «Управляй здоровьем!+», «Могу Все+» (в редакции Дополнительного соглашения №1 от 01.09.2017г.)

В силу императивных указаний норм Закона, а именно ст. 782 ГК РФ заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов.

По смыслу данной нормы права, причина отказа от договора не имеет значения. необходимо только, чтобы заказчик оплатил исполнителю фактически понесенные им расходы, связанные с исполнением заключенного сторонами договора.

Доказательств того, что у ответчика перед истцом имеется какая-либо задолженность, не имеется, следовательно, ответчик вправе был в одностороннем порядке расторгнуть договор. В удовлетворении иска суд отказывает.

Расходы по госпошлине подлежат распределению в соответствии со ст. 110 АПК РФ и относятся на истца.

На основании изложенного и руководствуясь  ст. ст. 8, 12, 166, 168, 307-310, 312, 430, 432, 942, 943, 983 ГК РФ, ст. ст. 65, 68, 69, 71, 75, 110, 137,  167-171, 176, 180, 181, 319 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятом арбитражном апелляционном суде.

Судья Е.А. Абрамова