Решение от 14 ноября 2023 г. по делу № А75-12154/2023

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры

ул. Мира 27, г. Ханты-Мансийск, 628012, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

Дело № А75-12154/2023
14 ноября 2023 г.
г. Ханты-Мансийск
Резолютивная часть решения объявлена 07 ноября 2023 г. Полный текст решения изготовлен 14 ноября 2023 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в составе судьи Чешковой О.Г., при ведении протокола заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ТСС-Групп» (место нахождения: 628401, ХантыМансийский автономный округ - Югра, <...> зд. 35/2, ОГРН <***>, дата присвоения ОГРН: 28.03.2013, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Сургуттрансторг» (628400, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, Сургут город, ФИО2 <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 19.07.2017, ИНН: <***>, КПП: 860201001) о взыскании по договору поставки от 23.06.2022 № 14-06/2020/П денежных средств в размере 2 797 662,30 руб., процентов за пользование коммерческим кредитом в размере 440556,76 руб.; расторжении договора купли-продажи транспортного средства от 21.04.2023,

при участии представителей сторон: от истца - ФИО3 по доверенности № 1-2023 от 30.12.2022, от ответчика – не явился,

у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью «ТСС-Групп» (далее - истец, ООО «ТСС- Групп») обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сургуттрансторг» (далее - ответчик, ООО «Сургуьтрансторг») о взыскании по договору поставки от 23.06.2022 № 14-06/2020/П денежных средств в размере 2 797 662,30 руб., процентов за пользование коммерческим кредитом в размере 440 556,76 руб.; расторжении договора купли-продажи транспортного средства от 21.04.2023.

Ответчик извещен о дате и времени судебного заседания, в судебное заседание не явился, свою позицию по заявленным требованиям изложил в отзыве на исковое заявление.

Представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Заслушав представителя истца, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов, между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор поставки от 23.06.2022 № 14-06/2020/п (далее - договор), в соответствии с условиями которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя следующую продукцию: наименование, цена, сортамент, ассортимент, количество: согласно УПД (универсальный передаточный акт). Форма УПД является неотъемлемой частью настоящего договора. Продукция, поставленная по форме УПД, считается поставленной в рамках исполнения договора. Стороны устанавливают, что все поставки между сторонами будут считаться поставками по настоящему Договору, даже при отсутствии в УПД ссылки на настоящий договор. В случае дополнительных условий к поставке продукции, данные условия могут быть оговорены в дополнительных соглашениях (Спецификациях). Дополнительные соглашения на продукцию составляются в процессе исполнения договора, прилагаются к нему и являются его неотъемлемой частью (пункт 1.1 договора).

Покупатель обязуется принять указанную продукцию и оплатить ее в соответствии с условиями настоящего договора, если продукция соответствует заявленной покупателем. Продукция поставляется партиями. В договоре под партией понимается количество продукции, указанное в форме УПД. Фактом согласования существенных условий Договора (по каждой партии Продукции), равно как и фактом передачи товара от поставщика покупателю, считается подписание любым представителем покупателя формы УПД или ТТН (товарно-транспортная накладная), печатью или штампом приемки продукции покупателя. Под представителем покупателя подразумевается лицо, связанное трудовыми или договорными обязательствами с покупателем.

Цена товара определена в разделе 3 договора.

Согласно пункту 3.4 договора (с учетом дополнительного соглашения от 01.11.2022) покупателю предоставляется Товарное кредитование на сумму: 2 000 000,00 (Два миллиона рублей) 00 копеек, в том числе НДС 20%. Покупатель обязан произвести оплату в течение 30-ти календарных дней, после отгрузки продукции, по каждой партии продукции. Датой отгрузки считается дата выписки УПД. Указанные условия не применяются в случае, если в Спецификациях или Гарантийном письме согласовано иное.».

В целях обеспечения исполнения обязательств по оплате поставленного товара, между истцом (залогодержателем) и ответчиком (залогодателем) заключен договор залога транспортного средства от 01.11.2022 (далее – договор залога). Согласно пункту 1.1 договора залога, предметом настоящего договора является передача в залог

залогодержателю принадлежащего залогодателю транспортного средства с целью обеспечения исполнения обязательств залогодателя перед залогодержателем по заключенному между залогодержателем и залогодателем договору поставки № 14-06/2022/П от «23» июня 2022г. с учетом дополнительного соглашения № 1 от 01.11.2022 (далее — Основной договор).

Предмет залога, включает в себя следующее транспортное средство: Идентификационный номер (VIN) Х42653900С0002142, марка, модель ТС: ИВЕКО-АМТ 653900 IVECO-AMT 653900, наименование (тип TC0: грузовой самосвал, категория ТС: C/N3, год изготовления ТС: 2012, модель № двигателя: F3BEE68IV А244 193053, шасси/рама: Х42653900С0002142, кузов (кабина, прицеп) ОТСУТСТВУЕТ, цвет кузова (кабины, прицепа): красный, мощность двигателя, л.с. (кВт): 420 (308.9), рабочий объем двигателя, куб. см: 12880, тип двигателя: дизельный на дизельном топливе, экономический класс: третий, разрешенная максимальная масса, кг: 38500, масса без нагрузки, кг: 15500, изготовитель ТС, (страна): ООО «ИВЕКО-АМТ» (Россия). Предмет залога принадлежит Залогодателю на праве собственности на основании Паспорта транспортного средства 86 РМ 836332 выданного 08.12.2020г. ОГИБДД УМВД России по г. Сургуту (Приложение № 1) и Свидетельства о регистрации транспортного средства серия 22 № 862551 выданного 08.12.2020г. ОГИБДД УМВД России по г. Сургуту, (приложение № 2) (пункт 1.2 договора залога).

Согласно пункту 1.4 договора залога, сумма обязательства, обеспеченного залогом, составляет 2 000 000,00 (Два миллиона рублей) рублей 00 копеек.

В соответствии с подпунктом 3.4.1 Дополнительного соглашения № 1 от 01.11.2022 к договору по истечении срока оплаты, в случае, неоплаты продукции покупателем, поставщик вправе перевести сумму Товарного кредитования, подлежащую оплате за товар в соответствии со ст. 822 и 823 ГК РФ в коммерческий кредит. Стороны договорились о следующих условиях коммерческого кредита: а) коммерческий кредит предоставляется из расчета 0,1% в день за каждый день просрочки. Размер коммерческого кредита подлежит исчислению, исходя из стоимости неоплаченной продукции; б) срок возврата кредита - 3 рабочих дня с момента востребования со стороны поставщика. Проценты по коммерческому кредиту начисляются с момента истечения срока на оплату, до момента возврата денежных средств поставщику.

Обязательство по отгрузке продукции истец выполнил в полном объеме, однако в нарушение условий договора ответчик не полностью оплатил отгруженную в его адрес металлопродукцию. Факт поставки и принятия металлопродукции подтверждается подписанными с обеих сторон универсальными передаточными документами (далее - УПД) а также актами сверки взаимных расчетов. Как указывает истец, всего истец произвел отгрузку металлопродукции в адрес ответчика за период с 23.06.2022 по 15.11.2022 на общую сумму 3 209 022,00 копеек, в том числе НДС 20%. Ответчик произвел оплату на общую сумму 411 359,70 руб., в связи с чем сформировалась задолженность в размере 2 797 662,30 руб.

Так как ответчик не произвел своевременно оплату за поставленную металлопродукцию, истец направлял в адрес ответчика уведомление об обращении взыскания на предмет залога № 4/2023 от 01.02.2023, согласно которого истец уведомлял о реализации заложенного имущества путем продажи транспортного средства третьему лицу без проведения торгов (п. 4.10 Договора залога). В ответ на уведомление, ответчик направил в адрес истца письмо № 53 от 03.02.2023, согласно которого ООО «СТТ» не возражает против реализации истцом транспортного средства, также ответчик передал оригиналы ПТС, свидетельства о регистрации ТС и ключи от ТС.

Истец указывает, что в ходе реализации транспортного средства в ходе тщательного осмотра транспортного средства, истцом были выявлены технические неисправности ТС. В связи с чем, истец направил в адрес ответчика претензионное письмо № 7/2023 от 10.03.2023, с требованием устранить указанные выше недостатки. Однако, ответчик не предпринял никаких действий по устранению нарушений. Истец своими силами устранил технические недостатки в ТС, после чего сообщил ответчику, что намерен приобрести транспортное средство по договору купли-продажи в счет погашения ответчиком задолженности по Основному договору (согласно, условий Договора залога).

21.04.2023 между истцом и ответчиком заключен договор купли-продажи транспортного средства по цене 1 800 000 руб., кроме того, стороны подписали соглашение о погашении задолженности на указанную сумму. Однако при подаче документов в ГИБДД г. Сургута истцом выяснилось, что на заложенное ответчиком транспортное средство, налоговой инспекцией установлен запрет на регистрационные действия, связанные перерегистрацией транспортного средства. При этом, согласно п. 2.1.2 договора залога, залогодатель гарантировал залогодержателю что является полноправным и законным обладателем прав на предмет залога. До момента заключения настоящего договора предмет залога не отчужден, не заложен, в споре и под арестом не состоит, не обременен правами третьих лиц.

Поскольку оформить в собственность транспортное средство, истцу не удалось, 12.05.2023 истец направил в адрес ответчика Соглашение о расторжении договора купли-продажи транспортного средства от 12.05.2023 (Скриншот о направлении соглашения о расторжении договора купли-продажи на электронный адрес Ответчика прилагается к настоящему исковому заявлению). Однако соглашение о расторжении договора купли-продажи транспортного средства в адрес истца подписанное ответчиком не поступило.

В связи с тем, что ответчик не исполнил надлежащим образом обязательство по оплате поставленной продукции в полном объеме, 15.05.2023 истцом в адрес ответчика направлена претензия по оплате задолженности № 11/2023 от 12.05.2023. Требования претензии оставлены ответчиком без удовлетворения.

Учитывая изложенное, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации договор является основанием возникновения предусмотренных в нем прав и обязанностей для сторон.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (статья 516 ГК РФ).

Факт поставки истцом товара и наличие задолженности ответчика перед истцом подтверждается подписанными с обеих сторон универсальными передаточными документами (далее - УПД) а также актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 29.03.2022, подписанный представителями обеих сторон с проставлением их печатей, согласно которому задолженность ответчика перед истцом за указанный период составляет 2 797 662,30 руб.

Таким образом, истец поставил товар, тем самым, исполнив свои обязательства по договору. По данным истца задолженность ответчика составляет 2 797 662,30 руб.

Возражая против требований истца о взыскании долга в размере 2 797 662, 30 рублей, ответчик, ссылаясь на договор залога, договор купли-продажи транспортного средства, соглашение о погашении задолженности от 21.04.2023, указывает, что между сторонами спора произведено частичное погашение задолженности в размере 1 800 000 руб., в связи с чем задолженность ООО «СТТ» перед ООО «ТСС- Групп» составляет 997 662,30 руб.

Так, исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором (статья 329 ГК РФ).

По общему правилу, предусмотренному в пункте 1 статьи 334 ГК РФ, в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Если иное не предусмотрено законом или договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов (статья 337 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 334.1 ГК РФ залог между залогодателем и залогодержателем возникает на основании договора. В случаях, установленных законом, залог возникает при наступлении указанных в законе обстоятельств (залог на основании закона).

Следовательно в силу договора залога транспортного средства от 01.11.2022 требование поставщика о погашении задолженности за поставленные товары в размере 2 797 662,30 руб. обеспечено залогом автотранспортного средства в размере 1 800 000 руб., в связи с чем поставщик вправе получить исполнение обязательств по оплате товара за счет продажи предмета залога (транспортное средство ИВЕКО-АМТ 653900 IVECO-AMT 653900, грузовой самосвал, категория ТС: C/N3, год изготовления ТС: 2012, модель № двигателя: F3BEE68IV А244 193053, шасси/рама: Х42653900С0002142).

Во исполнение договора залога стороны заключили договор купли-продажи транспортного средства по цене 1 800 000 руб. и исполнили его надлежащим образом, в погашение задолженности по договору поставки подписано соглашение от 21.04.2023.

Полагая, что договор купли-продажи подлежит расторжению, истец заявил такое требование в суд и исключил из суммы погашения долга стоимость автомобиля.

В соответствии со статьёй 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В качестве основания расторжения договора купли-продажи истец указывает на то, что в при подаче документов в ГИБДД г. Сургута для регистрации права собственности на транспортное средство, переданное ему по договору купли-продажи, выяснилось, что на заложенное ответчиком транспортное средство налоговой инспекцией установлен запрет на регистрационные действия на основании решения о принятии обеспечительных мер. При этом, согласно п. 2.1.2 договора залога, залогодатель гарантировал залогодержателю что является полноправным и законным обладателем прав на предмет залога. До момента заключения настоящего договора предмет залога не отчужден, не заложен, в споре и под арестом не состоит, не обременен правами третьих лиц.

Поскольку оформить в собственность транспортное средство, истцу не удалось, 12.05.2023 истец направил в адрес ответчика Соглашение о расторжении договора купли-продажи транспортного средства от 12.05.2023 (Скриншот о направлении соглашения о расторжении договора купли-продажи на электронный адрес Ответчика

прилагается к настоящему исковому заявлению). Однако соглашение о расторжении договора купли-продажи транспортного средства в адрес истца подписанное ответчиком не поступило.

Истец полагает, что ответчик нарушил требование о реализации предмета залога свободным от прав третьих лиц, что по его мнению является существенным нарушением договора и влечет его расторжение судом.

В соответствии со статьёй 460 ГК РФ, продавец обязан передать покупателю товар свободным от любых прав третьих лиц, за исключением случая, когда покупатель согласился принять товар, обремененный правами третьих лиц. Неисполнение продавцом этой обязанности дает покупателю право требовать уменьшения цены товара либо расторжения договора купли-продажи, если не будет доказано, что покупатель знал или должен был знать о правах третьих лиц на этот товар.

Таким образом, истец требуя расторжения исполненного договора купли-продажи, должен доказать, что не знал и не мог знать о правах третьих лиц на этот товар.

В подтверждение установленных ограничений на регистрацию транспортного средства истец представил с ходатайством от 30.10.2023 скриншот страницы сайта Госавтоинспекции, в котором имеется информация о том, что в отношении автомобиля ИВЕКО-АМТ 653900 год выпуска 2012 установлен запрет на регистрационные действия на основании постановления судебного пристава-исполнителя по исполнительному производству 248936/23/86018-ИП от 25.05.2023, ограничение наложено на основании Решения ИФНС № 19 ХМАО-Югры от 18.01.2023 № 25.

Договор купли-продажи заключен 21.04.2023, информация Госавтоинспекции является открытой и общедоступной, ограничение на регистрацию было установлено до заключения договора, в связи с чем истец, действуя добросовестно и проявляя должную осмотрительность, должен был знать об установленных органичениях.

Кроме того, следует учесть, что ограничение регистрации транспортного средства по решению о принятии обеспечительных мер налогового органа не свидетельствует о наличии прав третьих лиц на регистрируемое имущество.

Истец не лишен права обратиться в уполномоченный орган или в суд для снятия соответствующих ограничений.

При изложенных обстоятельствах, отсутствуют правовые основания для расторжения исполненного договора купли-продажи.

Принимая во внимание, что из представленных в материалы дела доказательств судом установлен факт поставки истцом товара, а доказательства оплаты поставленного товара ответчиком не представлены, с учетом наступившего срока оплаты и стоимости заложенного транспортного средства, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения требования истца о взыскании с ответчика задолженности за поставленный товар в сумме 997 662,30 руб., с учетом произведенного сторонами зачета стоимости транспортного средства в счет уплаты долга.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами по правилам коммерческого кредита по договору в размере 440 556,76 руб.

В соответствии со статьёй 317.1 ГК РФ вслучаях, когда законом или договором предусмотрено, что на сумму денежного обязательства за период пользования денежными средствами подлежат начислению проценты, размер процентов определяется действовавшей в соответствующие периоды ключевой ставкой Банка России (законные проценты), если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Статьёй 822 ГК РФ предусмотрено, что сторонами может быть заключен договор, предусматривающий обязанность одной стороны предоставить другой стороне вещи, определенные родовыми признаками (договор товарного кредита). К такому договору применяются правила параграфа 1 настоящей главы, если иное не предусмотрено таким договором и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со статьей 823 ГК РФ договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.

К коммерческому кредиту применяются правила главы 42 ГК РФ, если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло соответствующее обязательство, и не противоречит существу такого обязательства.

Обязательство по коммерческому кредиту возникает только при условии прямого указания в договоре на то, что перечисленный аванс (предварительная оплата) или отсрочка (рассрочка) оплаты рассматриваются сторонами договора как предоставление коммерческого кредита.

В соответствии с подпунктом 3.4.1 Дополнительного соглашения № 1 от 01.11.2022 к договору, по истечении срока оплаты, в случае, неоплаты продукции покупателем, поставщик вправе перевести сумму Товарного кредитования, подлежащую оплате за товар в соответствии со ст. 822 и 823 ГК РФ в коммерческий кредит. Стороны договорились о следующих условиях коммерческого кредита: а) коммерческий кредит предоставляется из расчета 0,1% в день за каждый день просрочки. Размер коммерческого кредита подлежит исчислению, исходя из стоимости неоплаченной продукции; б) срок возврата кредита - 3 рабочих дня с момента востребования со стороны поставщика. Проценты по коммерческому кредиту начисляются с момента истечения срока на оплату, до момента возврата денежных средств поставщику.

Размер процентов, исчисленный истцом с учетом условия договора, за период с 16.12.2022 по 20.06.2023 составил 440 556,76 руб.

Ответчик, заявил возражения относительно расчета процентов, указывает, что расчет неустойки, представленный истцом, некорректный, период неверен, произведен без учета

соглашения о погашении задолженности от 21.04.2023. Представил свой расчет, согласно которому размер процентов за период с 01.04.2023 по 20.06.2023 составил 324 505, 92 руб.

Суд соглашается с доводами ответчика, поскольку основания для расторжения договора купли-продажи судом не установлены, соглашение о погашении задолженности от 21.04.2023, подписанное сторонами, не оспорено и является действующим, размер задолженности, признанный сторонами в Соглашении от 21.04.2023 составил 997 662,30 руб., представленный ответчиком расчет неустойки соответствует фактическим обстоятельствам дела и условиям договора, поскольку основания для начисления процентов на сумму долга 1 800 000,00 руб. с даты подписания соглашения отсутствуют.

О применении ст. 333 ГК РФ ответчик не заявил.

Таким образом, требование истца о взыскании неустойки подлежит удовлетворению в размере 324 505, 92 руб. как законное и обоснованное.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, исковые требования подлежат частичному удовлетворению.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика пропорционально удовлетворенным требованиям. Государственная пошлина в сумме 6 000 руб. за требование о расторжении договора относится на истца, поскольку в иске в этой части отказано.

Руководствуясь статьями 15, 67, 68, 71, 167-170, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

Р Е Ш И Л :

иск удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сургуттрансторг» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТСС-Групп» по договору поставки от 23.06.2022 № 14-06/2020/П задолженность по оплате в размере 997 662,30 руб., проценты за пользование коммерческим кредитом в размере 324 506,26 руб., судебные расходы в сумме 16 001,73 руб.

В остальной части иска отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного апелляционного суда.

Настоящее решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения

арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья О.Г. Чешкова