Решение от 24 июня 2019 г. по делу № А40-276035/2018

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-276035/18-111-2348
г. Москва
25 июня 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 20 мая 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 25 июня 2019 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи: Цыдыповой А.В.

при ведении протокола судебного заседания и.о. секретаря ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению:

ФИО2

к ответчикам ОАО "GTL" (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата гос рег 15.12.2002, 125047, <...> ), Корпоративный фонд "Астана ЭКСПО 2017" (БИН 130140022307, Республика Казахстан, г. Астана, район Есиль, ул. Д. Кунаева, д. 8)

о признании недействительным договора

при участии:

от истца: ФИО3 дов. № 77АВ8437640 от 15.11.2018 г.

от ответчиков: не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОАО "GTL" (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата гос рег 15.12.2002, 125047, <...> ) Корпоративный фонд "Астана ЭКСПО 2017" (БИН 130140022307, Республика Казахстан, г. Астана, район Есиль, ул. Д. Кунаева, д. 8) о признании недействительным заключенный между ответчиками договор № 10-А-17/GTL от 10.04.2017 г. об оказании спонсорской помощи и применении недействительности сделки в виде возврата сторонами всего полученного по сделке.

Ответчики в судебное заседание не явились, о дате, месте и времени рассмотрения дела извещены.

В соответствии с п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 г. № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в ч. 4 ст. 123 АПК РФ, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной и надзорной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебного заседания, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте Арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ.

Таким образом, суд считает ответчиков извещенными надлежащим образом о времени, дате и месте судебного заседания, назначенного на 20.05.2019 г., поскольку к началу судебного заседания располагает сведениями о получении адресатами определения о принятии искового заявления к производству, а также иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Суд считает возможным провести судебное заседание с учетом мнения истца в отсутствие надлежащим образом извещенных ответчиков в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

В обоснование исковых требований истец сослался на то, что заключенный договор является недействительным в связи с тем, что сделка по заключению договора, проведена 1 ответчиком без получения согласия органов управления.

Ответчик ОАО "GTL" (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата гос рег 15.12.2002, 125047, <...> ) в судебное заседание не явился, отзыв не представил.

Ответчик Корпоративный фонд "Астана ЭКСПО 2017" (БИН 130140022307, Республика Казахстан, г. Астана, район Есиль, ул. Д. Кунаева, д. 8) против исковых требований возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Выслушав истца, изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению в силу следующих обстоятельств.

Как усматривается из материалов дела, ФИО2 является акционером ОАО "GTL" (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата гос рег 15.12.2002, 125047, <...> ), имеет на праве собственности 26000000 обыкновенных именных акций, что составляет более 1 процента голосущих акций.

Как указывает истец, 30.10.2019 г. истцу стало известно, что определением Арбитражного суда г. Москвы от 05.10.2018 г. по делу № А40-229951/18-68-1783 принято к производству заявление Корпоративного фонда "Астана ЭКСПО 2017" ОАО "GTL" (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата гос рег 15.12.2002, 125047, <...> ) о признании и приведении в исполнение решения Специализированного межрайонного экономического суда города Астаны от 16.05.2018 г. по делу № 7119-18-00-2/3461 о взыскании денежных средств. Указанное заявление, а также решение СМЭС г. Астаны основаны на договоре № 10-A-17/GTL от 10.04.2017 г. об оказании спонсорской помощи, заключенном в г. Астана между ответчиками, в соответствии с которым (п. 1.1) 1 ответчик в качестве спонсора обязался предоставить спонсорскую помощь путем безвозмездной передачи 2 ответчику имущество в виде денежных средств в размере 175000 (Сто семьдесят пять тысяч) евро. По мнению истца, сделка, заключенная между 1 ответчиком и 2 ответчиком не является обычной хозяйственной деятельностью 1 ответчика, направлена на безвозмездное отчуждение 1 ответчиком денежных средств в пользу 2 ответчика.

Как указывает истец, сделка является крупной, превышает указанные в законе проценты балансовой стоимости активов 1 ответчика, но была заключена 1 ответчиком без получения решения о согласии органов управления ответчика на ее совершение, что и послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Принимая решение, суд руководствовался следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Таким образом, предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

По смыслу ст. 12 ГК РФ, способы защиты прав подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Согласно п.п. 1 ст. 2 АПК РФ одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Отсутствие нарушенных прав и законных интересов истца является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Как указано в Постановлении Пленума ВС РФ от 23.06.2015 г. N 25, если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ), например, указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (п. 5 ст. 166 ГК РФ).

В соответствии со ст. 153 ГК РФ, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно п. 3 ст. 154 ГК РФ, для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двухстороння сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В соответствии с п.п. 1 п. 1 ст. 78 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, которое повлечет возникновение у общества обязанности направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В соответствии с п. 2 ст. 13 ФЗ РФ № 402-ФЗ от 06.12.2011 г. «О бухгалтерском учете» экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета.

В соответствии с п. 3 ст. 13 ФЗ РФ № 402-ФЗ от 06.12.2011 г. «О бухгалтерском учете» годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год.

Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

В соответствии с п. 1 ст. 15 ФЗ РФ № 402-ФЗ от 06.12.2011 г. «О бухгалтерском учете» отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

В соответствии с п. 6 ст. 15 ФЗ РФ № 402-ФЗ от 06.12.2011 г. «О бухгалтерском учете» датой, на которую составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность (отчетной датой), является последний календарный день отчетного периода, за исключением случаев реорганизации и ликвидации юридического лица.

Таким образом, последней отчетной датой для определения стоимости активов ОАО "GTL" (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата гос рег 15.12.2002, 125047, <...> ) является 31.12.2016 г.

По данным, полученным с официального сайта ОАО «GTL» (http://gti-nts.com/files/doc/Buh/Buhgalterskii balans на 31.12.2016 g. vklyuchayaauditorskoe zaklyuchenie.pdf), балансовая стоимость активов ОАО «GTL» на последнюю отчетную дату, то есть на 31.12.2016 г. составляет 28812611 тыс.руб. (по правилам составления бухгалтерской (финансовой) отчетности, установленными в Российской Федерации).

Балансовая стоимость активов в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности на 31.12.2016 г. составляет 25181675 тыс.руб.

Исходя из указанной балансовой стоимости активов ОАО «GTL» на 31.12.2016 г. 25 % от стоимости активов составляет 7203153 тыс.руб.

Сумма договора составляет 175000 (Сто семьдесят пять тысяч) евро.

По официальному курсу, установленному Банком Российской Федерации на дату подписания договора - 10.04.2017 г., курс составляет 60,5687 руб. за один евро.

Таким образом, сумма договора в перерасчете на рубли составляет 10599 тыс.руб., 0,04 % от балансовой стоимости активов ОАО «GTL", определенных по данным бухгалтерской отчетности ОАО «GTL" на последнюю отчетную дату - на 31.12.2016 г.

Таким образом, сумма договора не относится к крупной сделке, поскольку составляет всего 0,04 % от балансовой стоимости активов ОАО «GTL», определенной по данным бухгалтерской отчетности ОАО «GTL" на последнюю отчетную дату – 31.12.2016 г.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со ст. 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно ст. 106 АПК РФ, к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, регламентировано статьей 110 АПК РФ. В силу пункта 1 данной статьи судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Статьей 112 Арбитражного процессуального кодекса РФ установлено, что вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

Во обоснование заявления о взыскании судебных расходов в размере 42806 руб. 35 коп., ответчик Корпоративный фонд "Астана ЭКСПО 2017" (БИН 130140022307, Республика Казахстан, г. Астана, район Есиль, ул. Д. Кунаева, д. 8) представил копии документов, подтверждающих несение ответчиком командировочных расходов представителя.

С учетом изложенного, суд считает правомерным взыскать с истца в пользу ответчика Корпоративный фонд "Астана ЭКСПО 2017" (БИН 130140022307, Республика Казахстан, г. Астана, район Есиль, ул. Д. Кунаева, д. 8) судебные (командировочные) расходы в размере 42806 руб. 35 коп.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса, признает необоснованными исковые требования, заявленные ФИО2 к ОАО "GTL" (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата гос рег 15.12.2002, 125047, <...> ), Корпоративный фонд "Астана ЭКСПО 2017" (БИН 130140022307, Республика Казахстан, г. Астана, район Есиль, ул. Д. Кунаева, д. 8).

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 65, 67, 68, 110,167-171, 176 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований ФИО2 к ОАО "GTL" (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата гос рег 15.12.2002, 125047, <...> ), Корпоративному фонду «Астана ЭКСПО 2017» о признании договора недействительным отказать.

Взыскать с ФИО2 в пользу Корпоративного фонда «Астана ЭКСПО 2017» судебные расходы в размере 42806 (Сорок две тысячи восемьсот шесть) руб. 35 коп.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с момента его изготовления в полном объеме.

Судья А.В.Цыдыпова