Решение от 9 февраля 2023 г. по делу № А65-25412/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


город Казань Дело №А65-25412/2022


Дата принятия решения – 09 февраля 2023 года.

Дата объявления резолютивной части – 02 февраля 2023 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе:

председательствующего судьи Королевой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ефимовой Т.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Проекты и логистика», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), к ФИО1, г. Казань, о передаче доли в размере 20% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Проекты и логистика», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), номинальной стоимостью 101 587 рублей, на баланс общества,

с участием:

истца - не явился, извещен,

ответчика - не явился, извещен,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, нотариуса ФИО2 - не явилась, извещена,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан - не явился, извещен,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, ФИО3 - не явилась, извещена,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, ФИО4 - не явился, извещен,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, ФИО5 - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Проекты и логистика», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), (далее по тексту – истец), обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ФИО6, г. Казань, о передаче доли в размере 20% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Проекты и логистика», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), номинальной стоимостью 101 587 рублей, на баланс общества.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены нотариус ФИО2, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, ФИО3, ФИО4, ФИО5.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 ноября 2022 года суд произвел замену ответчика ФИО6 ее правопреемником ФИО1.

В судебное заседание истец не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства.

В судебное заседание ответчик не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного заседания. Представил отзыв на исковое заявление, в котором просит в удовлетворении исковых требований отказать, и ссылается на то, что ответчик в установленном законом порядке вступил в наследство, что подтверждается ранее приобщенной к материалам дела справкой от 15 марта 2022 года и материалами наследственного дела. Принятое наследство, в том числе, право на долю в уставном капитале истца в размере 20%, принадлежит ответчику с момента открытия наследства. В настоящее время ответчик занимается рыночной оценкой стоимости перешедшей ему доли в уставном капитале ООО и выполнением иных формальностей, необходимых для получения свидетельства о праве на наследство. Последнее необходимо для выполнения процедур внесения изменений в данные ЕГРЮЛ об обществе. Вышеизложенное позволяет констатировать наличие у ответчика права собственности на 20% долю в уставном капитале истца и добросовестность его владения, в том числе по отношению к истцу. Закон запрещает истцу приобретать в собственности доли в его уставном капитале, за исключением случаев, прямо предусмотренных в законе. Истцом в тексте искового заявления не приводится ни одного нормативного основания, составляющего такое исключение применительно к фактическим обстоятельствам дела. Приведенные положения статей 21, 23 ФЗ «Об ООО» не относимы к настоящему делу. Никакие положения российского законодательства не предусматривают переход доли в порядке наследования в качестве основания для приобретения истцом права на указанные доли, в том числе посредством принудительного изъятия на основании судебного решения. Обратное нарушало бы конституционный принцип неприкосновенности собственности.

В судебном заседании 26 декабря 2022 года представитель ответчика настаивал на рассмотрении дела по существу. Ответчик намерен осуществлять права участника.

В судебное заседание третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования, нотариус ФИО2 не явилась, надлежащим образом извещена о месте и времени судебного разбирательства. Представила копию наследственного дела, а также ходатайство, в котором просит рассмотреть дело без ее участия, удовлетворение заявленных исковых требований оставляет на усмотрение суда.

В судебное заседание представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства. Представил ходатайство, в котором просит рассмотреть дело без участия представителя. Также представил отзыв, в котором ссылается на то, что сведениям, содержащимся в ФИО7 Галяутдиновна снята с регистрационного учета в связи со смертью 01 сентября 2021 года.

В связи с чем, регистрирующим органом проведены мероприятия в соответствии с п. 6 ст. 11 Закона №129-ФЗ и п. 18 «Основания», по результатам которых 21 апреля 2022 года в ЕГРЮЛ в отношении участника общества с ограниченной ответственностью «Проекты и логистика», (ОГРН <***>), ФИО6 внесена запись - «Запись о недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ», запись внесена за ГРН 2221600500977.

В судебное заседание третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования, ФИО3, ФИО4, ФИО5 не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотрение дела в отсутствие истца, ответчика, третьих лиц.

При исследовании материалов дела установлено следующее.

В единый государственный реестр юридических лиц 24 июля 2014 года внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью «Проекты и логистика», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), (далее по тексту – общество).

Уставный капитал общества составляет 507 936,00 рублей.

Единоличным исполнительным органом является ФИО3.

По состоянию на 13 сентября 2022 года участниками общества являются:

1. ФИО3 - 20%, что составляет 101587,00 рублей;

2. ФИО6 - 20%, что составляет 101587,00 рублей;

3. ФИО4 Рафаиловтч - 25%, что составляет 126984,00 рублей;

4. ФИО5 - 35%, что составляет 177778,00 рублей.

Участник общества ФИО6 умерла 01 сентября 2021 года, что подтверждается свидетельством о смерти (лист дела 39).

На основании заявления ФИО1 от 15 декабря 2021 заведено наследственное дело №491/2021 к имуществу умершей 01 сентября 2021 года ее матери ФИО6. По состоянию на 15 марта 2022 года единственным наследником, обратившимся к нотариусу, является ФИО1 (лист дела 102).

Исковые требования мотивированы тем, что 01 марта 2022 года Межрайонная инспекция ФНС России №18 по Республике Татарстан направила в ООО «Проекты и логистика» уведомление о необходимости представления достоверных сведений и 21 апреля 2022 года внесла в ЕГРЮЛ информацию, что сведения о ФИО6 недостоверны (ГРН 22216005000977 от 21.04.2022).

В связи с этим, генеральный директор общества ФИО3 предприняла попытку установления место нахождения ФИО6 и была получена информация, что ФИО6 умерла. В тоже время, никаких сведений от наследников в ООО «Проекты и логистика» не поступало.

При обращении к нотариусу был получен ответ, что у нотариуса имеется наследственное дело №491/2021, открытое по имуществу ФИО6, умершей 01 сентября 2021 года.

Таким образом, сложилась ситуация, при которой один из участников общества умер, его наследники не появляются и никаким образом не проявляют желания стать участками общества, а государственный надзорный орган считает, что в ЕГРЮЛ имеется недостоверная информация, что в может привести к принятию регистрирующим органом решения о предстоящем исключении ООО «Проекты и логистика» из ЕГРЮЛ.

При имеющихся условиях генеральный директор общества не имеет возможности внесения сведений о наследниках умершей в ЕРЮЛ, так как данных сведений нет, и наследники не исполняют свою обязанность и не предоставляют сведения о себе как об участниках общества.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с исковым заявлением.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела документы, представленные доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, суд приходит к следующему.

В соответствии с частью 8 статьи 21 Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту - Закон №14-ФЗ) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

Согласно пункту 6.8. устава общества с ограниченной ответственностью «Проекты и логистика» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, независимо от согласия других участников общества. До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 4 статьи 1152 Гражданского Кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объёме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из названной нормы, со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью.

Данное последствие не наступает (за исключением права требовать выплаты действительной стоимости доли), если оставшиеся участники воспользовались прямо закрепленным в уставе общества с ограниченной ответственностью правом отказа в переходе прав участника к наследникам.

Положениями пункта 6.8 устава общества установлен переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан, являющихся участниками общества.

Согласия остальных участников на переход доли к наследникам уставом общества не предусмотрено.

Основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

Судебные расходы судом распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.


Судья: Э. А. Королева