Решение от 19 августа 2021 г. по делу № А33-15675/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е


19 августа 2021 года


Дело № А33-15675/2021

Красноярск


Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 12 августа 2021 года.

В полном объёме решение изготовлено 19 августа 2021 года.


Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Путинцевой Е.И., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Ремонтно-строительная компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к акционерному обществу «Интеграция» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

об обязании включить требования общества с ограниченной ответственностью «Ремонтно-строительная компания» в промежуточный ликвидационный баланс,


в присутствии в судебном заседании:

от истца: ФИО1, представителя по доверенности от 17.05.2021, личность удостоверена на основании паспорта (посредством сервиса онлайн-заседание Картотеки арбитражных дел),

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2,



установил:

общество с ограниченной ответственностью «Ремонтно-строительная компания (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к акционерному обществу «Интеграция» (далее – ответчик) об обязании Ликвидатора акционерного общества «Интеграция» ФИО3 включить требования общества с ограниченной ответственностью «Ремонтно-строительная компания» в промежуточный ликвидационный баланс в размере 17 655 739 руб. 75 коп., из которых: 15 775 531 руб. 58 коп., неустойка в размере 1 003 875 руб. 46 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 765 607 руб. 71 коп., проценты по день возврата задолженности в полном объеме, расходы по оплаты госпошлины в размере 110 725 руб.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 21.06.2021 возбуждено производство по делу.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, для участия в судебное заседание не явился. Сведения о дате и месте слушания размещены на сайте Арбитражного суда Красноярского края 22.07.2021. Судебное заседание проводится в отсутствие ответчика.

12.08.2021 в материалы дела от истца поступили дополнительные документы, которые судом приобщены к материалам дела.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

АО «Интеграция» зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной ИФНС России № 23 по Красноярскому краю 14.02.20211 (ОГРН <***>).

Единственный акционер АО «Интеграция» от 08.04.2021 принял решение о ликвидации Общества, назначении ликвидатором ФИО3.

На основании заявления (уведомления) о ликвидации юридического лица (Р15016) в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись от 21.04.2021 за государственным регистрационным номером 2212400208480 в отношении АО «Интеграция» о принятии юридическим лицом решения о ликвидации.

12.05.2021 в журнале «Вестник государственной регистрации» часть 1 №18(837) опубликовано объявление следующего содержания: АО «Интеграция» (ИНН <***>, ОГРН <***>) уведомляет с том, что единственным акционером АО «Интеграция» (решение б/н от 08.04.2021) принято решение о ликвидации общества. Требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента опубликования настоящего сообщения по адресу: 660049, г. Красноярск, а/я 812.

ООО «Ремонтно-строительная компания» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к АО «Интеграция» о взыскании 17 545 014 руб. 75 коп. в том числе: задолженность в размере 15 775 531 руб. 58 коп., неустойка в размере 1 003 875 руб. 46 коп. за период с 09.09.2019 по 31.10.2019, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 765 607 руб. 71 коп. за период с 2 15.11.2019 по 07.09.2020, проценты за пользование чужими денежными средствами по день возврата задолженности в полном объеме.

В рамках указанного дела определением суда от 17.09.2020 принято встречное исковое заявление о взыскании задолженности в размере 11 698 714 руб. 20 коп., убытков в размере 7 411 489 руб. 86 коп.

Решением Арбитражного суды г. Москвы от 14.12.2020 по делу №А40-84891/2020 первоначальный иск удовлетворен полностью, с АО «Интеграция» в пользу ООО «Ремонтно-строительная компания» взыскана сумма задолженности в размере 15 775 531 руб. 58 коп., неустойка в размере 1 003 875 руб. 46 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 765 607 руб. 71 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами по день возврата задолженности в полном объеме, расходы по оплаты госпошлины в размере 110 725 руб. 00 коп. Возвращена госпошлина из средств федерального бюджета в размере 10 977 руб. 00 коп. В удовлетворении встречного иска, отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2021 по делу №А40-84891/2020 решение Арбитражного суда города Москвы от 14.12.2020 по делу №А40- 84891/20 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

На принудительное исполнение решения суда 11.03.2021 выдан исполнительный лист серии ФС №037822729.

14.05.2021 ООО «Ремонтно-строительная компания» направило ликвидатору АО «Интеграция» ФИО3 по адресу: 660049, г. Красноярск, а/я 812 требование о включении в реестр кредиторов требование на сумму 17 655 739 руб. 75 коп.

Сведений о принятом решении ликвидатором не последовало.

14.04.2021 (№10777А) истец обратился в регистрирующий орган с возражениями относительно предстоящей государственной регистрации изменений и внесения в ЕГРЮЛ сведений о ликвидации Общества по форме №Р38001.

В материалах дела отсутствуют доказательства утверждения промежуточного ликвидационного баланса АО «Интеграция» с внесением МИФНС № 23 по Красноярскому краю соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Доказательства включения задолженности в промежуточный ликвидационный баланс также не представлены, задолженность не погашена.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 123 Конституции Российской Федерации, статьями 7, 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом.

Юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Согласно положениям статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов. Если ликвидационной комиссией установлена недостаточность имущества юридического лица для удовлетворения всех требований кредиторов, дальнейшая ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве).

Согласно статье 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица (пункт 1).

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 2).

Если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица, на которое в соответствии с законом допускается обращение взыскания, с торгов, за исключением объектов стоимостью не более ста тысяч рублей (согласно утвержденному промежуточному ликвидационному балансу), для продажи которых проведение торгов не требуется.

В случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов или при наличии признаков банкротства юридического лица ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица, если такое юридическое лицо может быть признано несостоятельным (банкротом) (пункт 4).

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения (пункт 5).

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 6).

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц (пункт 9).

Пунктом 1 статьи 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу. В случае удовлетворения судом иска кредитора выплата присужденной ему денежной суммы производится в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса.

Приведенные выше нормы не исключают право кредитора, от рассмотрения требований которого ликвидатор уклоняется, в судебном порядке заявить требование о понуждении к включению его требования в промежуточный ликвидационный баланс ликвидируемого должника.

Пунктом 4 статьи 64 Гражданского кодекса предусмотрено, что в случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии. По решению суда требования кредитора могут быть удовлетворены за счет оставшегося имущества ликвидируемого юридического лица.

Учитывая изложенное, истец вправе обращаться с настоящим иском, выбрав такой способ защиты как обязание включить в промежуточный ликвидационный баланс денежного требования, что соответствует требованиям статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом, 08.04.2021 единственный акционер АО «Интеграция» принял решение о ликвидации Общества, 12.05.2021 в журнале «Вестник государственной регистрации» часть 1 №18(837) опубликовано сообщение о ликвидации, сроке и адресе для предъявления требований кредиторов. Сведения о принятии обществом решения о добровольной ликвидации также опубликованы в ЕГРЮЛ.

Решением акционера АО «Интеграция» от 08.04.2021 также назначен ликвидатор Общества - ФИО3.

Доказательства смены ликвидатора Общества в материалы дела не представлены. Таким образом, за период с 08.04.2021 и на момент рассмотрения спора ФИО3 является ликвидатором АО «Интеграция».

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суды г. Москвы от 14.12.2020 по делу №А40-84891/2020 с АО «Интеграция» в пользу ООО «Ремонтно-строительная компания» взыскано 17 655 739 руб. 75 коп., в том числе 15 775 531 руб. 58 коп. - задолженность, 1 003 875 руб. 46 коп. - неустойка, 765 607 руб. 71 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, проценты за пользование чужими денежными средствами по день возврата задолженности в полном объеме, 110 725 руб. 00 коп. - расходы по оплаты госпошлины.

С учётом изложенного, суд признает доказанными обстоятельства наличия у АО «Интеграция» задолженности перед ООО «Ремонтно-строительная компания» в общей сумме 17 655 739 руб. 75 коп.

Вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации (статья 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ответчик наличие у него направленного истцом требования о включении задолженности в промежуточный и ликвидационный балансы, а также о погашении задолженности, не оспорил.

Задолженность, установленная решением Арбитражного суды г. Москвы от 14.12.2020 по делу №А40-84891/2020, АО «Интеграция» не погашена и не включена в промежуточный ликвидационный баланс. Доказательства, опровергающие указанные обстоятельства, в материалы дела не представлены.

По общему правилу, ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Именно ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов, после чего рассматривает требования по существу и составляет промежуточный ликвидационный баланс в целях расчета с кредиторами общества до ликвидации и прекращения деятельности в качестве юридического лица.

Поскольку действующее законодательство предусматривает возможность кредиторов обращаться как к ликвидируемому юридическому лицу (пункт 1 статьи 64.1 ГК РФ), так и к ликвидатору (пункт 4 статьи 64 ГК РФ), учитывая, что в силу пункта 2 статьи 62 ГК РФ с момента назначения ликвидатора к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица, требование о включении в промежуточный ликвидационный баланс сведений о наличии кредиторской задолженности перед ООО «Ремонтно-строительная компания» на основании решения Арбитражного суды г. Москвы от 14.12.2020 по делу №А40-84891/2020 является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Действия по включению в промежуточный ликвидационный баланс АО «Интеграция» задолженности суд обязывает совершить действующего ликвидатора АО «Интеграция»» ФИО3 в течение пяти рабочих дней с даты вступления настоящего решения в законную силу.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в связи с чем с ответчика подлежит взысканию в федеральный бюджет государственная пошлина в размере 6 000 руб.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края



РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Обязать ликвидатора акционерного общества «Интеграция» (ИНН <***>, ОГРН <***>) включить требования общества с ограниченной ответственностью «Ремонтно-строительная компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в промежуточный ликвидационный баланс акционерного общества «Интеграция» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 17 655739 руб. 75 коп., в том числе 15 775 531 руб. 58 коп. – задолженность, 1 003 875 руб. 46 коп. – неустойка, 765 607 руб. 71 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, 110 725 руб. – расходы по уплате государственной пошлины.

Взыскать с акционерного общества «Интеграция» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 6000 руб. – государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.



Судья

Е.И. Путинцева