Решение от 27 апреля 2022 г. по делу № А60-5816/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-5816/2022
27 апреля 2022 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 20 апреля 2022 года

Полный текст решения изготовлен 27 апреля 2022 года.


Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Дёминой Т.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Матвеевой Ю.Н., рассмотрел в предварительном судебном заседании материалы дела №А60-5816/2022 по исковому заявлению ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СРЕДУРАЛИНВЕСТ-МТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>), далее – истец,

к ФИО1, далее – ответчик,

третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРЕДПРИЯТИЕ "ВЕГА" (ИНН <***>)

об исключении участника общества из общества с ограниченной ответственностью,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, представитель по доверенности от 03.02.2022, ФИО3, представитель по доверенности от 18.03.2022,

от ответчика: ФИО4, представитель по доверенности от 19.04.2021,

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.


Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.


Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ответчику об исключении ФИО1 из состава участников общества с ограниченной ответственностью "ПРЕДПРИЯТИЕ "ВЕГА".

Определением от 14.02.2022 в порядке, установленном ст. 127, 133, 135, 136 АПК РФ, арбитражным судом указанное заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

От ответчика поступил отзыв в электронном виде, представителю истца отзыв вручен в судебном заседании.

Истец возражает против рассмотрения дела в данном судебном заседании. Возражения приняты в порядке ст. 137 АПК РФ.

Определением от 29.03.2022 суд назначил дело к судебному разбирательству.

От ответчика поступило 2 ходатайство о приобщении документов.

Истец не возражает против приобщения.

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

От ответчика поступили письменные возражения на отзыв. Письменные возражения приобщены.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, ФИО1 является участником общества с ограниченной ответственностью "ПРЕДПРИЯТИЕ "ВЕГА" с долей участия в уставном капитале 1/3, номинальной стоимостью 5 000 руб. Вторым участником общества является общество с ограниченной ответственностью "СРЕДУРАЛИНВЕСТ-МТ" с долей участия в уставном капитале 1/3, номинальной стоимостью 5 000 руб. Доля участия в уставном капитале 1/3, номинальной стоимостью 5 000 руб. принадлежит обществу.

Общество с ограниченной ответственностью "СРЕДУРАЛИНВЕСТ-МТ" полагает, что есть основания для исключения ФИО1 из состава участников общества с ограниченной ответственностью "ПРЕДПРИЯТИЕ "ВЕГА" в связи со следующим.

Истец пояснил, что между ОАО «Уральский завод бытовой техники» (заимодавец, далее - ОАО «УЗБТ») и ООО «Предприятие «Вега» (заемщик) были заключены договоры займа № 02/02/18 от 02.02.2018 на сумму 6 800 000 руб. и № 18/16/18 от 18.06.2018 на сумму 7 500 000 руб.

Заем по договору № 02/02/18 от 02.02.2018 был возвращен, но не были выплачены проценты за пользование займом в сумме 297 235 руб. 63 коп.

Заем по договору 18/16/18 от 18.06.2018 был возвращен частично. Остаток долга составляет 6050 000 руб. Проценты по данному договору не были выплачены, их размер на 13.09.2021 составил 1 126 919 руб. 71 коп.

Общая сумма задолженности ООО «Предприятие «Вега» перед АО «УЗБТ» составляет 7 474 155 руб. 34 коп.

13.09.2021 ООО «Предприятие «Вега» получило от ОАО «УЗБТ» претензию № 4-ю от 13.09.2021 с требованием вернуть заем и выплатить проценты.

В связи с отсутствием денежных средств ООО «Предприятие «Вега» письмом от 19.10.2021 предложило ОАО «УЗБТ» рассмотреть возможность погашения задолженности путем заключения соглашения об отступном, по которому ОАО «УЗБТ» в счет погашения долга передается принадлежащее ООО «Предприятие «Вега» недвижимое имущество и доля в уставном капитале ООО «Уралбланкиздат».

Письмом № 5-ю от 11.11.2021 ООО «УЗБТ» сообщило ООО «Предприятие «Вега» о согласии заключить соглашение об отступном.

Согласно п. 1.18 ч. 1 ст. 18 устава ООО «Предприятие «Вега» одобрение до заключения сделок, предметом которых является недвижимое имущество общества относится к компетенции общего собрания участников общества, для принятия решения требуется не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества.

В соответствии с ч. 1 ст. 25 устава ООО «Предприятие «Вега» директор общества избирается на основании решения общего собрания участников общества сроком на 3 года. 17.09.2018 общее собрание участников ООО «Предприятие «Вега» приняло решение продлить полномочия директора общества ФИО5 на 3 года с 17.09.2018. Трехлетний срок полномочий ФИО5 как директора ООО «Предприятие «Вега» истек 16.09.2021. Согласно п. 1.11 ч. 1 ст. 18 устава ООО «Предприятие «Вега» образование единоличного исполнительного органа общества относится к компетенции общего собрания его участников, для принятия решения требуется не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества.

Согласно ч. 1 ст. 7 устава ООО «Предприятие «Вега» размер уставного капитала общества составляет 15 000 рублей. Доля в уставном капитале размером 1/3 (5 000 рублей) принадлежит самому обществу. Доля в уставном капитале размером 1/3 (5 000 рублей) принадлежит ООО «СРЕДУРАЛИНВЕСТ-МТ». Доля в уставном капитале размером 1/3 (5 000 рублей) принадлежит ФИО1.

Письмом от 15.09.2021 ООО «Предприятие «Вега» сообщило своему участнику ФИО1 о проведении 15.10.2021 внеочередного общего собрания участников. В повестку дня вошли вопросы 1) о продлении полномочий директора общества и 2) о погашении просроченной кредиторской задолженности общества. На общее собрание участников ООО «Предприятие «Вега» 15.10.2021 ФИО1 не явился.

Письмом от 18.10.2021 ООО «Предприятие «Вега» сообщило своему участнику ФИО1 о проведении 19.11.2021 внеочередного общего собрания участников. В повестку дня вошли вопросы 1) о продлении полномочий директора общества и 2) о погашении просроченной кредиторской задолженности общества. На общее собрание участников ООО «Предприятие «Вега» 19.11.2021 ФИО1 не явился.

В результате неявки ФИО1 на общие собрания участников ООО «Предприятие «Вега» на собрании отсутствовал кворум. Ввиду отсутствия кворума не были приняты решения о заключении с ОАО «УЗБТ» соглашения об отступном и о продлении полномочий директора.

Согласно п. 2 ст. 6 Федерального закона 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» если требования к должнику - юридическому лицу составляют не менее чем 300 000 рублей, арбитражным судом может быть возбуждено производство по делу о банкротстве. Поскольку требования ОАО «УЗБТ» составляют более, чем 300 000 рублей, неисполнение обязательств перед ОАО «УЗБТ» ставит ООО «Предприятие «Вега» под угрозу банкротства. Таким образом, отсутствие одобрения общим собранием участников ООО «Предприятие «Вега» соглашения об отступном существенно затрудняет деятельность ООО «Предприятие «Вега».

Согласно ч. 2 ст. 25 устава ООО «Предприятие «Вега» директор общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, выдает доверенности, издает приказы и т. д. Непринятие общим собранием участников решения о продлении полномочий директора ООО «Предприятие «Вега» существенно затрудняет деятельность ООО «Предприятие «Вега».

Ответчик против удовлетворения требований возражал, по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд оснований для удовлетворения заявленных исковых требований не установил.

Согласно ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

По смыслу ст. 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью исключение участника из общества - это мера ответственности за противоправное виновное поведение участника общества, препятствующее нормальной деятельности общества, применение которой возможно при явно негативном отношении участника общества к своим обязанностям.

Согласно п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее: а) учитывая, что в силу ст. 10 Закона решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более; б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В п. 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что согласно п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Согласно п. 1, 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» грубое нарушение участником общества обязанности не причинять вред обществу может служить основанием для его исключения из общества; совершение участником общества действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

В п. 4, 5, 6, 8 вышеуказанного информационного письма отражено, что голосование участника по вопросам повестки дня общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, а равно систематическое уклонение от участия в собраниях могут являться основанием для исключения участника из общества, если такие действия (бездействие) причиняют значительный вред обществу или делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют.

Таким образом, мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая применяется лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Целью иска об исключении участника из общества является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников либо разрешение конфликта между ними.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ бремя доказывая обстоятельств, являющихся основанием для исключения ответчика из числа участников общества, возложено на истца.

В то же время следует учитывать, что фактически на текущий момент ответчику вменяется невозможность принятия решения о заключении с ОАО «УЗБТ» соглашения об отступном и о продлении полномочий директора. На текущий момент тех обстоятельств, которые бы с очевидностью свидетельствовали, что ответчик препятствует деятельности общества, не установлено.

Кроме того, ответчик просит обратить внимание на то, что в качестве оплаты указанной задолженности директор ООО «Предприятие «Вега» и ООО "СРЕДУРАЛИНВЕСТ-МТ" настаивают на передаче в качестве отступного ОАО «УЗБТ» недвижимое имущество, перечисленное в отзыве (21 пункт). Также в качестве оплаты задолженности по договорам займа ООО «Предприятие «Вега» и ООО "СРЕДУРАЛИНВЕСТ-МТ" настаивают на передаче в качестве отступного ОАО «УЗБТ» долю размером 100% уставного капитала ООО «Уралбланкиздат» номинальной стоимостью 1 900 000 руб.

В обоснование своих возражений, также ответчик ссылается на то обстоятельство, что им было получено только уведомление о проведении собрания, документы по повестке собрания ответчику не были предоставлены. Доказательств обратного суду не представлено.

Также ответчик указал, что в настоящее время, в связи с непредоставлением ООО «Предприятие «Вега» запрашиваемых документов, ФИО1 обратился в арбитражный суд с соответствующим иском (дело №А60-13184/2022).

Оценив изложенное выше в совокупности, суд не установил достаточных фактических и правовых оснований для исключения ФИО1 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Предприятие «Вега».

Кроме того, суд отдельно обращает внимание на то, что материалами дела подтверждается имеющее правовое значение для настоящего дела обстоятельство продолжения обществом хозяйственной деятельности.

При этом судом учтено наличие нераспределенной части доли уставного капитала у общества, вопрос о распределении которой никто на собрании не ставил. А в случае приобретения такой доли истцом, он бы мог получить необходимый кворум для принятия решений, в том числе тех, на которые он ссылался.

Таким образом, при рассмотрении материалов дела суд пришёл к выводу о том, что если участники общества не имеют единой цели при осуществлении предпринимательской деятельности, отсутствует доверие между участниками, то при наличии, как на то ссылается истец 2 неявок на собрание, не является достаточным основанием для исключения одного из участников из общества, может иметь иные правовые последствия.

Как отметил Верховный Суд Российской Федерации в определении от 08.10.2014 по делу № 306-ЭС14-14, в ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

Однако противостояние в продолжительном корпоративном конфликте участников общества, которые, если предположить, утратили единую цель, и существующие между ними разногласия в силу ст. 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не могут являться основанием для применения института исключения из общества участника.

Аналогичный правовой подход изложен в Постановлении от 24.11.2017 Арбитражного суда Уральского округа по делу № А60-21924/2016.

Таким образом, суд не установил оснований в текущей ситуации для удовлетворения исковых требований.

В силу ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

С учетом результатов рассмотрения дела расходы по уплате государственной пошлины, понесенные при подаче искового заявления, относятся на истца.

Руководствуясь ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В иске отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

СудьяТ.А. Дёмина