Решение от 23 июля 2024 г. по делу № А65-34880/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело №А65-34880/2023


Дата принятия решения – 23 июля 2024 года

Дата объявления резолютивной части – 16 июля 2024 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Мусина Ю.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Забановой Ю.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 к Акционерному обществу "Казанский институт фотоматериалов "КИФ" (ОГРН <***>, ИНН <***>), с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц: Акционерное общества "Специализированный регистратор - держатель реестров акционеров газовой промышленности" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), Акционерное общество "Специализированный регистратор - держатель реестров акционеров газовой промышленности", ЗАО «Ласкрафт» (ИНН <***>), АО «Казанский научно-исследовательский и технологический институт особо чистых веществ» (ИНН <***>), Центральный Банк Российской Федерации, о признании недействительными: решение общего собрания акционеров от 03.07.2020 (протокол № 1 от 08.07.2020) об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций; решение общего собрания акционеров от 16.11.2022 (протокол № 3 от 21.11.2021) об утверждении устава общества в новой редакции; дополнительный выпуск обыкновенных акций (регистрационный номер 1-01-56103-D-001D, дата государственной регистрации 30.04.2021),

при участии:

от истца – ФИО2, по доверенности от 14.09.2023г.;

от ответчика –директор, ФИО3

от третьего лица (Банк России)– ФИО4, по доверенности от 08.07.2022г. (по веб-конференции);

от иных лиц: – не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Акционерному обществу "Казанский институт фотоматериалов "КИФ", г.Казань о признании недействительными решений решение общего собрания акционеров от 03.07.2020 (протокол № 1 от 08.07.2020) об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций; решение общего собрания акционеров от 16.11.2022 (протокол № 3 от 21.11.2021) об утверждении устава общества в новой редакции; дополнительный выпуск обыкновенных акций (регистрационный номер 1-01-56103-D-001D, дата государственной регистрации 30.04.2021).

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Акционерное общества "Специализированный регистратор - держатель реестров акционеров газовой промышленности" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), Акционерное общество "Специализированный регистратор - держатель реестров акционеров газовой промышленности", ЗАО «Ласкрафт» (ИНН <***>), АО «Казанский научно-исследовательский и технологический институт особо чистых веществ» (ИНН <***>), Центральный Банк Российской Федерации

Иск основан на следующих обстоятельствах.

03.07.2020 общим собранием акционеров АО «Казанский институт фотоматериалов «КИФ» (далее по тексту – АО «КИФ») было принято решение, по которому был увеличен уставный капитал общества на 2 000 000 руб. до общего размера 2 514 830 руб. путем размещения обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 200 000 штук номинальной стоимость по 10 руб.. Способом размещения ценных бумаг была указана закрытая подписка.

По мнению истца, данное решение было принято с нарушением требований законодательства, а именно, акционеры не были извещены о собрании, а также протокол составлен с нарушениями, без указания лиц, принимавших участие на собрании. В протоколе указано место собрания, где фактически собрания никогда не проводились.

Истец, будучи акционером АО «КИФ» не присутствовала на общем собрании акционеров и не принимала участия в голосовании по данному вопросу повестки дня. Она также не была надлежащим образом извещена о дате и месте проведения общего собрания.

Истица не получала писем о проведении общего собрания акционеров, а самостоятельно узнать необходимую информацию не представлялось возможным.

В качестве места проведения заседания общего собрания акционеров, на котором было принято обжалуемое решение, был указан адрес: 420095, <...>, здание № 248, 4 этаж, кабинет 7. Вместе с тем на момент проведения заседания общего собрания у Общества было 180 акционеров. Кабинет 7 – это небольшое подсобное помещение, что указывает на фиктивность проведения общего собрания, так как место его проведения было недоступно для акционеров и не могло вместить всех его потенциальных участников.

Истец полагает, что допущенные нарушения требований закона ущемляют его права и законные интересы как акционера АО «КИФ», поскольку после проведения дополнительной эмиссии ценных бумаг директор общества и связанные с ним лица стали обладателями контрольного пакета акций.

Истец указывает, что стоимость размещенных акций 25 руб. определена произвольно, без отчета оценщика. Стоимость акций установлена ниже рыночной, что позволило покупателю этих акций приобрести контрольный пакет всего за 1 246 275 руб.

Более того, период совершения сделки с даты определения цены акционерами общества происходил в длительный промежуток времени - 1,5 года:

- принятие решения о дополнительной эмиссии 03.07.2020;

- дата государственной регистрации размещения ценных бумаг 30.04.2021 (регистрационный номер 1-01-56103-D-001D);

- завершение размещения ценных бумаг 24.06.2022;

- регистрация изменений в Уставе в ЕГРЮЛ 30.11.2022;

Истец указывает, что в результате эмиссии существенно уменьшилась его доля акций.

По мнению истца, решение о дополнительном выпуске акций направлено не на действительное привлечение средств для увеличения уставного капитала общества, а фактически на получение одним из акционеров — приобретателем акций — корпоративного контроля над обществом.

Ответчик исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве на иск (том 1, л.д. 18-25) в дополнении к нему. Согласно правовой позиции ответчика, оспариваемые решения приняты в полном соответствии с законодательством, истец присутствовал во всех заседаниях и голосовал «за» по всем вопросам повестки дня, следовательно, не имеет права оспаривать принятые решения в силу положений ст. 49 ФЗ об АО. Ответчик также заявил о пропуске истцом трехмесячного срока исковой давности .

Третье лицо (ЦБ РФ) считает, что основания для удовлетворения отсутствуют, поскольку оспариваемые решения приняты в соответствии с действующим законодательством.

Исследовав материалы дела, суд пришел к следующему.

Как следует из материалов дела, Акционерное общество "Казанский институт фотоматериалов "КИФ", г.Казань, (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 23.12.2002.

Согласно сведениям выписки из ЕГРЮЛ 21.12.2017 внесена запись о генеральном директоре Общества ФИО3.

Держателем реестра акционеров с 20.03.2007 является акционерное общество "Специализированный регистратор - Держатель реестров акционеров газовой промышленности" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

В связи с отсутствием кворума на годовом Общем собрание акционеров АО «КИФ» созванном на 08.05.2020г., на основании протокола от 08.05.2020 г. об итогах голосования на общем собрании акционеров, составленного специализированным регистратором Общества- АО «СР-ДРАГА» было признано несостоявшимся, о чем на официальном сайте АО «КИФ» в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», расположенном по адресу: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=8631, в соответствии с положениями пункта 9.13 Устава АО «КИФ» (Приложение N?1), 15.05.2020 г. было размещено объявление о признании общего собрания участников (акционеров) АО «КИФ», назначенном на 08.05.2020 г., несостоявшимся.

В этой связи повторное годовое общее собрание акционеров АО «КИФ» по итогам 2019 года было созвано Советом директоров АО «КИФ» с датой проведения 03.07.2020 г., о чем на официальном сайте АО «КИФ» в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», расположенном по адресу: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=8631

B соответствии с положениями пункта 9.13 Устава АО «КИФ» было размещено сообщение от 01.06.2020 г. о созыве 03.07.2020 г. повторного годового общего собрания акционеров АО «КИФ». Повторное годовое общего собрания акционеров АО «КИФ» было проведено 03.07.2020г., подтверждением данного факта являются: протокол об итогах голосования на повторном общем собрании акционеров АО «КИФ», составленный специализированным регистратором Общества- АО «СР-ДРАГА» 03 июля 2020 г. и протокол N?1 годового повторного общего собрания акционеров акционерного общества «Казанский институт фотоматериалов «КИФ» от 08 июля 2020.

Из данных протоколов следует, что все присутствующие на данном собрании акционеры проголосовали «за» по всем вопросам повестки дня.

При этом истец (акционер АО «КИФ» ФИО1) присутствовала на данном собрании и голосовала «за» по всем вопросам повестки дня, что подтверждается бюллетенями для голосования с её собственноручной подписью (том 1, л.д. 56-59).

Информация о решениях повторного годового общего собрания акционеров АО «КИФ», состоявшегося 03.07.2020 г., была размещена 10.07.2020 г. на официальном сайте АО «КИФ» в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», предусмотренном Уставом Общества.

Таким образом, истец узнал о принятых решениях годового повторного общего собрания акционеров акционерного общества «Казанский институт фотоматериалов «КИФ», состоявшегося 03.07.2020 г., в день проведения собрания, когда специализированный регистратор АО «КИФ»- АО «СР-ДРАГА»- огласил принятые на вышеуказанном собрании решения.

Нормы пункта 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» устанавливают, что акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований данного настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. При этом заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным; предусмотренный вышеуказанным пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Поскольку истец принимал участие в общем собрании акционеров и проголосовал за принятие решений по всем вопросам повестки дня, он не вправе оспаривать указанное решение в силу положений пункта 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Кроме этого, истцом не доказано, что оспариваемое решение принято с нарушением действующего законодательства. Из материалов дела следует, что решение принято общим собранием в пределах его компетенции, при наличии кворума, с надлежащим уведомлением всех акционеров.

Также ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Истец обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с настоящим иском 27.11.2023г., тогда как узнал об оспариваемом решении непосредственно в день его принятия (03.07.2020).

Таким образом, вышеуказанный трехмесячный срок для оспаривания решений вышеуказанного собрания акционеров АО «КИФ» истек 03.10.2020 г., истец обратился в суд с пропуском срока исковой давности.

Кроме того, часть 5 статьи 181.4. ГК РФ устанавливает, что решение собрания может быть оспорено в суде не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества. Как уже было указано выше, информация о решениях повторного годового общего собрания акционеров АО «КИФ», состоявшегося 03.07.2020 г., была размещена 10.07.2020 г. на официальном сайте АО «КИФ» в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», предусмотренном Уставом Общества и, таким образом, вышеуказанный двухлетний срок для оспаривания решений вышеуказанного собрания акционеров АО «КИФ» истек 10.07.2022 г., т.е. истцом также пропущен и двухлетний срок исковой давности.

Относительно решения внеочередного общего собрания акционеров от 16.11.2022г.

Внеочередное общее собрание акционеров АО «КИФ» было созвано Советом директоров АО «КИФ» с датой проведения 16.11.2022 г., о чем на официальном сайте АО «КИф» в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», расположенном по адресу: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=8631 в соответствии с положениями пункта 9.13 Устава АО «КИФ» было размещено сообщение от 21.10.2022 г. о созыве 16.11.2022 г. внеочередного общего собрания акционеров АО «КИФ».

Внеочередное общее собрание акционеров АО «КИФ» было проведено 16.11.2022 г., подтверждением данного факта являются: протокол об итогах голосования на внеочередном собрании акционеров АО «КИФ», составленный специализированным регистратором Общества- АО «СР-ДРАГА» 16 ноября 2022 г. и протокол N?3 внеочередного общего собрания акционеров акционерного общества «Казанский институт фотоматериалов «КИФ» от 21 ноября 2022 г.

Из данных протоколов следует, что все присутствующие на данном собрании акционеры проголосовали «за» по всем вопросам повестки дня.

При этом истец присутствовала на данном собрании и голосовала «за» по всем вопросам повестки дня, что подтверждается бюллетенем для голосования с её собственноручной подписью.

Информация о решениях внеочередного общего собрания акционеров акционерного общества «Казанский институт фотоматериалов «КИФ», состоявшегося 16.11.2022 г., была размещена 21.11.2022 г. на официальном сайте АО «КИФ» в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», предусмотренном Уставом Общества

Поскольку истец принимал участие в общем собрании акционеров и проголосовал за принятие решений по всем вопросам повестки дня, он не вправе оспаривать указанное решение в силу положений пункта 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Кроме этого, истцом не доказано, что оспариваемое решение принято с нарушением действующего законодательства. Между тем из материалов дела следует, что решение принято общим собранием в пределах его компетенции, при наличии кворума, с надлежащим уведомлением всех акционеров.

Также ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Истец обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с настоящим иском 27.11.2023г., тогда как узнал об оспариваемом решении непосредственно в день его принятия (16.11.2022).

Таким образом, вышеуказанный трехмесячный срок для оспаривания решений вышеуказанного собрания акционеров АО «КИФ» истек 16.02.2023г., т.е. истец обратился в суд с пропуском срока исковой давности.

Относительно требования о признании недействительным дополнительного выпуска обыкновенных акций (регистрационный номер 1-01-56103-D-001D, дата государственной регистрации 30.04.2021).

В соответствии с пунктом 9 статьи 26 Федерального закона от 22.04.1996 г. N? 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» срок исковой давности для признания выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, решений, принятых эмитентом, и связанных с осуществлением эмиссии ценных бумаг, недействительными составляет три месяца с момента государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

Указанный в настоящем пункте срок исковой давности в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Государственная регистрация дополнительного выпуска обыкновенных акций (регистрационный номер 1-01-56103-D-001D от 30.04.2021 г.) была осуществлена 30.06.2022 г., о чём 04.07.2022 г. на официальном сайте АО «КИФ» в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», расположенном по адресу: http://www.edisclosure.ru/portal/company.aspx?id=8631, была размещена соответствующая информация, соответственно установленный вышеуказанной нормой Федерального закона "О рынке ценных бумаг" истек 30.09.2022 г., а истец обратился в Арбитражный суд РТ с настоящим иском только 27.11.2023 г., т.е. с пропуском срока исковой давности.

Кроме того, в соответствии с уведомлениями регистрирующего органа и регистратора ответчика было осуществлено аннулирование индивидуального кода 001D дополнительного выпуска акций акционерного общества «Казанский институт фотоматериалов «КИФ» с регистрационным номером 1-01-56103D-001D от 30.04.2021 г., соответственно, данный дополнительный выпуск ценных бумаг АО «КИФ» с 05.10.2022 г. в принципе не существует как объект материального права.

Согласно п. 1.1 статьи 52 ФЗ «Об акционерных обществах» сообщение о проведении общего собрания акционеров доводится до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров общества, путем направления заказных писем.

В соответствие с пунктом 4 статьи 62 ФЗ «Об акционерных обществах» решения, принятые общим собранием акционеров, и итоги голосования могут оглашаться на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, а также должны доводиться до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в форме отчета об итогах голосования в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров.

Частью 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Согласно части 3 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

В силу пункта 1 части 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

К существенным нарушениям закона, которые могут служить основанием для удовлетворения иска о признании недействительным решений общего собрания участников общества, относятся: несвоевременное извещение участника о дате, времени и месте проведения собрания, непредоставление участнику возможности ознакомления с информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания.

В соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком но иску о защите этого права.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (ч. 2 ст. 199 ГК РФ).

Согласно части 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Предусмотренный данным пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Срок исковой давности по требованиям о признании недействительными решение общего собрания акционеров от 03.07.2020 (протокол № 1 от 08.07.2020) об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций; решение общего собрания акционеров от 16.11.2022 (протокол № 3 от 21.11.2021) об утверждении устава общества в новой редакции; дополнительный выпуск обыкновенных акций (регистрационный номер 1-01-56103-D-001D, дата государственной регистрации 30.04.2021) на момент обращения истцом в суд (27.11.2023г.) истек. Кроме этого, истцом не доказано, что оспариваемые решения приняты с нарушением действующего законодательства. Напротив, из материалов дела следует, что решения приняты общим собранием в пределах его компетенции, при наличии кворума, с надлежащим уведомлением всех акционеров и истец голосовал за принятие указанных решений.

С учетом изложенного суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

В силу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина по иску относится на истца.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169, 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.


Судья Ю.С. Мусин