Решение от 18 сентября 2024 г. по делу № А40-118809/2024

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-118809/24-159-808
г. Москва
19 сентября 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 09 сентября 2024года

Полный текст решения изготовлен 19 сентября 2024 года


Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Константиновской Н.А.,  единолично,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахматовой Е.А.

рассмотрев в судебном заседание дело

по иску ФИО1

К ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТЕХПРОМСЕРВИС" (Г.Москва, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 27.01.2017, ИНН: <***>, КПП: 772501001, ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР: ФИО2, 115114, Г.МОСКВА, ПР-Д 2-Й ПАВЕЛЕЦКИЙ, Д. 5, СТР. 1, ПОМЕЩ. IV, КОМНАТА 18А)

Третье лицо: ФИО3

О ликвидации общества

При участии:

от истца: ФИО4  по доверенности от 27.04.2024г.

от ответчика: ФИО5 по доверенности от 23.04.2024г.

от третьего лица: ФИО3, паспорт (лично) 



У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратилась в суд с иском к ООО «Технпромсервис», при участии заинтересованного лица ФИО3 о ликвидации  закрытого акционерного общества "Техпромсервис" (ОГРН <***>, ИНН <***>), возложив ликвидацию на арбитражного управляющего, являющегося членом «Саморегулируемая межрегиональная общественная организация «Ассоциация антикризисных управляющих» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 443072, <...>), установив срок ликвидации шесть месяцев.

Исковые требования мотивированы наличием корпоративного конфликта между участниками общества, в связи с чем, ликвидация общества является единственным способом его разрешения.

Истец в судебном заседании заявленные требования поддержал.

Ответчик, заявленные требования не признал, по доводам письменного отзыва на иск.

Третье лицо поддержало позицию ответчика.

Выслушав стороны, изучив материалы дела, суд приходит к следующему:

В ходе судебного разбирательства судом установлено, что 27.01.2017 зарегистрировано в ЕГРЮЛ ООО «Техпромсервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>), адрес: 115114, <...>, стр 1, помещ. IV, комн. 18а 16.02.2022 года участниками Общества: - ФИО1 в размере 50% долей в уставном капитале общества с номинальной стоимостью доли (в рублях) 20 000 рублей согласно записи ЕГРЮЛ № 2227701377220 от 16.02.2022. - ФИО3 в размере 50 % долей в уставном капитале общества с номинальной стоимостью доли (в рублях) 20 000 рублей согласно записи ЕГРЮЛ № 2227701377220 от 16.02.2022.

ФИО3 является генеральным директором ООО «Техпромсервис» с 27.01.2017 по настоящее время. В настоящее время единоличный орган в лице генерального директора ведет свою деятельность причиняя ущерб Обществу, при этом скрывает от ФИО1 (участника с 50% долей) финансовое положение Общества, наличие дебиторской и кредиторской задолженности, наличие товарно-материальных ценностей, состав активов Общества.

Как указывает заявитель - ФИО1, она  неоднократно обращалась для получения документов от ООО «Техпромсервис», однако требования остались Обществом неисполненными.

В адрес ООО «Техпромсервис» и генерального директора ФИО3 направлялись запросы от 16.01.2024, от 09.02.2024 и от 12.04.2024 о предоставлении информации о деятельности общества.

При этом на запрос от 16.01.2024 поступил отказ, на запрос от 09.02.2024 ответа не последовало, а на запрос от 12.04.2024 поступил ответ с отказом в предоставлении полной запрашиваемой информации.

В настоящее время в Арбитражном суде города Москвы (дело № А40-96497/2024) рассматривается спор о признании недействительной сделки, совершенной между ООО «Техпромсервис» и ООО "СПЕЦТАЙЛ" по отчуждению демилитаризованных шасси МТ-ЛБ в количестве 82 штук.

Согласно банковской выписке установлено, что 01.06.2022 года в пользу ООО "СПЕЦТАЙЛ" ИНН <***> был произведен платеж в размере 4 059 000,00 рублей, с назначением платежа «Опл. по счету № 7 от 31.05.2022г. за демилитаризованных шасси МТ-ЛБ, 82ШТ., В Т.Ч. НДС 20 % - 676500.00 РУБ.»

В адрес генерального директора ФИО3 направлялись запросы от 16.01.2024 и от 09.02.2024 о предоставлении информации о совершенной сделке с шасси МТ-ЛБ, однако поступил отказ, а на запрос от 09.02.2024 ответа не последовало.

При этом, согласно Отчету об оценке № 10/2024 от 11.04.2024 стоимость 82 шт. демилитаризованных шасси на 31.05.2022 составляла 183 598 000 руб.

Таким образом, ФИО3, являясь единоличным органом управления – генеральным директором, злоупотребляя правом, действуя во вред интересам Общества, совершил сделку по отчуждению имущества Общества по заниженной стоимости без получения одобрения участников Общества. В результате сделки общество не дополучило денежные средства в размере 179 539 000 (183 598 000 - 4 059 000) руб. Совершение сделки происходило без одобрения участников Общества «Техпромсервис», без извещения о совершении указанной сделки, так как ФИО1 о совершении подобной сделки не знала и в одобрении не участвовала.

Также в Арбитражном суде города Москвы (дело № А40-117135/2024) рассматривается спор об истребовании документов у ООО «Техпромсервис».

В адрес Общества и участника было направлено требование о созыве внеочередного Общего собрания участников ООО "Техпромсервис", в форме очного голосования по повестке дня. Вопросы, подлежащие внесению в повестку дня внеочередного общего собрания: 1. Годовой отчет общества 2. Освободить ФИО3 от занимаемой должности генерального директора Обществе с ограниченной ответственностью "Техпромсервис" ОГРН <***>, ИНН <***>. 3. Назначить ФИО1 (ИНН <***>) генеральным директором Обществе с ограниченной ответственностью "Техпромсервис" ОГРН <***>, ИНН <***>, с заключением трудового договора. 4. Осуществить регистрационные действия по внесению изменений в сведения об Обществе с ограниченной ответственностью "Техпромсервис" ОГРН <***>, ИНН <***> и поручить представление документов и получения листа записи о внесении изменений в сведения об Обществе с ограниченной ответственностью «Техпромсервис» генеральному директору Общества ФИО1. По результатам внеочередного собрания был составлен Протокол внеочередного Общего собрания, которым зафиксированы результаты общего собрания. Решения по вопросам 1-4 не приняты, ввиду того, что участники собрания с голосами по 50% голосовали противоположно друг другу.

Отсутствие корпоративного сообщества между участниками и невозможность принятия совместного решения об управлении обществом с учетом распределения голосов в равных долях не способствуют возможности сохранения деятельности Общества с учетом целей экономической целесообразности и получения прибыли.

Истец считает, что имеются непреодолимые разногласия в вопросах управления обществом и невозможность продолжения такого управления на корпоративных началах, учитывая, что участники общества в добровольном порядке не пришли к соглашению о прекращении корпоративных отношений, отметив недоказанность разрешения длительного корпоративного конфликта, что очевидно препятствует осуществлению обществом нормальной хозяйственной деятельности для достижения целей, ради которых оно создано, ликвидация общества является единственным способом в разрешении корпоративного конфликта, заявленное требование о ликвидации общества является обоснованным.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из следующего.

Подпунктом 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса предусмотрена возможность ликвидации юридического лица по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

В пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что согласно подпункту 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса юридическое лицо может быть ликвидировано по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

Ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

Как пояснил ответчик, препятствия в деятельности общества создаются самой ФИО1 с января 2024. Г., в мае 2024 были предприняты попытки смены генерального директора, сама ФИО1 о своем выходе не заявляла, а все действия ее направлены на причинение вреда второму участнику.

Оценивая фактические обстоятельства дела, суд считает, что истица не доказала убыточность деятельности Общества, не привела убедительных доводов о том, что коммерческая организация не способна выполнять свои обязательства, а также налоговые обязанности и реально нести имущественную ответственность в случае их невыполнения, невозможность деятельности общества создается самой ФИО1, которая каких-либо конструктивных предложений не высказывает.

При этом, суд отмечает, что такие способы разрешения корпоративного конфликта, как добровольный выход участника, исключение участника и ликвидация юридического лица имеют различные правовые последствия для участников корпорации.

Из всех вышеперечисленных способов ликвидация является наиболее серьезным последствием корпоративного конфликта для юридического лица в целом. Заявляя требование о ликвидации, в отличие от добровольного выхода или отчуждения доли, участник корпорации фактически распоряжается не только своей долей участия, но и долями остальных участников. Соответственно, такое решение является существенным ограничением прав остальных участников и допустимо в исключительных случаях.

Учитывая в совокупности все вышеизложенные обстоятельства, суд считает, что оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на стороны.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 12, ГК РФ, ст. 4, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176 АПК РФ арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.


Судья                                                                         Н.А. Константиновская