Решение от 28 июня 2022 г. по делу № А10-7549/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БУРЯТИЯ

ул. Коммунистическая, 52, г. Улан-Удэ, 670001,

e-mail: info@buryatia.arbitr.ru.web-site:http://buryatia.arbitr.ru.


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А10-7549/2021
28 июня 2022 года
г. Улан-Удэ



Резолютивная часть решения объявлена 21 июня 2022 года

Полный текст решения изготовлен 28 июня 2022 года

Арбитражный суд Республики Бурятия в составе судьи Борголовой Г. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

муниципального учреждения «Комитет по управлению имуществом и землепользованию Администрации г. Улан-Удэ» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к публичному акционерному обществу «Россети Сибирь» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

акционерному обществу «Улан-Удэ Энерго» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании недействительной ничтожной сделкой Соглашения от 01.01.2019 №52.0300.5039.18, заключенного между АО «Улан-Удэ Энерго» и ПАО «МРСК Сибири» (ПАО «Россети Сибирь»), в части включения в зачет суммы неустойки в сумме 416 609 169 рублей 23 копеек,

о восстановлении задолженности АО «Улан-Удэ Энерго», образованной в связи с применением мер гражданско-правовой ответственности в связи с нарушением договора оказания услуг по передаче электрической энергии от 20.09.2012 №18.0300.573.12 перед ПАО «Россети Сибирь» в сумме 416 609 169 рублей 23 копеек,

о зачете задолженности в сумме 416 609 169 рублей 23 копеек в счет основного долга АО «Улан-Удэ Энерго» по договору оказания услуг по передаче электрической энергии от 20.09.2012 №18.0300.573.12 с 01.01.2019,


при участии в судебном заседании

от истца: ФИО2 – представителя по доверенности от 08.11.2021 №88;

от ответчика ПАО «Россети Сибирь»: ФИО3 – представителя по доверенности от 35.04.2022 №03/24, ФИО4 – представителя по доверенности от 24.03.2022, ФИО5 – представителя по доверенности от 27.12.2018 №03/229 ( до перерыва);

от ответчика АО «Улан-Удэ Энерго»: ФИО6 – представителя по доверенности от 10.01.2022 №1;

установил:

муниципальное учреждение «Комитет по управлению имуществом и землепользованию Администрации г. Улан-Удэ» (далее по тексту – истец, комитет, МУ КУИ «г. Улан-Удэ») обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия к публичному акционерному обществу «Россети Сибирь» (далее по тексту – ответчик 1, ПАО «Россети Сибирь») и акционерному обществу «Улан-Удэ Энерго» (далее по тексту – ответчик 2, АО «Улан-Удэ Энерго») с иском о признании недействительной ничтожной сделкой Соглашения от 01.01.2019 №52.0300.5039.18 (далее по тексту – Соглашение), заключенного между АО «Улан-Удэ Энерго» и ПАО «МРСК Сибири» (в настоящее время ПАО «Россети Сибирь», переименовано с 05.08.2020), в части включения в зачет 416 609 169 рублей 23 копеек неустойки, о восстановлении задолженности АО «Улан-Удэ Энерго», образованной в связи с применением мер гражданско-правовой ответственности в связи с нарушением договора оказания услуг по передаче электрической энергии от 20.09.2012 №18.0300.573.12 перед ПАО «Россети Сибирь» в сумме 416 609 169 рублей 23 копеек, о зачете задолженности в сумме 416 609 169 рублей 23 копеек в счет основного долга АО «Улан-Удэ Энерго» по договору оказания услуг по передаче электрической энергии от 20.09.2012 №18.0300.573.12 с 01.01.2019.

Заявленное ходатайство ПАО «Россети Сибирь» о приостановлении производства по делу, с учетом мнения всех лиц, участвующих в деле, судом рассмотрено и отказано протокольным определением от 15.06.2022 в его удовлетворении исходя из того, что суд не усмотрел основания препятствующие рассмотрению настоящего дела.

В обоснование исковых требований истец указал на то, что 01 января 2019 года заключено Соглашение №52.0300.5039.18 между ПАО «Россети Сибирь» и АО «Улан-Удэ Энерго» о признании долга и зачёте взаимных требований.

Соглашение заключено с целью погашения имеющейся дебиторской задолженности АО «Улан-Удэ Энерго» перед ПАО «Россети Сибирь» в сумме 1 539 036 240 рублей, возникшей из обязательства по оплате оказанных услуг по передаче электрической энергии на основании договора на оказание услуг по передаче электрической энергии от 20.09.2012 №18.0300.573.12.

Согласно указанному Соглашению неоспариваемая задолженность ответчика 2 перед ответчиком 1 используется в качестве авансового платежа ответчиком 1 с января 2019 года по декабрь 2025 года по договору аренды движимого имущества от 28.12.2018 №04.0300.5011.18 на сумму 1 431 481 800 рублей; по договору аренды недвижимого имущества от 28.12.2018 №05.0300.2010.18 на сумму 107 554 440 рублей.

05 марта 2020 года истец запросил у ответчика 2 отчет о его финансово-хозяйственной деятельности за 2019 год с пояснительной запиской, а также сведения о кредиторской и дебиторской задолженности АО «Улан-Удэ Энерго» по состоянию на 01.03.2020. Запрашиваемые документы предоставлены только 25.06.2020. После анализа представленной документации истец пришел к выводу о том, что на момент подписания Соглашения задолженность составляла 2 482 834 294 рубля 03 копейки, фактически в Соглашение не включены 1 360 407 223 рубля 26 копеек – основного долга. Однако 416 609 169 рублей 23 копейки – неустойки включены в Соглашение.

Согласно бухгалтерскому балансу задолженность за 2019 год уменьшилась на 147 635 рублей. Цель Соглашения о погашении задолженности ответчика 2 не достигнута. Считает, что ПАО «Россети Сибирь» пользуются арендованным имуществом не неся затрат, погашение арендных платежей осуществляется за счет пеней, а сумма основного долга остается неизменной, одновременно задолженность ответчика 2 увеличивается за счет начисляемых за этот же период пеней.

В нарушение статьи 319 Гражданского кодекса Российской Федерации в первую очередь погашена задолженность по неустойке в сумме 416 609 169 рублей 23 копеек вместо погашения задолженности по главному требованию на эту же сумму.

Также истец указывает на то, что является акционером АО «Улан-Удэ Энерго», заинтересован в сохранении имущества, уменьшении его долга перед контрагентами, улучшении финансового состояния. Комитет представляет интересы городского округа г. Улан-Удэ, к которому относятся вопросы местного значения, в том числе организация электроснабжения населения на территории г. Улан-Удэ. АО «Улан-Удэ Энерго» создавалось для таких целей на долевых началах и за счет внесения в уставной капитал муниципального имущества – объектов электросетевого хозяйства, поэтому очевидна заинтересованность муниципального образования в надлежащем финансовом состоянии АО «Улан-Удэ Энерго». Считает, что совершенная сделка является ничтожной. Просил применить двойную реституцию.

Представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме, просил удовлетворить иск.

Представитель ответчика ПАО «Россети Сибирь» возражал против удовлетворения иска, указав, что соглашение исполнено, на основании соглашения заключены мировые соглашения в арбитражном суде, соглашению от 01.01.2019 №52.0300.5039.18 дана оценка судом. Полагает, что сделка оспорима, нет нарушения публичных интересов. Утверждает, что годичный срок для подачи искового требования истёк, поскольку истец получил документы 25.06.2020, кроме того, истец и ранее мог знать о заключении такого соглашения, являясь акционером ответчика АО «Улан-Удэ Энерго». Просил отказать в удовлетворении иска.

Представитель ответчика АО «Улан-Удэ Энерго» с исковыми требованиями согласен, готов признать иск. Образовавшая у АО «Улан-Удэ Энерго» задолженность в сумме 1 539 036 240 рублей перед ПАО «Россети Сибирь» является неоспариваемой по договору оказания услуг по передаче электрической энергии от 29.09.2012 №18.0300.573.12.

На основании протокола Совета директоров общества от 27.12.2018 №13 принято решение о передаче в счет погашения долга перед ПАО «Россети Сибирь» в аренду движимого и недвижимого имущества (здания и сооружения, объектов электросетевого хозяйства, автотехники и пр.) на срок 7 лет с 01.01.2019 по 31.12.2025.

В соответствии с условиями договоров аренды движимого и недвижимого имущества от 28.12.2018 №04.0300.5011.18 и №05.0300.5010.28 в редакции протокола согласования разногласий от 29.12.2018(пункты 5.1.5 и 5.1.6) арендатор имел право авансом оплатить арендную плату за весь срок действия договоров путём зачёта встречных однородных требований, вытекающих из договора оказания услуг по передаче электрической энергии от 20.09.2012 №18.0300.573.12, о чем стороны подписывают Соглашение о зачёте встречных однородных требований. Обязательства арендатора по оплате арендных платежей считаются исполненными на дату заключения соглашения о зачете встречных однородных требований в соответствии с пунктом 5.1.5 договора.

01 января 2019 года заключено Соглашение №52.0300.5039.18 между АО «Улан-Удэ Энерго» и ПАО «Россети Сибирь», в соответствии с которым АО «Улан-Удэ Энерго признало задолженность в сумме 1 539 036 240 рублей, возникшую из договора оказания услуг по передаче электрической энергии от 20.09.2012 №18.0300.573.12(пункт 1) перед ПАО «Россети Сибирь», а ПАО «Россети Сибирь» признало перед АО «Улан-Удэ Энерго» обязательство по арендной оплате авансом в той же сумме на весь срок действия договоров аренды. Результатом такого Соглашения является прекращение взаимных обязательств. Приложением №1 к Соглашению предусмотрено, что зачет встречных обязательств осуществлен, как в оплату основного долга по договору оказания услуг по передаче электрической энергии, так и в счет обязательств по оплате неустоек по решению судов и процентов по день фактической уплаты долга в общей сумме 1 539 036 240 рублей, в том числе 416 568 088 рублей 83 копейки – неустойки + 41 080 рублей 40 копеек – судебных расходов.

Ответчик считает, что нарушены положения статьи 319 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку погашена неустойка в сумме 416 609 169 рублей 23 копеек вместо погашения долга 634 174 667 рублей 07 копеек, который уменьшился бы до 217 606 578 рублей 24 копеек, если бы в первую очередь погасили основной долг.

Считает, что необходимо зачесть 416 609 169 рублей 23 копейки в счет главного требования. Также считает, что при исполнении должником денежного обязательства не в полном объеме требования об уплате неустойки, которые погашаются ранее требований, указанных в статье 319 Гражданского кодекса Российской Федерации, противоречит существу законодательного регулирования и являются ничтожными.

Выслушав объяснения лиц, участвующих в деле, установив обстоятельства по делу, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, суд приходит выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 указанной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 75 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» применительно к статьям 166 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы, например, сделки о залоге или уступке требований, неразрывно связанных с личностью кредитора (пункт 1 статьи 336, статья 383 ГК РФ), сделки о страховании противоправных интересов (статья 928 ГК РФ). Само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов.

В ходе рассмотрения дела судом не установлено нарушение публичных интересов либо прав и интересов третьих лиц, следовательно, указанная сделка в соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является оспоримой.

Доводы истца о том, что у него имеется заинтересованность в сохранении имущества ответчика 2, улучшении финансового состояния ответчика 2, как акционера не могут быть квалифицированы, как нарушение публичных интересов. Истец, являясь акционером, вступает с ответчиком 2 в гражданские правовые отношения, соответственно, не возникают публичные интересы, несмотря на то, что в уставный капитал передано муниципальное имущество (электросетевое хозяйство).

Довод истца о том, что ответчик 2 осуществляет электроснабжение потребителей на территории г. Улан-Удэ и в этом проявляется нарушение публичных интересов, судом отклоняется, как необоснованный и несоответствующий разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»(пункт 75). Осуществление электроснабжение потребителей на территории г. Улан-Удэ с помощью муниципального имущества, переданного в уставный капитал акционерного общества, не свидетельствует о публичных интересах. Ответчик 2 вступил правоотношения с другими субъектами энергоснабжения на основании договоров гражданско-правового характера, никаких публичных интересов в этом нет, и лишь использует муниципальное имущество для своей уставной деятельности.

Таким образом, отсутствует нарушение публичных интересов.

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключение договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Принцип свободы договора предполагает добросовестность действий его сторон, разумность и справедливость его условий, в частности, их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.

Исходя, из анализа оспариваемого Соглашения, стороны предусмотрели прекращение взаимных обязательств на общую сумму 1 539 036 240 рублей: АО «Улан-Удэ Энерго» погашаются обязательства, вытекающие из договора оказания услуг по передаче электрической энергии, а ПАО «Россети Сибирь» авансом прекращает обязательства, вытекающие из двух договоров аренды недвижимого и движимого имущества(пункт 4).

Срок аренды недвижимого и движимого имущества сторонами предусмотрен на 7 лет (с 01.01.2019 по 31.12.2025).

По двум договорам аренды согласно пунктам 5.1.5 арендатор ПАО «Россети Сибирь» по своему заявлению вправе оплатить авансом арендную плату, указанную в пунктах 5.1.4, за весь срок действия договоров, путём зачёта встречных однородных требований, которые указаны в оспариваемом Соглашении.

Пунктом 9 оспариваемого Соглашения стороны предусмотрели, что в течение 10 рабочих дней с момента заключения и вступления в силу договоров аренды обязаны подписать мировые соглашения по судебным делам, указанным в Приложении №2 к соглашению, и направить в суд соответствующие заявления, обеспечив последующее утверждение мировых соглашений на условиях оспариваемого Соглашения.

Мировые соглашения по делам, указанным в Приложении №2 утверждены, что следует из сведений из Картотеки арбитражных дел, а также отсутствием оспаривания этого факта сторонами сделки.

Соответственно, стороны, заключая оспариваемое Соглашение, исходили из добросовестности своих действий в момент заключения Соглашения и предшествующих этому Соглашению заключение двух договоров аренды, и каждая из сторон полагалась на исполнение своих обязательств, вытекающих во взаимосвязи из договора оказания услуг по передаче электрической энергии, договоров аренды, оспариваемого Соглашения. Все согласованные условия в договоре оказания услуг по передаче электрической энергии и договорах аренды сторонами не оспаривались.

Согласно приложению №1 к оспариваемому Соглашению следует, что сумма основного долга составляет 1 122 427 079 рублей 77 копеек, неустойки 416 609 169 рублей 23 копейки, в том числе судебные расходы в сумме 41 080 рублей 40 копеек, в общей сумме 1 539 036 240 рублей зачтены в счет погашения взаимных обязательств одномоментно путем заключения оспариваемого соглашения (пункт 4), в том числе оспариваемая сумма неустойки 416 609 169 рублей 23 копейки.

Факт передачи недвижимого и движимого имущества по договорам аренды ответчики не оспаривали.

Эти обстоятельства позволяет суду сделать вывод о том, что стороны действовали в своих интересах, не нарушая права и интересы другой стороны. По существу соглашение исполнено в момент его подписания 01.01.2019, которое не влияет на исполнение других обязательств АО «Улан-Удэ Энерго» перед ПАО «Россети Сибирь» по другим периодам, по делам, не вошедшим в Приложение №2 к оспариваемому соглашению, по обязательствам в рамках сводного исполнительного производства в отношении должника АО «Улан-Удэ Энерго».

В этом смысле суд не усматривает нарушение положений статьи 319 Гражданского кодекса Российской Федерации исходя из того, что оспариваемым соглашением взаимные обязательства погашены одномоментно по тем обязательствам, которые установлены и подтверждены судебными актами, никакой очередности не следовало соблюдать. Не имеет значения и то в, какой последовательности погашены путем зачета установленные обязательства ответчика 2 перед ответчиком 1, поскольку взаимные обязательства сторон погашены сразу на всю сумму 1 539 036 240 рублей.

Взаимные обязательства ответчиков имели место быть до момента их зачета.

В этой связи отклоняются доводы ответчика 2 о том, что если бы спорная сумма 416 609 169 рублей 23 копейки была погашена в счет главного требования, которое бы уменьшилось до 217 606 578 рублей 24 копеек, как необоснованные. В данном случае, погасилась именно та дебиторская задолженность, которая согласована в оспариваемом Соглашении и, суд исходит из того, что при заключении Соглашения стороны определили те суммы, которые посчитали нужными включить в это Соглашение, что свидетельствует о том, что действовали каждый в своей воле.

При таких обстоятельствах, признание иска ответчиком 2 судом не принимается, поскольку нарушаются права контрагента ПАО «Россети Сибирь», полагавшего, что сделка является действительной, к тому же исполненной.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В данном случае, иск об оспаривании сделки подан акционером АО «Улан-Удэ Энерго» - Комитетом по управлению имуществом г. Улан-Удэ.

Судом не установлено нарушение прав и интересов акционера(истца) АО «Улан-Удэ Энерго» при заключении Соглашения о зачете взаимных обязательств между АО «Улан-Удэ Энерго» и ПАО «Россети Сибирь». Возникшие взаимные обязательства из договоров двух ответчиком прекращены путем заключения оспариваемого Соглашения. Никакого интереса в договорных обязательствах ответчиков у истца нет, априори, интересы истца не затрагиваются. Никакие публичные интересы также не затрагиваются и права третьих лиц не нарушаются. Взаимные обязательства двух ответчиков исключительно договорные.

В соответствии с частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Об обстоятельствах финансово-хозяйственной деятельности АО «Улан-Удэ Энерго», истец узнал 25.06.2020, когда получил запрашиваемые документы.

Исковое заявление подано в арбитражный суд 15.12.2021, то есть по истечении годичного срока исковой давности.

Кроме того, суд считает, что истец ещё ранее знал о заключении Соглашения, что следует из заседания Совета директоров АО «Улан-Удэ Энерго» от 27.12.2018 №13(пункты 1.1.4.3, 1.2.4.3, 2.2 протокола) (представлен через «Мой арбитр» истцом к иску). В заседании Совета директоров участвовал представитель КУИ г. Улан-Удэ ФИО7, являющаяся заместителем председателя Комитета по имущественным отношениям г. Улан-Удэ.

Не представлены истцом доказательства в подтверждение того, что оспаривая сделку – Соглашение, она нарушает права или охраняемые законом интересы истца и повлекла для истца неблагоприятные последствия (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). Истец не является стороной оспариваемого Соглашения.

Истец, являясь акционером ответчика 2(АО «Улан-Удэ Энерго»), осознавал правовые последствия заключения договоров аренды недвижимого и движимого имущества и, как следствие, заключение оспариваемого Соглашения, целью которого являлось погашение образовавшейся задолженности у АО «Улан-Удэ Энерго» перед ПАО «Россети Сибирь» путем зачета взаимных обязательств. Подписание оспариваемого Соглашения, прежде всего, соответствовала интересам ответчика 2 и его акционера – уменьшение дебиторской задолженности. При этом никакие права третьих лиц и публичные интересы не нарушаются.

С учетом изложенных обстоятельств, истцом пропущен срок исковой давности на оспаривание оспоримой сделки, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Бурятия.


Судья Г.В. Борголова