Решение от 26 декабря 2018 г. по делу № А14-20425/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

г. Воронеж Дело № А14-20425/2017

« 26 » декабря 2018 г.

Резолютивная часть решения вынесена 19.12.2018.

В полном объеме решение изготовлено 26.12.2018.

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Федосовой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению

общества с ограниченной ответственностью «ТехЭнергоМонтажПоставка» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Воронежская обл., г. Воронеж, ул.20-летия Октября, д. 119, оф.910

о признании несостоятельным (банкротом)

общество с ограниченной ответственностью «Межрегиональная проектно-строительная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>), <...>, пом. лит. 5А, оф. 5

при участии в заседании:

временный управляющий – ФИО2, лично, утвержден определением суда от 18.05.2018, паспорт;

должник, иные лица, участвующие в деле - не явились, извещены надлежащим образом,

установил:

Определением суда от 18.05.2018 произведена замена заявителя по делу с ООО «Кристалл» его правопреемником ООО «ТЭМП», заявление ООО «ТЭМП» признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью «Межрегиональная проектно-строительная компания» (далее - ООО «МПСК», должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2.

Судебное заседание по рассмотрению отчета временного управляющего, протокола первого собрания кредиторов с приложением документов, определенных п. 7 ст. 12 и п. 2 ст. 67 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), назначено на 16.08.2017.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 02.06.2018 №95.

На основании определения суда от 16.10.2018 судебное заседание по рассмотрению отчета временного управляющего о своей деятельности и протокола первого собрания кредиторов откладывалось судом до 17.12.2018.

По результатам процедуры наблюдения 14.12.2018 в арбитражный суд поступил отчет временного управляющего о своей деятельности от 05.12.2018, протокол первого собрания кредиторов должника от 12.12.2018 с приложением материалов по собранию кредиторов, отчета о результатах анализа финансового состояния должника с заключением о наличии признаков фиктивного или преднамеренного банкротства, иные документы процедуры наблюдения.

Все основные участники дела о банкротстве надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела. В порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судебное заседание 17.12.2018 проводилось в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле.

На основании ст. 163 АПК РФ в судебном заседании 17.12.2018 объявлялся перерыв до 19.12.2018.

В ходе судебного заседания 17.12.2018 временный управляющий огласил отчет о деятельности и результаты проведения первого собрания кредиторов, ходатайствовал о признании ООО «МПСК» несостоятельным (банкротом) и об открытии в отношении него процедуры конкурсного производства.

Рассмотрев материалы дела, в том числе приобщенные в порядке ст. 71 АПК РФ в ходе судебного заседания, заслушав пояснения временного управляющего, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Межрегиональная проектно-строительная компания» зарегистрировано в качестве юридического лица 17.07.2012 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №12 по Воронежской области, о чем внесена в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) соответствующая запись за основным государственным регистрационным номером <***>.

Согласно отчету временного управляющего и реестру требований кредиторов должника в ходе процедуры наблюдения в порядке ст.71 Закона о банкротстве судом установлены и включены в реестр требований кредиторов должника требования 1 кредитора второй очереди удовлетворения на общую сумму 950 563 руб. 59 коп., 6 кредиторов третьей очереди удовлетворения на общую сумму 48 948 117 руб. 40 коп. основного долга.

Требования кредиторов первой очереди удовлетворения отсутствуют.

Основная задолженность не погашается должником за период более трех месяцев. Доказательств обратного в материалы дела не представлено (ст. 65 АПК РФ).

При таких обстоятельствах в соответствии со статьей 3 Закона о банкротстве должник отвечает признакам банкротства.

По результатам анализа финансово-хозяйственной деятельности ООО «МПСК» временным управляющим сделан вывод о невозможности восстановления платежеспособности должника и ведения безубыточной деятельности.

Исходя из анализа активов и пассивов ООО «МПСК», временным управляющим сделан вывод о неудовлетворительном финансовом состоянии должника, о невозможности ведения безубыточной деятельности.

Провести полноценную оценку стоимости имущества должника и активов, потенциальных ко взысканию не представляется возможным, поскольку должником не была передана документация временному управляющему.

Недвижимое имущество, транспортные средства за должником, согласно ответов регистрирующих органов, не зарегистрированы.

Вместе с тем, временным управляющим выявлены сделки, заключение которых было невыгодно и нецелесообразно для должника. По мнению временного управляющего, имеются основания для оспаривания сделок, в результате которого могут быть погашены судебные расходы в рамках дела о банкротстве.

Решением Арбитражного суда Московской области от 04.12.2018 по делу №А41-98324/17 признан недействительным договор №01-03/2017/КП от 31.03.2017, заключенный между ООО «МПСК» и ООО «Дельта-Сток».

Таким образом, имеется вероятность пополнения конкурсной массы.

Согласно анализу коэффициентов ликвидности, временным управляющим сделан вывод о крайне неудовлевторительном уровне платежеспособности ООО «МПСК» и невозможности погашения обязательств должника в полном объеме. Кроме того, сделан вывод о высокой зависимости деятельности должника от заемных источников финансирования, что является одним из определяющих факторов нарушения платежеспособности должника.

В целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов, выявления полного состава и наличия имущества должника временный управляющий полагал целесообразным применить к должнику процедуру банкротства – конкурсное производство.

Первое собрание кредиторов должника, проведенное 12.12.2018, большинством голосов приняло решение об обращении в Арбитражный суд Воронежской области с ходатайством о признании ООО «МПСК» несостоятельным (банкротом) и об открытии в отношении него конкурсного производства.

Собранием кредиторов также приняты решения об избрании комитета кредиторов, определении количественного состава комитета кредиторов. Источником финансирования процедуры банкротства собрание кредиторов определило имущество должника.

В соответствие с требованиями п. 4 ст. 12 Закона о банкротстве в подтверждение правомочности указанного собрания кредиторов в материалы дела представлены журнал регистрации участников собрания, бюллетени для голосования, доверенности на право участия в собрании. Решения, принятые собранием кредиторов ООО «МПСК», относятся к компетенции первого собрания кредиторов.

Доказательства принятия каких-либо мер к погашению задолженности, а также возможности восстановления платежеспособности должником не представлены.

Ходатайство о введении в отношении должника процедуры финансового оздоровления в порядке п. 3 ст. 75 Закона о банкротстве в суд не представлено.

В соответствии с п. 1 ст. 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 Закона о банкротстве, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Сведения и выводы, сделанные временным управляющим в анализе финансового состояния должника не подтверждают в достаточном объеме возможность восстановления платежеспособности и безубыточной деятельности должника в полном объеме.

Кроме того, первым собранием кредиторов должника, с учетом представленных временным управляющим документов, в том числе анализа финансового состояния, принято решение об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении него процедуры конкурсного производства.

В силу п. 1 ст. 75 Закона о банкротстве, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

При таких обстоятельствах, у суда отсутствуют правовые основания для введения в отношении должника процедуры внешнего управления.

Учитывая, что материалами дела доказано наличие у должника признаков банкротства, предусмотренных ст.3 Закона о банкротстве, и отсутствуют основания для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения процедуры финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве, а также принимая во внимание решение первого собрания кредиторов, суд признает должника банкротом с открытием конкурсного производства.

В качестве саморегулируемой организации арбитражных управляющих, из числа членов которой подлежит утверждению арбитражный управляющий, собранием кредиторов от 12.12.2018 определена НП СРО АУ «Развитие».

НП СРО АУ «Развитие» представило кандидатуру арбитражного управляющего ФИО3, соответствующую требованиям статей 20, 20.2 Закона о банкротстве.

При таких обстоятельствах, в соответствии со статьей 45 Закона о банкротстве суд считает возможным утвердить ФИО3 конкурсным управляющим ООО «МПСК».

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 59 Закона о банкротстве все судебные расходы, в том числе расходы на уплату госпошлины, расходы на опубликование сведений, предусмотренных Законом о банкротстве, и расходы на выплату вознаграждения, утвержденного судом, арбитражным управляющим, а также на оплату услуг лиц, привлекаемых арбитражными управляющими в случаях, предусмотренных законом, для обеспечения исполнения своей деятельности, относятся на имущество должника. В случае отсутствия у должника средств, достаточных для погашения указанных расходов, заявитель обязан погасить данные расходы в части, не погашенной за счет имущества должника.

На основании статьи 20.6 Закона о банкротстве следует утвердить вознаграждение конкурсного управляющего за каждый месяц осуществления им своих полномочий в фиксированном размере 30 000 руб.

В силу статьи 110 АПК РФ уплаченная ООО «Кристалл» при подаче заявления о признании должника банкротом государственная пошлина в сумме 6 000 руб. (согласно платежному поручению № 1379 от 05.12.2017) на основании ст.59 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» подлежит взысканию с ООО «МПСК» в пользу заявителя.

Руководствуясь ст.ст.3, 9, 12, 15, 20.6, 45, 53, 59, 73, 74, 75, 124, 126, 127 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ст.ст.110, 167 - 170, 176, 223 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать общество с ограниченной ответственностью «Межрегиональная проектно-строительная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>, <...>, пом. лит. 5А, оф. 5) несостоятельным (банкротом).

Открыть в отношении должника конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Утвердить конкурсным управляющим ФИО3 (ИНН <***>), являющегося членом Некоммерческого партнерства Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Развитие», регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих – 11249; адрес для направления корреспонденции: 610046, <...>.

Утвердить вознаграждение конкурсного управляющего в размере 30 000 руб. ежемесячно.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Межрегиональная проектно-строительная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Кристалл» (ОГРН <***>, ИНН <***>) расходы по оплате госпошлины в размере 6 000 руб.

Назначить судебное заседание для решения вопроса о продлении или завершении конкурсного производства в отношении общества с ограниченной ответственностью «Межрегиональная проектно-строительная компания» на 17.06.2019г. на 10 часов 00 минут, которое состоится в помещении Арбитражного суда Воронежской области по адресу: <...>, каб.712.

Обязать конкурсного управляющего заблаговременно не позднее 10.06.2019г. направить суду и основным участником дела о банкротстве отчет в соответствии со статьями 143 или 149 Закона о банкротстве с приложением документов, подтверждающих содержащиеся в отчете сведения, с приложением соответствующего ходатайства.

С даты вынесения настоящего решения наступают последствия, установленные ст. 126 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»:

- прекращается начисление процентов, неустоек (штрафов, пеней) и иных санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей, а также процентов, предусмотренных настоящей статьей;

- совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном главой VII ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»;

- прекращается исполнение по исполнительным документам, в том числе по исполнительным документам, исполнявшимся в ходе ранее введенных процедур, применяемых в деле о банкротстве, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом;

- исполнительные документы, исполнение по которым прекратилось в соответствии с настоящим Федеральным законом, подлежат передаче судебными приставами - исполнителями конкурсному управляющему в порядке, установленном федеральным законом;

- снимаются ранее наложенные аресты на имущество должника и иные ограничения распоряжения имуществом должника. Основанием для снятия ареста на имущество должника является решение суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства. Наложение новых арестов на имущество должника и иных ограничений распоряжения имуществом должника не допускается;

- исполнение обязательств должника осуществляется в случаях и в порядке, которые установлены главой VII ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»;

- прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в апелляционном порядке в месячный срок через Арбитражный суд Воронежской области.

Судья С.С.Федосова