Решение от 10 сентября 2024 г. по делу № А40-104950/2024

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-104950/24-48-773
11 сентября 2024 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 10 сентября 2024 года

Полный текст решения изготовлен 11 сентября 2024 года

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего: судьи  Бурмакова И.Ю. /единолично/,

при ведении протокола помощником судьи Лянгузовой Е.М.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

истец: ФИО1 (дата и место рождения – сведения в материалах дела)

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПОБЕДИТ ТРАНС" (109028, Г.МОСКВА, УЛ. СОЛЯНКА, Д. 1/2, СТР. 1, ЭТ 2 ПОМ I КОМ 1-5, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 18.01.2005, ИНН: <***>)

О взыскании действительной стоимости доли и процентов

при участии согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен об изложенном выше.

В обоснование исковых требований истец ссылается на свой выход  из Общества, путем подачи заявления.

 Истец доводы поддержал.

Ответчик возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Исследовав материалы дела,  суд установил, что исковые требования  подлежат    удовлетворению, по изложенным ниже основаниям.

Истец  являлся участником ООО «Победт Транс» с размером доли в уставном капитале 33% и номинальной стоимостью 3333,33 руб.

29.09.2023 Истец направил нотариальное заявление о выходе из Общества.

18.10.2023 в связи с тем обстоятельством, что Ответчик уклонялся от общения на тему определения стоимости доли, Истец направил в ООО заявление о выплате действительной стоимости доли денежными средствами и на выдачу копий документов, необходимых для расчета действительной стоимости доли.

06.10.2023  в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2237709305183  об изменении сведений об обществе, в связи с прекращением обязательственных прав истца в отношении общества. Доля Истца перешла Ответчику в день  внесения в ЕГРЮЛ записи об изменении сведений об обществе в связи с выходом Истца  из общества.

Ответчику следовало выплатить ему действительную стоимость доли общества в трехмесячный срок (с учетом переноса окончания срока на ближайший рабочий день) не позднее 09.01.2024.

Требования истца по выплате доли в добровольном порядке ответчиком исполнены не были, что послужило основанием для обращения в суд с иском.

Согласно п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Согласно п. 2 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника Общества соответствует части стоимости чистых активов Общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Данные положение корреспондируются с п. 12.4 Устава ООО «Победит Транс»

Согласно данным СБИС и сервису налог.ру (прилагаю)

доля чистых активов за 2022 год составит 17 906 000  руб.

доля Ответчика составляла 33,33%

Соответственно стоимость действительной доли -5 968070 руб.

Единственным основанием для не выплаты доли по мнению Ответчика является п. 8 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а именно выплата возможно приведет к банкротству организации.

Исходя из смысла абзаца 4 пункта 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью наличие у общества тяжелого финансового состояния или возможности образования признаков неплатежеспособности не является обстоятельством, исключающим взыскание судом действительной стоимости доли по следующим основаниям.

В силу абзаца четвертого пункта 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

Согласно пункту 2 статьи 3 Закона о банкротстве юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

В соответствии со статьей 9 Закона о банкротстве руководитель должника обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения должником денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами. Абзацем пятым пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве предусмотрено, что с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения выплата действительной стоимости доли не допускается.

Таким образом, надлежащим допустимым доказательством наличия у ответчика признаков банкротства является принятие арбитражным судом к производству заявления о признании должника банкротом и открытие одной из процедур. Так, сведения о возбуждении дела о несостоятельности (банкротстве) ответчика по его собственному заявлению либо заявлению иных лиц в материалы дела не представлено. Подобного рода сведения не содержатся и в общедоступной информации, размещенной в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" на сайте kad.arbitr.ru.

С учетом правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 19.10.2010 N 1279-О-О и Постановлении от 12.03.2001 N 4-П, регламентируют порядок удовлетворения требований о выплате действительной стоимости доли, не исключая возможность рассмотрения судом и принятия им решения по иску о взыскании действительной стоимости доли, с учетом того, что согласно статье 63 Закона о банкротстве с даты введения в отношении должника процедуры наблюдения приостанавливается исполнение исполнительных документов по имущественным взысканиям.

Кроме того, как следует из смысла статей 63 (пункта 7), 67 (абзац 5 пункта 1) ГК РФ, статей 2 (абзац 8), 63 (абзац 5 пункт 1) Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", требования по выплате участнику (акционеру) ликвидируемого хозяйственного общества за счет имущества данного общества денежных средств при прекращении отношений, связанных с владением этим участником (акционером) долями (акциями), не могут конкурировать с обязательствами должника перед иными кредиторами - участниками гражданского оборота: участники (акционеры) должника вправе претендовать лишь на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

Следовательно, даже введение в отношении общества процедуры банкротства не является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований о взыскании действительной стоимости доли.

Это обстоятельство лишь является препятствием для ее выплаты (исполнения судебного акта) в случае введения в отношении ответчика процедуры банкротства.

Таким образом, законом предусмотрены ограничения в отношении непосредственно выплаты действительной стоимости доли, что не препятствует арбитражному суду принять судебный акт о взыскании стоимости доли при наличии к тому оснований.

Вопрос об исполнении судебного акта будет решаться с учетом требований Закона о банкротстве.

Данные выводы соответствуют правовой позиции Высшего арбитражного суда Российской Федерации, изложенной в определениях от 29.10.2012 N ВАС-13822/12 по делу N А73-11715/2011, от 25.07.2013 N ВАС-9633/13.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной, в частности, в определении от 20.06.2016 N 302-ЭС16-6070, законодательством о бухгалтерском учете не предусмотрено представление в налоговые органы корректирующих бухгалтерских отчетов за прошедшие периоды; все изменения в бухгалтерской отчетности отражаются в отчетности периода выявления ошибки; если бухгалтерский баланс и другая бухгалтерская отчетность утверждены и сданы, в них исправления не вносятся, так как составление уточненных балансов и отчетов о прибыли и убытках законодательством не предусмотрено.

Чистые активы общества рассчитываются в соответствии с приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов". Под стоимость чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов организации, принимаемых к расчету, суммы его пассивов (обязательств), принимаемых к расчету.

Согласно указанному Порядку стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Ответчик не вносил корректирующие декларации в отчетный период. Информацию о недостоверности бухгалтерского отчета в налоговый орган не представил. Более того в 2023 году бухгалтерский баланс содержит сведения о активах больше, чем в 2022 , а именно 18 070 000 руб.

При этом согласно данным открытых источников выручка ответчика в период с 2017 по 2023 год не опускалась ниже 100 000 000 рублей в год, а в 2023 году составила 141 900 000 рублей, что несопоставимо с ценой настоящего иска.

 Таким образом стоимость доли Истца, рассчитана исходя из последнего отчетного периода, за который Обществом подана отчетность в налоговые органы, и на основе данных показателей этой поданной отчетности.

В связи с чем считать расчет неверным оснований не имеется.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (пункт 3 статьи 395 ГК РФ).

Положениями названной нормы установлены последствия неисполнения или просрочки исполнения денежного обязательства.

Согласно положениям пункта 12.3, 12.4 Устава общество обязано выплатить участнику общества стоимость его доли в уставном капитале Общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Ненадлежащее исполнение обществом обязанности по выплате стоимости доли является основанием начисления процентов за пользование чужими денежными средствами с момента, когда началась просрочка исполнения денежного обязательства, то есть с момента истечения срока выплаты действительной стоимости доли.


Расчет процентов по правилам статьи 395 ГК РФ


Задолженность,руб.

Период просрочки

Процентнаяставка

Днейвгоду

Проценты,руб.

c
по

  дни  

[1]

[2]

[3]

[4]

[5]

[6]

[1]x[4]x[5]/[6]

5 968 070

09.01.2024

08.05.2024

121

16%

366

315 688,07


Таким образом с Ответчика подлежит взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами в размер 315 688,07 руб.

В постановлении Конституционного Суда РФ от 03.10.2023 N 46-П сформулирован общеправовой подход, согласно которому: «Создание видимости права (включая право на передачу спора в третейский суд), т.е. обман или иное намеренное искажение информации, способствующее получению несоразмерных преимуществ при вступлении в частно- и публично-правовые отношения, представляет собой, по сути, действие, направленное на обход закона с противоправной целью. Подобное поведение порицается как законом (статья 10 ГК Российской Федерации), так и судебной практикой (например, обзоры практики Верховного Суда Российской Федерации: N 3 (2015), пункт 4 обзора практики Судебной коллегии по экономическим спорам; N 5 (2017), пункт 32; N 1 (2018), пункт 14). Так, Президиум Верховного Суда Российской Федерации разъяснил, что суд отказывает в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда (иностранного арбитражного решения), в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда, если действительной целью обращения в суд являлось создание видимости гражданско-правового спора и получение формального основания для перечисления денежных средств, в том числе из России в иностранные юрисдикции (пункт 10 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям; утвержден 8 июля 2020 года).

Данный подход основан на общем негативном отношении законодателя к нечестному, обманному поведению участников оборота. Помимо прочего, это отношение выражается в лишении судебной защиты гражданских прав, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, в обход закона с противоправной целью, иным заведомо недобросовестным образом; в признании ничтожными мнимых и притворных сделок; в предоставлении иных способов защиты гражданских прав в случае искажения информации, на основе которой участниками правоотношений принимаются решения об их правах и обязанностях: опровержение не соответствующих действительности порочащих сведений, оспоримость сделки, совершенной под влиянием существенного заблуждения или обмана, возмещение убытков в случае предоставления неполной или недостоверной информации при вступлении в переговоры, отказ от договора при недостоверности заверений об обстоятельствах (статьи 10, 152, 170, 178, 179, 431.2 и 434.1 ГК Российской Федерации)».

Согласно судебной практике, установленной Конституционным Судом Российской Федерации, именно на суд, рассматривающий конкретное гражданское дело, возлагается обязанность, не ограничиваясь установлением одних лишь формальных условий применения нормы, исследовать по существу все фактические обстоятельства (постановления от 6 июня 1995 года № 7-П, от 13 июня 1996 года № 14-П, от 28 октября 1999 года № 14-П, от 22 ноября 2000 года № 14-П, от 14 июля 2003 года № 12-П, от 12 июля 2007 года № 10-П и др.). При этом условия договора должны толковаться во взаимосвязи с другими его условиями, а также в соответствии с природой отношений сторон и их нормативным регулированием в целом (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 28 июня 2012 года № 1252-О).

Эта же правовая позиция изложена в постановлении АС МО от 13 декабря 2022 года в рамках дела А40-101318/2022.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Возражения ответчика отклоняются судом, так как суд признает их злоупотреблением правом, которое в силу ст. 10 ГК РФ не подлежит судебной защите.

Таким образом, суд приходит к выводу, что исковые требования к Обществу подлежат удовлетворению.

Госпошлина  относится на ответчика (Общество) в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании вышеизложенного, руководствуясь  ст.ст 12, 307-310  ГК РФ, ст. ст. 23, 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»,   ст. ст. 4, 49,  65,  110,  123, 124, 150,   156, 167-171 АПК РФ,

РЕШИЛ:

Взыскать с  ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПОБЕДИТ ТРАНС" в пользу ФИО1 действительную стоимость доли- 5 968 070  рублей и проценты за пользование чужими денежными средствами- 315 688 рублей 07 копеек, а также расходы по уплате госпошлины- 54 419 рублей.


Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятый арбитражный апелляционный суд.


СУДЬЯ                                                                                            Бурмаков И. Ю.