Решение от 20 августа 2020 г. по делу № А82-6817/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-6817/2019
г. Ярославль
20 августа 2020 года
Резолютивная часть решения оглашена «03» августа 2020 года

Полный текст решения изготовлен «20» августа 2020 года

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Марусина В.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Коуровой Я.С., помощником судьи Чудайкиной О.Ю.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью "Еврострой" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом Кадуцей" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третьи лица: ФИО2, Департамент имущественных и земельных отношений Ярославской области, Общество с ограниченной ответственностью "ИМПРОВЕСТ", временный управляющий Общества с ограниченной ответственностью "Еврострой" ФИО3

о признании недействительным договора купли-продажи, заключенного 17.12.2018 между ООО "Еврострой" и ООО "Торговый дом Кадуцей" в отношении земельного участка, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, площадью 537319 кв.м., кадастровый номер: 76:17:134501:544, местонахождение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: Ярославская область, Ярославский район; о применении последствий недействительности сделок в виде возвращения земельного участка в собственность ООО "Еврострой";

при участии:

от истца – ФИО4, представитель по доверенности от 02.07.2019;

от ответчика – не явились;

от третьих лиц – не явились;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Еврострой"Рассмотрев материалы дела, заслушав представители истца в судебном заседании до перерыва, суд установил следующее.

ФИО5 Вольдемаровича от 14.08.2010 (т.1. л.д. 20) создано ООО «Евростророй». ФИО6, являясь единственным участником Общества, тем же решением возложил на себя обязанности директора и главного бухгалтера.

По договору купли-продажи от 06.03.2018 № ОФ/544 (т.2. л.д. 66-68) истец купил у ООО «ОФИС» земельный категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, площадью 537319 кв.м., кадастровый номер: 76:17:134501:544, местонахождение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: Ярославская область, Ярославский район (далее по тексту также «Спорный земельный участок»), цена сделки составила 72000000,00 рублей. Переход права собственности на земельный участок зарегистрирован 11.04.2018

10 декабря 2018 года в Межрайонную инспекцию ФНС № 11 по Вологодской области поступили в электронном виде заявление, подписанное ЭЦП ФИО2, и документы о внесении в ЕГРЮЛ изменений о директоре ООО «Еврострой». Согласно представленного в регистрирующий орган решения от 20.11.2018 ФИО6 снял с себя полномочия директора ООО «Еврострой» и возложил их на ФИО2 Изменения в ЕГРЮЛ внесены 14.12.2018 (т.3. л.д. 106-108).

17 декабря 2018 года между ООО «Еврострой» (продавец) в лице директора ФИО2 и ответчиком заключен договор купли-продажи (т.1. л.д. 23-24) земельного участка с кадастровым номером 76:17:134501:544 по цене 1160609,04 рублей (оспариваемый договор), которые подлежали оплате в течение 3-х рабочих дней с момента государственной регистрации перехода права собственности. Переход права собственности на земельный участок зарегистрирован 18.02.2019. На момент рассмотрения спора судом денежные средства по данному договору ответчиком не оплачены.

Решением ФИО6 от 15.12.2018 (т.1. л.д. 22) ФИО2 освобожден от должности директора ООО «Еврострой», функции директора ФИО6 вновь возложил на себя.

Обращаясь в суд с рассматриваемым иском, истец утверждает, что ни решения о назначении ФИО2 на должность директора Общества, ни решения о продаже спорного земельного участка ФИО6 как единственный участник и директор Общества не принимал, оспариваемый договор не заключал. С ФИО2 лично не знаком. Внесение 14.12.2018 изменений в ЕГРЮЛ в отношении директора Общества истец считает незаконным, а сделку по продаже ответчику земельного участка – недействительной. Истец указывает, что земельный участок стоимостью 72000000,00 рублей продан ответчику за 1160609,04 рублей, которые до настоящего времени истцу не перечислены, в связи с чем оспариваемую сделку следует считать совершенной исключительно в целях причинения ущерба истцу, заключенной с целью прикрытия сделки дарения земельного участка. Кроме того, в нарушение требований пункта 2 статьи 8 Федерального закона от 24.07.2002 N 101-ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения" продавец не извещал исполнительный орган государственной власти субъекта Российской Федерации о намерении продать земельный участок. Имеющиеся в материалах дела извещения в ДИЗО Ярославской области от 26.09.2018 (т.2. л.д. 82) и от 03.12.2018 (т.2, л.д. 68-69) ФИО6 не подписывались.

Ответчик, возражая против иска, полагает, что оспариваемый договор подписан со стороны продавца уполномоченным лицом, сторонами согласованы все существенные условия договора, основания считать договор недействительным отсутствуют.

Аналогичной правовой позиции придерживается и третье лицо ООО «ИМПРОВЕСТ».

Оценивая материалы дела, доводы сторон, третьих лиц, суд исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (пункт 2 статьи пунктом 1 статьи 166 Кодекса).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса РФ).

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В силу пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В пункте 16 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, сформулирована правовая позиция, согласно которой лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа, вправе не выполнять указания, содержащиеся в решениях общего собрания акционеров, если это принесет вред интересам общества (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Согласно пункту 12.3. Устава ООО «Еврострой» в редакции от 16.11.2015 директор Общества распоряжается имуществом последнего для обеспечения его текущей деятельности, в пределах, установленных Уставом.

При этом из материалов дела следует, что истцом в марте 2018 года приобретен в собственность земельный участок площадью 537319 кв.м., с кадастровым номером 76:17:134501:544, из земель сельскохозяйственного назначения, стоимостью 72000000,00 рублей.

По оспариваемой сделке земельный участок продан ответчику по цене 1160609,04 рублей (оспариваемый договор), которые подлежали оплате в течение 3-х рабочих дней с момента государственной регистрации перехода права собственности. На момент рассмотрения спора судом денежные средства по данному договору ответчиком не оплачены.

Балансовая стоимость земельного участка, согласно справе ООО «Еврострой» от 27.07.2019, составляет 72000000,00 рублей (т. 3, л.д. 21).

Согласно заключению № 2290819-И9 ООО «ВИП. Экспертиза и оценка» от 29.08.2019 о стоимости имущества (представлено истцом, т. 3, л.д. 124) наиболее вероятная рыночная стоимость сорного земельного участка составляет 370 руб. за 1 кв.м., т.е. 198808030, 00 рублей за весь земельный участок.

Привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица ФИО2 не представил суду пояснений об экономической целесообразности совершенной им сделки.

Также суду не представлено и доказательств тог, что ФИО6 как единственный участник ООО «Еврострой» был уведомлен о заключении оспариваемого договора. Сам ФИО6 в письменных пояснениях суду от 02.09.2019 (т. 3, л.д. 120) утверждает обратное.

Отсутствуют в материалах дела и доказательства направления в уполномоченный орган - ДИЗО Ярославской области уведомления уполномоченного лица о намерении ООО «Еврострой» продать земельный участок.

Согласно пункту 2 статьи 8 Федерального закона от 24.07.2002 N 101-ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения" продавец земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения обязан известить в письменной форме высший исполнительный орган государственной власти субъекта Российской Федерации или в случаях, установленных законом субъекта Российской Федерации, орган местного самоуправления о намерении продать земельный участок с указанием цены, размера, местоположения земельного участка и срока, до истечения которого должен быть осуществлен взаимный расчет. Срок для осуществления взаимных расчетов по таким сделкам не может быть более чем девяносто дней.

Представлены в материалы дела извещения от 26.09.2018 и от 03.12.2018 не позволили суду установить факт их подписания ФИО6, в том числе в ходе судебной экспертизы.

Кроме того, у суда имеются основания полагать, что замена директора ООО «Еврострой» в декабре 2018 года на ФИО2 осуществлена без ведома единственного участника Общества ФИО6

Согласно заключению эксперта (т. 5, л.д. 51- 57) подпись от имени ФИО6, изображение которой расположено в копии Решения учредителя ООО «Еврострой» № б/н от 17.12.2018 строке «Учредитель», выполнена, вероятно, не ФИО6, а другим лицом.

Подлинник данного решения суду не представлен.

Иные доказательства того, что ФИО6 действительно принимал решение о возложении полномочий директора Общества на ФИО2, суду не представлены. Сам ФИО6, как уже указано выше, данный факт отрицает.

Изложенные обстоятельства позволяют суду придти к вводу о том, что оспариваемый договор купли-продажи земельного участка подписан со стороны продавца неуполномоченным лицом, без ведома и одобрения единственного участника Общества.

При таких обстоятельствах заявленные исковые требования подлежат удовлетворению.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде (статья 106 Кодекса).

В силу пункта 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно пункту 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд решает вопросы о сохранении действия мер по обеспечению иска или об отмене обеспечения иска либо об обеспечении исполнения решения; при необходимости устанавливает порядок и срок исполнения решения; определяет дальнейшую судьбу вещественных доказательств, распределяет судебные расходы, а также решает иные вопросы, возникшие в ходе судебного разбирательства.

При рассмотрении дела истцом понесены расходы на оплату госпошлины за подачу иска в сумме 6000,00 рублей и оплату услуг эксперта в сумме 16000,00 рублей.

Указанные расходы подлежат возмещению ответчиком в силу статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительным договор купли-продажи от 17.12.2018 между ООО "Еврострой" и ООО "Торговый дом Кадуцей" в отношении земельного участка с кадастровым номером 76:17:134501:544.

Применить последствия недействительной сделки в виде возврата земельного участка с кадастровым номером 76:17:134501:544 Обществу с ограниченной ответственностью "Еврострой" (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом Кадуцей" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Еврострой" (ИНН <***>, ОГРН <***>) 6000,00 рублей в возмещение расходов на оплату госпошлины, 16000,00 рублей в возмещение расходов на оплату услуг эксперта. Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья Марусин В.А.