Постановление от 10 ноября 2025 г. по делу № А76-36305/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000 http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е № Ф09-8989/23

Екатеринбург

11 ноября 2025 г. Дело № А76-36305/2022 Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 ноября 2025 г. Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Павловой Е. А., судей Шершон Н. В., Новиковой О. Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ждановой Д.С., рассмотрел в судебном заседании в режиме веб-коференции кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Торгово-производственной компании «Альфаметалл» – ФИО1 (далее – управляющий, заявитель кассационной жалобы) на определение Арбитражного суда Челябинской области от 07.03.2025 по делу № А76-36305/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие путем использования систем веб- конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн- заседании) представитель конкурсного управляющего ФИО1 – ФИО2 (паспорт, доверенность от 01.09.2025).

В судебном заседании объявлен перерыв до 27.10.2025 до 10 ч. 10 мин. (статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 04.08.2023 общество с ограниченной ответственностью «АльфаМеталл» (далее – общество «АльфаМеталл», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Управляющий обратился 14.02.2024 в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора поставки от 15.06.2021 № 097/21 и спецификации от 15.06.2021 № 1 к договору поставки от 15.06.2021 № 097/21, счета-фактуры от 18.06.2021 № 1806/03 между обществом «АльфаМеталл» и обществом с ограниченной ответственностью «Запад +»

(далее – общество «Запад+»), а также произведенный в их исполнение платеж на сумму 1 790 000 руб., перечисленный на основании платежного поручения от 18.06.2021 № 21; применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества «Запад+» в пользу общества «Альфаметалл» денежных средств в сумме 1 790 000 руб., а также взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в общей сумме 662 286 руб. 08 коп.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 07.03.2025, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2025, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе управляющий просит указанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объеме.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что судами не дано надлежащей оценки доводам конкурсного управляющего о совершении оспариваемой сделки со злоупотреблением правом; обращает внимание на отсутствии экономической целесообразности сделки, поскольку основным видом деятельности общества «Запад+» является оптовая торговля кофе, чаем, какао и пряностями, ни один из видов деятельности компании не предполагает поставку металлопродукции; при этом деятельность по заготовке, хранению, переработке и реализации лома черных и цветных металлов подлежит обязательному лицензированию, которой ответчик не обладает.

Заявитель также отмечает, что в материалах дела имеются существенные противоречия между документами сторон, поскольку общество «Запад+» представило договор с указанием на поставку бакалеи и кондитерских изделий, в то время как должник ссылается на поставку кабеля; при этом договор, представленный ответчиком подписан лицом, не являющимся генеральным директором должника, с использованием печати с неактуальным наименованием организации.

По мнению заявителя, имеются основания полагать, что сделка носила притворный характер и была направлена на вывод активов должника, о чем свидетельствует составление различных комплектов документов, соответствующих деятельности каждой из сторон, отсутствием реального встречного предоставления, несоответствием подписей и печатей в документах, противоречивостью в указании предмета поставки.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ.

Как установлено судами и следует из материалов дела, обращаясь с данным заявлением, конкурсный управляющий общества «АльфаМеталл» ссылался на то, что общество «АльфаМеталл» осуществляло деятельность по купле-продаже лома цветных металлов, а общество «Запад+» - по поставщике чая и кофе; из условий договора поставки от 15.06.2021 № 097/21 между обществами «Запад+» (поставщик) и «АльфаМеталл» (покупатель) поставщик обязался поставить металлопродукцию, а покупатель – принять и оплатить товар; по спецификации от 15.06.2021 № 1 поставщик обязался поставить

покупателю кабель на сумму 1 790 000 руб.; в подтверждение исполнения условий договора представлены универсальный передаточный документ от 18.06.2021 № 1806/03 и платежное поручение от 18.06.2021 № 49 о перечислении обществом «АльфаМеталл» обществу «Запад+» 1 790 000 руб.; поставка товара от общества «Запад+» обществу «АльфаМеталл» отражена в книге покупок за 2 квартал 2021 года, исчислен налог на добавленную стоимость, а также учтена и в книге продаж общества «Запад+» за 2 квартал 2021 года (21.06.2021), исчислен налог на добавленную стоимость.

Судом отмечено, что обществом «Запад+» представлен иной экземпляр договора поставки от 15.06.2021 № 097/21 и универсальный передаточный документ от 21.06.2021 № 993, по которому общество «Запад+» передало обществу «АльфаМеталл» кофе и чай на 1 790 000 руб.

При этом, конкурсный управляющий указал, что комплект документов, представленный обществом «Запад+», не может быть принят в качестве доказательства реальности поставки, поскольку, подпись генерального директора общества «АльфаМеталл» ФИО3 на договоре и универсальном передаточном документе от 21.06.2021 № 993 ему не принадлежит, что следует из простого визуального сопоставления с иными документами, подписанными ФИО3; до 26.08.2021 должник имел наименование «Альфаметалл», с 26.08.2021 наименование изменено на «ТПК «Альфаметалл», однако представленные документы от июня 2021 года скреплены печатью, принадлежащей «ТПК «Альфаметалл»; товар, поставленный по представленным обществом «Запад+» документам, не был связан с хозяйственной деятельностью должника.

Управляющий, полагая, что оспариваемая сделка совершена в нарушение статей 10, 168, 170 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) со злоупотреблением правом с целью вывода активов из имущественной сферы должника для их сокрытия от обращения взыскания со стороны добросовестных независимых кредиторов, полагая, что документы не отражают реальные хозяйственные операции обществ «Альфаметалл» и «Запад+», денежные средства в сумме 1 790 000 руб. перечислены должником безвозмездно, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требования, суды исходил из отсутствия наличия совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной, руководствуясь при этом следующим.

Совершенная должником-банкротом сделка, имевшая целью причинение вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в случае ее совершения в пределах трехгодичного периода подозрительности и доказанности оспаривающим ее лицом соответствующих критериев подозрительности (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), отсутствие хотя бы одного из которых

является поводом к отказу в признании сделки недействительной по указанному основанию.

Конструкция подозрительной сделки, упомянутой в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в контексте разъяснений пунктов 5 – 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63), состоит из цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, наличие которой предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, под чем понимается прекращение исполнения им части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное презюмируемой недостаточностью денежных средств, или недостаточности имущества, о которой свидетельствует превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью его имущества/активов, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, перечень которых раскрыт в статье 19 данного Закона, а равно и может быть установлено иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ), осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника, которая предполагается в случае, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, а также факта причинения вреда имущественным правам кредиторов, под которым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и/или увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она совершена; так, сделка может быть признана недействительной по статье 10 и пунктам 1 или 2 статьи 168 ГК РФ, а при наличии в законе специального основания недействительности сделка признается недействительной по этому основанию (например, по статье 170 ГК РФ) (пункт 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25).

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи, с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Судебной практикой выработаны определенные критерии, применяемые для квалификации сделок в качестве взаимосвязанных, к которым, в частности, относятся: преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок (абзац первый пункта 14 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

По смыслу приведенных разъяснений, взаимосвязанными могут быть признаны такие сделки, которыми опосредуется ряд хозяйственных операций, направленных на достижение одной общей (генеральной) экономической цели.

Судами установлено, что оспариваемый договор от 15.06.2021 с учетом даты возбуждения производства по настоящему делу о банкротстве (09.11.2022), не попадает под период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследуя обстоятельства существования признаков неплатежеспособности должника в период совершения оспариваемой сделки, принимая во внимание, что задолженность общества «Альфаметалл» перед обществом с ограниченной ответственностью «Сфера» (заявитель по делу о банкротстве и мажоритарный кредитор) возникла в сентябре 2021 года (договор поставки от 07.09.2021 № 0709211, поставки в адрес должника совершены 08.09.2021, 20.09.2021), договор со вторым кредитором – обществом с ограниченной ответственностью «Втормет» заключен должником 02.08.2021, тогда как оспариваемые сделки и платеж совершены в июне 2021 года, суды признали, что поскольку в реестре требований кредиторов общества «Альфаметалл» на момент совершения спорной сделки отсутствовали требования кредиторов, договоры с которыми были бы заключены должником к июню 2021 года, оснований полагать, что спорный договор поставки совершен с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов – не имеется.

Принимая во внимание, что доказательства, свидетельствующие о том, что ответчик является заинтересованными по отношению к должнику лицом применительно к положениям статьи 19 Закона о банкротстве, в материалах дела отсутствуют, суды заключили, что презумпция информированности о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества в данном случае не применима.

Пи этом суды также приняли во внимание, что поставка товара была отражена в налоговых документах обеих сторон, включая исчисление и уплату НДС, и исходили из того, что доводы заявителя не опровергают факта заключения и исполнения сделки.

Таким образом, отказывая в удовлетворении требований управляющего, суды исходили из совокупности установленных по данному делу обстоятельств и недоказанности в данном случае наличия оснований для признания спорной сделки недействительной, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Доводы заявителя жалобы о наличии оснований для признания сделки недействительной по статьям 10, 168 и 170 ГК РФ судом округа отклоняются.

В абзаце четвертом пункта 4 постановления № 63 разъяснено, что наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

Закрепленные в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 ГК РФ, исходя из общеправового принципа «специальный закон отстраняет общий закон», определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения.

Существо подозрительной сделки сводится к правонарушению, заключающемуся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В рассматриваемом случае недействительность оспариваемого договора по мотиву его совершения со злоупотреблением правом (статьи 10, 168 ГК РФ) конкурсный управляющий усматривал в совместных действиях должника и ответчика по выведению активов из собственности должника в условиях его объективного банкротства без наличия встречного предоставления.

Названные пороки не выходят за пределы дефектов подозрительной сделки (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), в связи с чем оснований для признания ее недействительной по общегражданским основаниям (статьи 10, 168 ГК РФ) отсутствуют.

Существо мнимой сделки сводится к сокрытию лицами, непосредственно свершившими сделку, от третьих лиц (кредиторов должника) истинных мотивов своего поведения, связанности этих действий не с самим фактом заключения договора купли-продажи и его исполнением как обычной сделки, отражающей подлинную волю участников, а с наступлением последствий от искусственно созданной сторонами видимости исполнения. Тем самым, иск о признании сделки мнимой имеет целью устранение последствий формального начала исполнения мнимого договора, направленного на безосновательное получение

должником и его семьей активов из конкурсной массы (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Вместе с тем, применительно к обстоятельствам данного обособленного спора, учитывая названные обстоятельства, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ с учетом конкретных обстоятельств дела все представленные доказательства, проанализировавих, принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств аффилированности между должником и ответчиком, соотнеся пояснения ответчика относительно обстоятельств произведенной оплаты по договору, констатировав недоказанность факта совершения ответчиком спорной сделки со злонамеренной целью причинения вреда правам и имущественным интересам кредиторов должника, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для констатации признаков злоупотребления сторонами правом при совершении оспариваемой сделки, равно как и причинение вреда кредиторам, суды не усмотрели оснований для признания рассматриваемого договора поставки недействительной сделкой по приеденным мотивам, в связи с чем отказали конкурсному управляющему в удовлетворении заявленных требований.

Исходя из совокупности установленных по делу обстоятельств и представленных доказательств, суды сочли, что материалами дела не подтверждается наличие у оспариваемой сделки пороков, установленных нормами статей 10, 168, 170 ГК РФ, придя к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных конкурсным управляющим должника требований о применении последствий недействительности сделок.

Доводы заявителя кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов, получили правовую оценку, их выводов не опровергают и не свидетельствуют о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов по смыслу статьи 286 АПК РФ.

На основании изложенного и принимая во внимание, что судами не допущено нарушения или неправильного применения норм материального и (или) процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, при этом фактические обстоятельства спора судами установлены, судами применены нормы права, регулирующие рассматриваемые правоотношения, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Поскольку при подаче кассационной жалобы управляющему предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до окончания кассационного производства, государственная пошлина подлежит взысканию с заявителя в доход федерального бюджета в сумме 50 000 руб. (пункт 20 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 07.03.2025 по делу № А76-36305/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2025 по тому же делу оставить без изменения,

кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Торгово-производственной компании «Альфаметалл» – ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Торгово-производственной компании «Альфаметалл» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в сумме 50 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Е.А. Павлова

Судьи Н.В. Шершон

О.Н. Новикова