Решение от 15 июня 2022 г. по делу № А12-37204/2021

Арбитражный суд Волгоградской области



Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


город Волгоград Дело №А12-37204/2021

«15» июня 2022 года


Резолютивная часть решения оглашена 15 июня 2022 года


Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Шутова С.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Козленковой В.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Verallia Deutschland AG (зарегистрировано в палате г.Ульм, под номером HRB 610192, 88410, Oberlandstasse, BAD WURZAH, Germane) к ФИО1, ФИО2, ФИО3 о переводе прав и обязанностей покупателя акций, с участием в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора акционерного общества «Камышинский стеклотарный завод» (403871, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>), акционерного общества ВТБ Регистратор (127015, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО4, доверенность от 23.07.2021г.,

от ответчиков – не явились, извещены,

от третьих лиц – не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Verallia Deutschland AG обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к ФИО1, ФИО2 и ФИО3 о переводе прав и обязанностей покупателя обыкновенных именных акций акционерного общества «Камышинский стеклотарный завод» (ОГРН <***>) номинальной стоимостью 14,25 руб. каждая в количестве 9 штук (номер государственной регистрации 1-02-80256-Р) по договору купли-продажи акций, заключенному между ФИО1 и ФИО2;

привилегированных акций акционерного общества «Камышинский стеклотарный завод» (ОГРН <***>) номинальной стоимостью 4,75 руб. каждая в количестве 9 штук (номер государственной регистрации 2-01-80256-Р) по договору купли-продажи акций, заключенному между ФИО1 и ФИО2;

привилегированных акции акционерного общества «Камышинский стеклотарный завод» (ОГРН <***>) номинальной стоимостью 4,75 руб. каждая в количестве 7 штуки (номер государственной регистрации 2-01-80256-Р) по договору купли-продажи акций, заключенному между ФИО1 и ФИО3.

В обоснование заявленных исковых требований истец ссылается на положения статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) и мотивированы тем, что отчуждение 9 обыкновенных акций и 16 привилегированных акций АО «Камышинский стеклотарный завод», принадлежавших ФИО2 и ФИО3, произведено с нарушением преимущественного права приобретения акций акционерами.

Ответчики явку представителей в судебное заседание не обеспечили, возражений относительно заявленных исковых требований не представили.

Представитель третьего лица поддержала позицию истца.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковое заявление рассматривается по имеющимся в деле доказательствам в отсутствие неявившихся лиц.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, заслушав объяснения лиц, присутствовавших в судебном заседании, оценив фактические обстоятельства, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что Verallia Deutschland AG является акционером АО «Камышинский стеклотарный завод», владеющим 11 328 обыкновенных акций.

Акционерами также являлись ФИО2, владевшая 9 обыкновенными акциями и 9 привилегированными акциями, и ФИО3, владевшая 7 привилегированными акциями, что подтверждается списком лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров по состоянию на 07.06.2021, и справками об операциях по лицевым счетам ответчиков.

30.08.2021 произведен переход прав собственности в отношении акций ФИО2, 09.11.2021 – в отношении акций ФИО3, в результате которого владельцем акций стал ФИО5, что подтверждается справками об операциях по лицевым счетам ответчиков за период с 30.08.2021 по 14.03.2022.

Договоры купли-продажи акций от 30.08.2021 и от 31.08.2021, заключенные между ФИО5 и ФИО2, ФИО3, ответчиками не представлены.

Нарушение преимущественного права истца на покупку акций послужило основанием для обращения последнего в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. В случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам (мена, отступное и другие) преимущественное право приобретения таких акций может быть предусмотрено уставом непубличного общества только по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, акционеры пользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

Уставом непубличного общества, предусматривающим преимущественное право его акционеров на приобретение отчуждаемых по возмездным сделкам акций, может быть предусмотрено также преимущественное право непубличного общества на приобретение отчуждаемых акций в случае, если его акционеры не использовали свое преимущественное право.

В пункте 7.2 Устава АО «Камышинский стеклотарный завод» предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, продаваемых другими акционерами, по цене предложения третьему лицу.

В силу пункта 4 статьи 7 Закона об акционерных обществах акционер, намеренный осуществить отчуждение своих акций третьему лицу, обязан известить об этом непубличное общество, устав которого предусматривает преимущественное право приобретения отчуждаемых акций. Извещение должно содержать указание на количество отчуждаемых акций, их цену и другие условия отчуждения акций. Не позднее двух дней со дня получения извещения общество обязано уведомить акционеров о содержании извещения в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, если иной порядок извещения не предусмотрен уставом непубличного общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного осуществить отчуждение своих акций.

Акционер вправе осуществить отчуждение акций третьему лицу при условии, что другие акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех отчуждаемых акций в течение двух месяцев со дня получения извещения обществом, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества. Если отчуждение акций осуществляется по договору купли-продажи, такое отчуждение должно осуществляться по цене и на условиях, которые сообщены обществу. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, не может быть менее чем 10 дней со дня получения извещения обществом. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании преимущественного права или об отказе от его использования.

При отчуждении акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционеры, имеющие такое преимущественное право, либо само общество, если его уставом предусмотрено преимущественное право приобретения им акций, в течение трех месяцев со дня, когда акционер общества либо общество узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи или цены, определенной уставом общества, а в случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам – передачи им отчужденных акций с выплатой их приобретателю цены, определенной уставом общества, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о преимущественном праве.

В соответствии с положениями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В нарушение указанных положений закона ответчиками не представлено доказательств извещения акционеров общества и само общество о намерении продать акции.

Таким образом, ответчиками нарушено преимущественное право истца на приобретение акций общества, отчуждаемых третьему лицу, что, в свою очередь, позволяет требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя проданных акций.

При таких обстоятельствах, требования истца о переводе прав и обязанностей покупателя акций АО «Камышинский стеклотарный завод» являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ответчиком в пользу истца подлежат взысканию расходы по оплате государственной пошлины.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

РЕШИЛ:

Перевести на Verallia Deutschland AG права и обязанности покупателя:

обыкновенных именных акций акционерного общества «Камышинский стеклотарный завод» (ОГРН <***>) номинальной стоимостью 14,25 руб. каждая в количестве 9 штук (номер государственной регистрации 1-02-80256-Р) по договору купли-продажи акций, заключенному между ФИО1 и ФИО2;

привилегированных акций акционерного общества «Камышинский стеклотарный завод» (ОГРН <***>) номинальной стоимостью 4,75 руб. каждая в количестве 9 штук (номер государственной регистрации 2-01-80256-Р) по договору купли-продажи акций, заключенному между ФИО1 и ФИО2;

привилегированных акции акционерного общества «Камышинский стеклотарный завод» (ОГРН <***>) номинальной стоимостью 4,75 руб. каждая в количестве 7 штуки (номер государственной регистрации 2-01-80256-Р) по договору купли-продажи акций, заключенному между ФИО1 и ФИО3.

Взыскать с ФИО1 в пользу Verallia Deutschland AG расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб.

Взыскать с ФИО2, ФИО3 в пользу Verallia Deutschland AG расходы по оплате государственной пошлины в сумме по 3 000 руб. с каждого.

Выдать Verallia Deutschland AG справку на возврат из федерального бюджета излишне уплаченной государственной пошлины в сумме 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца через Арбитражный суд Волгоградской области.


Судья С.А.Шутов