Решение от 14 февраля 2020 г. по делу № А40-279620/2019

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Москва, № А40-279620/19-104-216114 февраля 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 28.01.2020

Полный текст решения изготовлен 14.02.2020

Арбитражный суд в составе:

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Председательствующего судьи Бушмариной Н.В. (единолично)

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2

к Обществу с ограниченной ответственностью «МОТОРС 2000» (107497, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА ИРКУТСКАЯ, ДОМ 11, КОРПУС 1, ЭТ 2 П 18 К 137 ОФ 235, ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о взыскании дивидендов в размере 717 078 руб. 75 коп., процентов в размере 50 519 руб. 66 коп.

при участии: до и после перерыва:

от истца: ФИО3 (доверенность от 03.04.2019 г., документ об образовании),

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о взыскании распределенной прибыли общества в размере 717 078 руб. 75 коп., процентов в размере 50 519 руб. 66 коп.

В судебном заседании представитель истца с учетом доводов отзыва ответчика уточнил в порядке ст. 49 АПК РФ исковые требования и просил взыскать с ответчика сумму дивидендов в размере 717 078 75 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 43 761 руб. 45 коп., указав на то, что неисполнение обществом соответствующей обязанности по выплате распределенной прибыли послужило основанием для обращения его в суд с настоящим исковым заявлением.

В судебное заседание не явился ответчик, надлежащим образом извещенный о времени месте проведения предварительного судебного заседания в соответствии со ст. ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Дело рассмотрено в отсутствие ответчика в порядке ч. 4 ст. 137 АПК РФ непосредственно после завершения предварительного судебного заседания и открытия судебного заседания в суде первой инстанции в тот же день.

Судом отклонены возражения ответчика против перехода в основное судебное заседание. В силу ч. 2 ст. 41 АПК РФ, лица, участвующие в деле должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им правами. Учитывая, что исковое заявление принято определением от 06.12.2019, которое направлено в адрес ответчика, а также размещено на сайте http://kad.arbitr.ru/, то есть заблаговременно до даты судебного заседания, а возражения не могут носить формальный характер и должны быть обоснованы конкретными обстоятельствами, с которыми заявитель связывает невозможность рассмотрения дела по существу в его отсутствие, ответчик представил отзыв на исковое заявление, в котором изложена правовая позиция по спору, т. о. препятствий рассмотрения дела по существу суд не усматривает.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителя истца, приходит к следующим выводам.

Судом при рассмотрении дела установлено, что 13.11.2018 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «МОТОРС 2000».

На указанном собрании присутствовали участники, обладающие 100% долей уставного капитала ООО «МОТОРС 2000», общее собрание имело кворум.

По результатам проведения данного собрания единогласным голосованием был разрешен вопрос №5 повестки дня: о выплате дивидендов за 2017 пропорционально долям участников.

Согласно данным бухгалтерского учета и отчетности за 12 месяцев работы в 2017 году в Обществе была зафиксирована чистая прибыль в размере 2 868 315 руб., которую было предложено распределить полностью между всеми участниками пропорционально их долям в уставном капитале, т.е. по 717 078 руб. 75 коп. каждому из участников Общества.

Данное обстоятельство подтверждается предоставленным в материалы дела протоколом б/н от 13.11.2018 внеочередного общего собрания участников ООО «МОТОРС 2000», свидетельством об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения (77 АВ 9641230).

Порядок распределения и выплаты прибыли в обществах с ограниченной ответственностью регламентируется ст. 28 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). В частности, общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества (п. 1 названной статьи).

Срок и порядок выплаты части распределенной прибыли общества определяются уставом общества или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними. Срок выплаты части распределенной прибыли общества не должен превышать шестьдесят дней со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества. В случае, если срок выплаты части распределенной прибыли общества уставом или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними не определен, указанный срок считается равным шестидесяти дням со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества (п. 3 ст. 28 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»)

Таким образом, анализ указанных выше норм корпоративного закона, позволяет прийти к выводу о том, что после принятия решения общим собранием участников общества о распределении прибыли и по истечении срока, в течение в которого она должна быть выплачена, у общества возникает соответствующая обязанность перед участников, неисполнение которой, дает право участнику обратиться в суд с требование о выплате прибыли.

Поскольку судом установлены обстоятельства, свидетельствующие о принятии в обществе решения о распределении прибыли, истечении срока для выплаты ее участникам, а ответчиком, вопреки положениям ст. 65 АПК РФ, не представлено в материалы дела доказательств, свидетельствующих о выплате истцу распределенной прибыли, суд приходит к выводу, что исковые требования о взыскании распределенной прибыли в размере 717 078 руб. 75 коп. являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Суд отмечает, что при рассмотрении настоящего дела не установлено обстоятельств, которые могли бы свидетельствовать об установленных ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ограничениях как на принятие решений обществом о распределении своей прибыли между участниками (п. 1 ст. 29), так и на выплату прибыли (п. 2 ст. 29).

Согласно требованиям ст. 71 АПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

В силу ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

В соответствии со ст. 395 ГК РФ истец с учетом доводов отзыва ответчика в части периода начисления процентов за пользование чужими денежными средствами уточнил расчёт и начислил ответчику проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 43 761 руб. 45 коп. за период с 14.01.2019 по 07.11.2019, расчет представил.

Ответчиком доказательств, опровергающих доводы истца, не представлено.

С учетом изложенного, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со ст. ст. 110,112 АПК РФ относятся на ответчика.

Руководствуясь ст. ст. 4, 9, 49, 65, 67, 71, 102, 110, 121, 123, ч. 4 ст. 137, 156,167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «МОТОРС 2000» в пользу ФИО2 сумму дивидендов в размере 717 078 (семьсот семнадцать тысяч семьдесят восемь) 75 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 43 761 (сорок три тысячи семьсот шестьдесят один) руб. 45 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 18 217 (восемнадцать тысяч двести семнадцать) руб.

ФИО4 Нинельевне из федерального бюджета часть госпошлины в размере 135 (сто тридцать пять) руб., перечисленную по чек-ордеру от 07.06.2019.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

Н.В. Бушмарина