Постановление от 31 июля 2018 г. ФАС СЗО (ФАС Северо-Западного округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ


01 августа 2018 года

Дело №

А56-21809/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 августа 20158 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Боровой А.А., Яковца А.В.,

при участии представителя ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 26.12.2017) и представителя ФИО3 ? финансового управляющего ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 23.01.2018),

рассмотрев 25.07.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3 ? финансового управляющего ФИО4 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.01.2018 (судья Раннева Ю.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2018 (судьи Копылова Л.С., Медведева И.Г., Тойвонен И.Ю.) по делу № А56-21809/2017/сд.1,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Рестройконтракт», место нахождения: 192212, Санкт-Петербург, Будапештская улица, дом 19, корпус 1, литера «А», ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ООО «Рестройконтракт», Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ФИО4 (Санкт-Петербург) несостоятельным (банкротом).

Определением от 05.05.2017 заявление ООО «Рестройконтракт» принято к производству и возбуждено производству по делу о банкротстве гражданина.

Решением от 17.10.2017 ФИО4 признан банкротом; в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим должника утвержден ФИО3.

В рамках данного дела о банкротстве гражданина его финансовый управляющий 18.10.2017 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи жилого дома площадью 29 кв.м., находящегося по адресу: Ленинградская область, Приозерский район, Красноозерная волость, деревня Силино, кадастровый номер: 47:03:0000000:9972 (далее – жилой дом); земельного участка для ведения личного подсобного хозяйства площадью 1451 кв.м., находящегося по адресу: Ленинградская область, Приозерский район, Красноозерная волость, деревня Силино, кадастровый номер: 47:03:09-07-002:0005 (далее – земельный участок), и квартиры площадью 79,8 кв.м., находящейся по адресу: Санкт-Петербург, проспект Пятилеток, дом 5, корпус 2, квартира 85, кадастровый номер: 78:12:0006321:5849 (далее – квартира), заключенных 20.03.2014 ФИО4 и ФИО1.

Также финансовый управляющий ФИО3 просил применить последствия недействительности оспариваемых сделок в виде возврата в конкурсную массу должника жилого дома, земельного участка и квартиры.

Определением суда первой инстанции от 22.01.2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2018, финансовому управляющему ФИО3 отказано в удовлетворении заявления.

В кассационной жалобе финансовый управляющий просит отменить определение от 22.01.2018 и постановление от 17.04.2018, а дело направить на новое рассмотрение.

Податель жалобы считает, что вопреки выводам судов первой и апелляционной инстанций представленные ФИО1 справки по форме 2-НДФЛ за период с 01.01.2009 по 20.03.2014 не подтверждают его возможность приобрести жилой дом, земельный участок и квартиру.

Финансовый управляющий ссылается на отсутствие доказательств поступления ФИО4 денежных средств от продажи жилого дома, земельного участка и квартиры, поскольку данные денежные средства не отражались в налоговых декларациях должника и не поступали на его счета и депозиты.

Кроме того податель жалобы указывает на то, что судами первой и апелляционной инстанции не принято во внимание, что оспариваемые договоры заключены на следующий день после принятия к производству заявления конкурсного управляющего ООО «Рестройконтракт» о привлечении ФИО4 к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.

Податель жалобы также ссылается на то, что должник и ФИО1 входят в одну группу лиц, поскольку ФИО4 являлся руководителем ООО «Рестройконтракт», а ФИО6 являвлялся одним из участников данного общества. В свою очередь ФИО6 также являлся генеральным директором и участником общества с ограниченной ответственностью «Магазин Будапештский», вторым участником которого является ФИО1

Финансовый управляющий указывает, что ФИО4 продолжает пользоваться проданным имуществом.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 просит оставить определение от 22.01.2018 и постановление от 17.04.2018 без изменения.

В судебном заседании представитель финансового управляющего поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Представитель ФИО1 возражал против ее удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве.

Остальные лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.11.2012 по делу

№ А56-23241/2012 ООО «Рестройконтракт» признано несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО7.

До открытия конкурсного производства в отношении ООО «Рестройконтракт» его руководителем являлся ФИО4

В рамках дела № А56-23241/2012 конкурсный управляющий ФИО7 обратился в суд с заявлением о привлечении бывшего руководителя ООО «Рестройконтракт» ФИО4 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника и взыскании с него 39 807 962 руб. 13 коп.

Определением от 30.11.2016 ФИО4 привлечен к субсидиарной ответственности в размере 39 807 962 руб. 13 коп.

Также в рамках дела № А56-23241/2012 конкурсный управляющий Обществом обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделок, совершенных ФИО4 по отчуждению ФИО1 имущества, оформленных договорами от 20.03.2014.

Определением от 23.12.2014 конкурсному управляющему Общества отказано в удовлетворении заявления.

Названным судебным актои установлено, что по состоянию на 20.03.2014 ФИО4 принадлежали жилой дом, земельный участок и квартира.

ФИО4 (продавец) и ФИО1 (покупатель) 20.12.2013 заключили предварительный договор купли-продажи квартиры, стоимость которой оценили в 8 000 000 руб.

ФИО4 30.12.2013 ФИО1 дана расписка в получении денежных средств в размере 8 000 000 руб. и составляющих 100% стоимости указанного недвижимого имущества.

Также ФИО4 (продавец) и ФИО1 (покупатель) 20.03.2014 заключили договор купли-продажи квартиры, в котором указано, что денежные средства в размере 8 000 000 руб. (цена квартиры) переданы покупателем продавцу полностью до момента подписания договора от 20.03.2014.

По акту приема-передачи от 20.03.2014 квартира, технический паспорт, другие документы (счета, квитанции и т.д.), ключи от входных дверей переданы продавцом покупателю, последним приняты.

Право собственности ФИО1 на указанную квартиру зарегистрировано 27.03.2014.

Также 20.03.2014 ФИО4 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключили договор купли-продажи земельного участка и жилого дома.

Указанные объекты недвижимости стороны оценили в 3 000 000 руб., которые покупатель уплатил продавцу до подписания договора, о чем имеется расписка ФИО4 в получении денежных средств на сумму 3 000 000 руб. от ФИО1

По акту приема-передачи от 20.03.2014 земельный участок, кадастровый паспорт на земельный участок, жилой дом, технический паспорт, ключи от входных дверей переданы продавцом покупателю, последним приняты.

Право собственности ФИО1 на земельный участок и жилой дом зарегистрировано 09.04.2014.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, финансовый управляющий ФИО3 сослался на положения статей 10, 168, 167 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и просил признать договоры купли-продажи недействительными, так как они были заключены бывшим руководителем Общества во время рассмотрения заявления конкурсного управляющего о привлечении ФИО4 к субсидиарной ответственности с целью избежания обращения взыскания на принадлежащее ему имущество, а финансовое положение ФИО1 не позволяло приобрети имущество должника.

Наличие у оспариваемых договоров признаков мнимой сделки, а также наличие признаков злоупотребления правом при заключении договоров купли-продажи суд первой инстанции признал недоказанным, в связи с чем отказал в удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО3

Апелляционный суд согласился с означенными выводами.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, кассационный суд приходит к следующим выводам.

Принимая во внимание дату совершения оспариваемой сделки, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно применили пункт 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», указав на возможность оспаривания договоров купли-продажи только на основании статьи 10 ГК РФ.

Из материалов дела следует, что договоры купли-продажи заключены за три года до возбуждения настоящего дела о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения указанных требований суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Согласно правой позиции, сформированной в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», для квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки.

В подтверждение наличия у него финансовой возможности приобрести спорное имущество ФИО1 представил справки по форме 2-НДФЛ, из которых судами первой и апелляционной инстанций установлено, что доход ответчика за 2009-2011 годы составлял не менее 12 000 000 руб.

В результате оценки перечисленных доказательств суды первой и апелляционной инстанций признали доказанным наличие у ФИО1 финансовой возможности приобрести земельный участок, дом и квартиру.

Кроме того, суды исследовали и оценили представленные ФИО1 доказательства несения расходов на содержание приобретенного имущества.

Вопреки доводам подателя жалобы об отсутствии доказательств поступления 11 000 000 руб. ФИО4 действующее законодательство не запрещает физическим лицам самостоятельно хранить наличные денежные средства и не устанавливает обязанность по размещению полученных в результате продажи имущества денежных средств на хранение в специализированные организации. Ссылка финансового управляющего на нарушение ФИО4 положений налогового законодательства не относится к предмету рассматриваемого спора.

Неопровержимых доказательств того, что ФИО4 продолжает пользоваться спорным имуществом финансовый управляющий не представил.

Судами обоснованно указано на отсутствие в материалах дела сведений о возникновении у должника неисполненных обязательств на дату заключения предварительного договора купли-продажи квартиры.

Само по себе вхождение сторон оспариваемых сделок в группу взаимосвязанных лиц по смыслу статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» не свидетельствует о недействительности сделок и их совершении со злоупотреблением правом.

В рассмотренном случае наличие у договоров купли-продажи признаков мнимой сделки, направленной на сокрытие имущества от обращения на него взыскания и, как следствие, на нарушение прав и законных интересов иных кредиторов должника, не доказано; не подтвержден тот факт, что воля сторон при совершении сделок не была направлена на возникновение вытекающих из них правовых последствий.

Поскольку доводы о мнимости оспариваемых сделок и злоупотреблении правом их сторонами в ходе судебного разбирательства не нашли подтверждения, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных финансовым управляющим требований.

Основания для иной оценки доказательств, представленных в ходе рассмотрения настоящего обособленного спора, у суда кассационной инстанции отсутствуют, в связи с чем содержащиеся в кассационной жалобе доводы о неверной оценке судами первой и апелляционной инстанций доказательств, представленных ФИО1 в подтверждение наличия у него финансовой возможности оплатить спорное имущество, не принимаются.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.01.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2018 по делу № А56-21809/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО3 – финансового управляющего ФИО4 – без удовлетворения.


Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи


А.А. Боровая

А.В. Яковец