Решение от 7 ноября 2018 г. по делу № А56-26613/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-26613/2018
07 ноября 2018 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 12 октября 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 07 ноября 2018 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,


при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Беляковой И.С.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью "Вектор" (адрес: Россия 196603, Санкт-Петербург,ФИО1, ФИО2 шоссе д.14/28,лит.Р, ОГРН: <***>);

ответчик: :Общество с ограниченной ответственностью "НКПП "Планета" (адрес: Россия 196605, Санкт-Петербург, ФИО1, павильон Урицкого д.1,лит.Б, ОГРН: <***>);

третье лицо: Низовой Анатолий Васильевич

о признании недействительными договоров

и по встречному иску о взыскании 6 000 000 руб. неосновательного обогащения


при участии

- от истца: ФИО4 по доверенности от 24.04.2018, ФИО5 по доверенности от 20.04.2018, ФИО6 по доверенности от 01.02.2018, ФИО7 по доверенности от 27.07.2018

- от ответчика: ФИО8 по доверенности от 27.07.2018

- от третьего лица: ФИО8 по доверенности от 26.07.2018, ФИО3



установил:

общество с ограниченной ответственностью «Опытно-конструкторское предприятие «Вектор» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, в котором просит признать недействительными договоры займа между обществом с ограниченной ответственностью «Опытно-конструкторское предприятие «Вектор» и обществом с ограниченной ответственностью «Научно-конструкторское производственное предприятие «Планета» от 04.05.2016 № 1/05, от 12.05.2016 № 2/05, от 25.07.2016 № 3/07, от 25.11.2016 № 1/11, от 23.12.2016 № 2/12.

В обоснование иска ООО «ОКП «Вектор» указывает на то, что настоящие сделки являются сделками с заинтересованностью, однако, не были одобрены на общем собрании участников ООО «ОКП «Вектор».

Представитель ООО НКПП «Планета» и ФИО3 возражают против удовлетворения данного иска, ссылаясь на то, что всеми участниками ООО «ОКП «Вектор» данные сделки были одобрены, вместе с тем, соответствующее решение в виде протокола общего собрания участников ООО «ОКП «Вектор» письменно не было зафиксировано.

По объяснениям ООО «НКПП «Планета» и ФИО3 соответствующие займы были предоставлены для выполнения ООО «НКПП «Планета» заказа ООО «ОКП «Вектор» на изготовление аэродромных электромеханических тележек (далее – тележки); после изготовления и передачи которых стороны планировали при расчетах за поставленные тележки произвести взаимозачет требований.

ООО «ОКП «Вектор» заявлено о фальсификации предоставленных ФИО3 договоров займа со ссылкой на то, что после переизбрания в ООО «ОКП «Вектор» генерального директора соответствующие договоры новому генеральному директору ООО «ОКП «Вектор» не передавались. Правовые последствия данного заявления разъяснены сторонам в судебном заседании 04.07.2018 под расписку в протоколе судебного заседания. Изучив все представленные в дело доказательства, с учетом того, что в даты договоров по расчетным счетам обеих организаций проведены платежи со ссылкой на данные договоры, суд считает нецелесообразным проведение технической экспертизы по вопросу давности изготовления данных договоров, в связи с чем отказал в проведении соответствующей экспертизы.

ООО «ОПК «Вектор» заявлено ходатайство об истребовании у ООО «НКПП «Планета» бухгалтерского баланса, отчета о прибылях и убытках за 2016, 2017 год, деклараций по налогам на прибыль и на добавленную стоимость за тот же период, а также выписки по расчетному счету. Судом заявленное ходатайство отклонено, поскольку данными доказательствами невозможно подтвердить факт передачи спорного оборудования от ООО «НКПП «Планета» к ООО «ОКП «Вектор».

Вызванная определениями арбитражного суда от 03.08.2018, 26.09.2018 в качестве свидетеля ФИО9 в судебное заседание не явилась.

Заслушав пояснения сторон, исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд установил следующее.

Между ООО «ОПК «Вектор» как займодавцем и ООО «НККПП «Планета» как заемщиком заключен договор беспроцентного займа от 25.07.2016 № 3/07 на сумму 1 000 000 руб. сроком возврата не позднее 22.07.2021, договор беспроцентного займа от 25.11.2016 № 1/11 на сумму 300 000 руб. сроком возврата не позднее 22.11.2021, договор беспроцентного займа от 23.12.2016 № 2/12 на сумму 200 000 руб. сроком возврата не позднее 20.12.2021, договор беспроцентного займа от 04.05.2016 № 1/05 на сумму 3 000 000 руб. сроком возврата не позднее 01.05.2021, договор беспроцентного займа от 12.05.2016 № 2/05 на сумму 1 500 000 руб. сроком возврата не позднее 09.05.2021.

Все вышеуказанные суммы перечислены с расчетного счета ООО «ОКП «Вектор» на расчетный счет ООО «НКПП «Планета».

В период заключения договоров обязанности генерального директора обоих обществ исполнял ФИО3, им же с двух сторон подписаны спорные договоры займа. Также ФИО3 является единственным участником ООО «НКПП «Планета». Участниками ООО «ОКП «Вектор» являются ФИО10 (доля в уставном капитале 25%), ФИО11 (доля в уставном капитале 24%), ФИО7 (доля в уставном капитале 51%).

В период заключения спорных договоров ФИО10 владел долей в уставном капитале ООО «ОКП «Вектор» в размере 50%, ФИО11 владела долей в уставном капитале ООО «ОКП «Вектор» в размере 50%.

21.12.2017 на общем собрании участников ООО «ОКП «Вектор» принято решение о прекращении полномочий генерального директора ФИО3, на должность генерального директора ООО «ОКП «Вектор» избран ФИО12.

В связи с пояснениями ФИО3 о том, что между участниками ООО «ОКП «Вектор» была достигнута устная договоренность о заключении спорных договоров, арбитражным судом в судебном заседании 03.08.2018 допрошены в качестве свидетелей ФИО11, ФИО10

ФИО11 пояснила, что между участниками существовала договоренность о том, что будут заключены спорные договоры займа, впоследствии после производства тележек ООО «НКППП «Планета» для ООО «ОКП «Вектор» будет произведен взаимозачет задолженности по данным договорам займа и задолженности по оплате поставленных тележек. При этом, свидетель указала, что второй участник ФИО10 требовал, чтобы ООО «ОКП «Вектор» не несло никаких расходов ни на аренду помещений, ни на оплату труда работников.

ФИО10 отрицал, что существовала договоренность о заключении спорных договоров займа, указал, что он является участником ООО «ОКП «Вектор» с 19.02.2016, ему не предоставлялась финансовая отчетность ООО «ОКП «Вектор». Также свидетель указал на то, что ФИО11 и ФИО3 проживают вместе, фактически он был знаком с ФИО3 с 2007 года; в связи с тем, что свидетелем был найден для ООО «ОКП «Вектор» заказчик ООО «Антарес М.В.» на производство тележек, было принято решение ввести ФИО10 в состав участников. После этого ФИО10 следил за тем, что соответствующий заказ выполняется, однако, информация о том, что данный заказ выполняется не ООО «ОКП «Вектор», а ООО «НКПП «Планета» до свидетеля не была доведена, он был уверен, что производством оборудования занимается ООО «ОКП «Вектор».

Поскольку оба участника владеют равными долями в уставном капитале ООО «ОКП «Вектор» и каждым из них даны противоречивые показания относительно наличия договоренности о заключении спорных договоров, суд, принимая во внимание, что общее собрание участников ООО «ОКП «Вектор» по одобрению спорных договоров не созывалось, не проводилось, приходит к выводу о недоказанности ООО «НКПП «Планета» и ФИО3 факта одобрения оспариваемых сделок.

С учетом данных обстоятельств дела суд считает подлежащим удовлетворению иск ООО «ОКП «Вектор» по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В рассматриваемом случае генеральный директор ООО «ОКП «Вектор» ФИО3 являлся генеральным директором и единственным участником стороны в сделке ООО «НКПП «Планета». Таким образом, спорные договоры займа являются сделками с заинтересованностью.

В соответствии с абзацем вторым пункта 6 статьи 45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В рассматриваемом случае ООО «НКПП «Планета» в лице ее законного представителя ФИО3 было известно о том, что спорные договоры займа являются сделками с заинтересованностью, поскольку сам же ФИО13 был генеральным директором ООО «ОКП «Вектор»; также ООО «НКПП «Планета» было известно об отсутствии соответствующего одобрения договоров займа на общем собрании участников ООО «ОКП «Вектор».

Ущерб ООО «ОКП «Вектор» состоит в том, что из оборота организации изъяты денежные средства в размере 6 000 000 руб. на длительный срок, плата за пользование займами не установлена.

С учетом изложенного, суд удовлетворяет иск о признании недействительными договоров займа. Поскольку исполнение по спорным договорам займа было только со стороны займодавца, то в качестве применения последствий недействительности договоров займа с ООО «НКПП «Планета» подлежат взысканию в пользу ООО «ОКП «Вектор» денежные средства в размере 6 000 000 руб.

ООО «НКПП «Планета» заявлено встречное исковое заявление о взыскании с ООО «ОКП «Вектор» 6 000 000 руб. неосновательного обогащения.

В обоснование встречного иска ООО «НКПП «Планета» указывает на то, что им было изготовлено по заказу ООО «ОКП «Вектор» оборудование на сумму 6 000 000 руб.; при этом, ООО «НКПП «Планета» поясняет, что ООО «ОКП «Вектор» был заключен договор на изготовление оборудования (тележек) с ООО «Антарес М.В.», поскольку ООО «ОКП «Вектор» не принадлежит конструкторская документация, необходимая для исполнения данного договора, ООО «НКПП «Планета» было изготовлено соответствующее оборудование и поставлено ООО «ОКП «Вектор».

ООО «ОКП «Вектор» отрицает факт наличия договорных отношений на изготовление соответствующего оборудования (тележек) с ООО «НКПП «Планета», как отрицает и факт передачи данной организацией в адрес ООО «ОКП «Вектор» оборудования.

Изучив материалы дела, суд установил, что между ООО ОКП «Вектор» как исполнителем и ООО «Антарес М.В.» как заказчиком заключен договор от 21.04.2016 № 1/04/2016 на изготовление и поставку аэродромной электромеханической тележки в количестве 3-х штук. 18.08.2018 ООО «ОКП «Вектор» передало ОООО «Антарес М.В.» тележки в количестве 2 шт. общей стоимостью 6 000 000 руб., что подтверждается актом приема-передачи товара от 18.08.2016, товарной накладной от 18.08.2016 № 16.

Паспорт на аэродромную электромеханическую тележку выдан ООО «ОКП «Вектор», а не ООО «НКПП «Планета» (л.д.83, том 2).

В настоящее время спорные тележки в количестве 2 шт. согласно акту приема-передачи товарно-материальных ценностей на хранение от 24.03.2017 № 3 переданы от ООО «Антарес М.В.» на склад ООО «ОКП «Вектор» на хранение. При этом, по акту приема-передачи имущества ООО «ОКП «Вектор» от 27.09.2018 от бывшего генерального директора ФИО3 к новому генеральному директору ФИО12 данные тележки не переданы.

Вопреки доводам ООО «НКПП «Планета» о том, что ООО «ОКП «Вектор» не несло каких-либо хозяйственных затрат во время исполнения договора с ООО «Антарес М.В.», соответствующие затраты со стороны ООО «ОКП «Вектор» подтверждаются выпиской по расчетному счету ООО «ОКП «Вектор» за 2016 год: так, 04.05.2016 осуществлена выплата заработной платы в размере 500 000 руб., 21.12.2016 осуществлена выплата заработной платы в размере 213 150 руб., 23.12.2016 – в размере 52 200 руб., 26.12.2016 – в размере 39 150 руб.30.12.2016 – в размере 15 660 руб. Также ООО «ОКП «Вектор» понесло расходы в пользу ООО «Гофра-2001» по аренде (из представленного в материалы дела акта приема-передачи документов от 27.09.2018 следует, что указанный в основании соответствующих платежей договор № 30А-14 является договором аренды): 28.04.2016 – 250 000 руб., 13.07.2016 – 368 649 руб. 16 коп. Также данной выпиской подтверждается несение иных расходов.

Таким образом, доводы о том, что ООО «ОКП «Вектор» не несло каких-либо расходов, не соответствуют действительности.

В подтверждение того факта, что ООО «НКПП «Планета» было изготовлено спорное оборудование для ООО «ОКП «Вектор» ООО «НКПП «Планета» представлены в материалы дела товарные накладные, согласно которым в адрес ООО «НКПП «Планета» поставлены различные комплектующие, а также выписка по расчетному счету, подтверждающая, что ООО «НКПП «Планета» произведены расчеты за поставляемые комплектующие.

Вместе с тем, доказательства того, что именно эти комплектующие использованы при производстве поставленных ООО «Антарес М.В.» тележек, в материалы дела не представлено. Кроме того, факт поставки оборудования данные товарные накладные не могут подтверждать. ФИО3 не дано каких-либо достоверных пояснений о том, в связи с чем передача тележек, если предположить, что такая была, от ООО «НКППП «Планета» к ООО «ОКП «Вектор» не была оформлена соответствующими товаросопроводительными документами (товарной накладной, актом приема-передачи и т.п.), в то время как ФИО3 в обеих организациях исполнял обязанности генерального директора. В отсутствие документов, подтверждающих передачу тележек от ООО «НКПП «Планета» к ООО «ОКП «Вектор», при наличии затрат со стороны ООО «ОКП «Вектор» на выплату заработной платы и др., суд приходит к выводу о недоказанности ООО «НКПП «Планета» довода о том, что ООО «НКПП «Планета» было изготовлено и передано ООО «ОКП «Вектор» оборудование, которое в дальнейшем было поставлено в адрес ООО «Антарес М.В.».

В отсутствие доказательств передачи тележек суд не может сделать вывод о наличии на стороне ООО «ОКП «Вектор» неосновательного обогащения за счет ООО «ООО «НКПП «Планета», в связи с чем суд отказывает в удовлетворении встречного иска.

Судебные расходы по оплате госпошлины возмещаются сторонами пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

признать недействительными договоры займа между обществом с ограниченной ответственностью «Опытно-конструкторское предприятие «Вектор» и обществом с ограниченной ответственностью «Научно-конструкторское производственное предприятие «Планета» от 04.05.2016 № 1/05, от 12.05.2016 № 2/05, от 25.07.2016 № 3/07, от 25.11.2016 № 1/11, от 23.12.2016 № 2/12.

Применить последствия недействительности данных договоров: взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Научно-конструкторское производственное предприятие «Планета» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Опытно-конструкторское предприятие «Вектор» 6 000 000 руб.


Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Научно-конструкторское производственное предприятие «Планета» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Опытно-конструкторское предприятие «Вектор» 30 000 руб. судебных расходов по оплате госпошлины.


В удовлетворении встречного иска отказать.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья С.С.Салтыкова