Решение от 16 июля 2020 г. по делу № А45-33302/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

г. Новосибирск Дело №А45-33302/2019

Резолютивная часть решения объявлена 13 июля 2020 года

Решение изготовлено в полном объеме 16 июля 2020 года


Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Остроумова Б.Б., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Пачколиной А.М., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 1. ФИО1, г. Москва,

2. Компания «ФИО11 С.А.» (Healthcare Solutions Holding S. A.), г. Люксембург,

к 1. ФИО2, г. Новосибирск,

2. Обществу с ограниченной ответственностью «Хартс инвест» (ОГРН: <***>), г. Санкт-Петербург,

третьи лица: 1. Акционерное общество «Ангиолайн» (ОГРН: <***>), г. Новосибирск,

2. Акционерное общество «Новый регистратор» (ОГРН: <***>), г. Москва,

3. общества с ограниченной ответственностью «ЭВРОН» (ОГРН <***>), Новосибирская область, р.п. Кольцово,

4. ФИО3, г. Санкт-Петербург,

о признании недействительным договора купли-продажи акций от 18.10.2018 №1-15/ХИ-АНГ,

при участии в судебном заседании представителей:

истца Компании «ФИО11 С.А.»: ФИО4 - доверенность от 21.01.2020, удостоверение адвоката; Полежайкина О.А. - доверенность от 21.01.2020, паспорт;

истца ФИО1: 1. ФИО4 - нотариальная доверенность 77 АГ 3802221 от 10.03.2020, удостоверение адвоката;

2. Полежайкина О.А. - доверенность от 15.03.2019, паспорт;

ответчиков: 1. ФИО5 - нотариальная доверенность от 19.12.2019, паспорт;

2. ФИО6 - доверенность от 02.09.2019, паспорт,

третьих лиц:

1. ФИО7 - доверенность от 18.11.2019, диплом №13030 от 20.03.2012, паспорт);

2. представитель отсутствует, извещен в порядке ст. 123 АПК РФ;

3. ФИО5 - доверенность от 26.11.2019, паспорт;

4. ФИО8 - доверенность 77 АГ 3619071 от 20.02.2020, паспорт,

установил:

ФИО1, Компания «ФИО11 С.А.» (Healthcare Solutions Holding S. A.) обратились в арбитражный суд с иском к ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «Хартс инвест» о признании недействительным договора купли-продажи акций №1-15/ХИ-АНГ от 18 октября 2018 года.

В иске истцы указали, что являются акционерами Акционерного общества «Ангиолайн». 18.10.2018 года между ответчиками была заключена оспариваемая сделка, по продаже акционером ФИО9 покупателю ООО «Хартс инвест» акций эмитента Акционерного общества «Ангиолайн». В последующем, выпуск акций АО «Ангиолайн», которые являлись предметом договора купли-продажи был признан недействительным по иску истцов (дело№ А45-8509/2018), в связи с чем предъявление данного иска является по сути применением последствий недействительности сделки (выпуска акций). Указали, что спорный договор является также ничтожным, по признаку злоупотребления правом, поскольку его заключение не имело реальной экономической цели, а преследовало цель набрать необходимые голоса для принятия решения о ликвидации АО «Ангиолайн», вывода активов из общества, в ущерб интересам истцов, путем введения формально независимого акционера (ООО «Хартс инвест»), вместо аффилированного акционера ФИО9, чьи голоса не могли учитываться при голосовании. Истцы имеют основания полагать, что оформление оспариваемой сделки было обусловлено фактической аффилированностью ООО «Хартс Инвест» и ФИО2 Указали, что стороны оформили оспариваемую мнимую сделку в условиях наличия возбужденного судопроизводства, которое ставило под сомнение правомерность обладания Продавцом по оспариваемому договору предметом купли-продажи, что достоверно было известно в будущем вновь созданному юридическому лицу - покупателю без цели реального исполнения, присущего договору купли-продажи ценных бумаг.

В судебном заседании представители истцов доводы искового заявления поддержали.

Ответчики ФИО2, ООО «Хартс Инвест», третьи лица не заявляющие самостоятельные требования АО «Ангиолайн», ООО «ЭВРОН», ФИО10, представили отзывы, в которых возражали против удовлетворения требований, по существу отклонили все доводы о злоупотреблении правами ответчиками, об аффилированности сторон сделки. Указали о действительности сделки на момент ее совершения, при этом указали что в связи с признанием выпуска акций недействительным, спорный договор является незаключенным, а не недействительным. Указали что спорный договор не нарушает прав истцов, учитывая что у истцов нет материально-правового интереса в признании сделки недействительной.

В судебном заседании представители ответчиков ФИО2, ООО «Хартс Инвест», третьих лиц не заявляющих самостоятельные требования АО «Ангиолайн», ООО «ЭВРОН», ФИО10, поддержали доводы отзывов и возражений.

Представитель третьего лица АО «Новый регистратор», извещенный арбитражным судом о времени и месте судебного заседания по правилам ст. 123 АПК РФ) надлежащим образом, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил.

Арбитражный суд, принимая во внимание наличие в деле сведений о надлежащем извещении третьего лица АО «Новый регистратор» о времени и месте судебного заседания по правилам ст. 123 АПК РФ, отсутствия от него заявлений об отложении судебного разбирательства, руководствуясь п.п. 3,5 ст. 156 АПК РФ определил рассмотреть дело в отсутствие указанного третьего лица.

Арбитражный суд, выслушав представителей сторон, третьих лиц, изучив доводы исковых заявлений, отзывов, исследовав представленные доказательства, которые стороны посчитали достаточным для рассмотрения дела по существу в соответствие со ст. 71 АПК РФ приходит к следующему.

В силу п.1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из представленных доказательств, и установлено судебными актами по делу А45-8509/2018 истец ФИО11 С. А. компания является владельцем 202 740 обыкновенных именных акций АО «Ангиолайн». Истец ФИО1, является владельцем 47260 привилегированных акций АО «Ангиолайн».

Из представленных доказательств также следует, что между акционером ФИО2 (Продавец) и ООО «Хартс Инвест» (Покупатель) был заключен договор купли-продажи акций № 1-15/ХИ-АНГ от 18.10.2018 г. 450 000 обыкновенных акций АО «Ангиолайн», государственного регистрационного выпуска: 1-02-13199-F-001D от 23.05.2018.

Далее, после заключения оспариваемого договора, решением арбитражного суда Новосибирской области от 11.10.2019 по делу А45-8509/2018, оставленного без изменения Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2020 и Постановлением арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15.06.2020, исковые требования ФИО1 и истец ФИО11 С. А. были удовлетворены в основной части. Были признаны недействительными дополнительный выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Ангиолайн», государственный регистрационный номер выпуска 1-02-13199-F-001D, в количестве 1 900 000 штук номинальной стоимостью 75 руб. каждая, отчет об итогах дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Ангиолайн», зарегистрированный Сибирским главным управлением Банка России, государственный регистрационный номер дополнительного выпуска 1-02-13199-F-001D. Суд также обязал управление аннулировать государственную регистрацию дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Ангиолайн», государственный регистрационный номер выпуска 1-02-13199-F-001D, в количестве 1 900 000 штук номинальной стоимостью 75 руб. каждая, отчета об итогах дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Ангиолайн» государственный регистрационный номер дополнительного выпуска 1-0213199-F-001D, изъять из обращения эмиссионные ценные бумаги данного выпуска.

Суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению, учитывая следующее.

В судебном порядке был признан недействительным дополнительный выпуск акций АО «Ангиолайн», являющимися предметом оспариваемого договора. Одним из оснований признания выпуска акций недействительным, послужило нарушение процедуры размещения выпуска акций, поскольку АО «Ангиолайн» неправомерно отклонило заявки истцов на приобретение части дополнительного выпуска акций, в связи с чем их доля участияв в АО «Ангиолайн» была уменьшена без законных на то оснований.

Арбитражным судом Новосибирской области при рассмотрении дела №А45-8509/2018 дана оценка предложению ООО «Хартс Инвест» о продаже акций ФИО1 в ходе рассмотрения указанного дела. Суд указал, что «доводы АО «Ангиолайн» и третьего лица - ООО «Хартс Инвест» - о том, что нарушенные права ФИО1 и Иностранной компании могут быть восстановлены путем приобретения акций, в количестве, которое они могли приобрести на первом этапе размещения акций, у третьего лица - ООО «Хартс Инвест», являются несостоятельными в связи с неверным толкованием норм материального права в силу следующего.

Приобретение указанных акций у третьего лица (ООО «Хартс Инвест») не приведет к восстановлению нарушенных прав ФИО1 и Иностранной компании, а именно, приобретению указанных ценных бумаг на условиях, указанных в Решении о выпуске ценных бумаг, на основании которого и осуществляется размещение акций эмитента: сроки приобретения ценных бумаг, цена, условия, порядок и способы их оплаты.

Таким образом, приобретение ценных бумаг у третьего лица вместо первичного размещения акций путем приобретения ценных бумаг первым приобретателем у эмитента невозможно расценивать как восстановление нарушенных прав истцов, поскольку восстановление нарушенных прав должно аннулировать нарушение прав с момента допущения такового.

Суд также учитывает, что приобретение ФИО1 и Иностранной компанией у ООО «Хартс Инвест» акций в настоящее время не приведет к восстановлению нарушенных прав, принимая во внимание что истцы не смогли реализовать права акционеров, в частности, при принятии решения об одобрении сделки по выходу АО «Ангиолайн» из ООО «Ангилайн» с последующей ликвидацией АО «Ангиолайн», о котором было заявлено.»

В силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Соответственно, с учетом признанных судом нарушений прав ФИО1 и Компании ФИО11 С. А., допущенных при размещении дополнительного выпуска, незаконно выпущенные акции не являются объектами гражданских прав, а все сделки с такими акциями (между АО «Ангиолайн» и ФИО2 и ФИО2 и ООО «Хартс Инвест») являются недействительными в связи с аннулированием данного выпуска. В соответствии со ст. 26 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", незаконно выпущенные акции подлежали изъятию из обращения и возврату эмитенту. Данная позиция подтверждается судебной практикой, а именно, Постановлением Президиума ВАС РФ от 05.09.2006 № 4375/06 по делу № А01-2497-2004-5/1405-2005-12.

При этом момент аннулирования выпуска ценных бумаг правового значения для квалификации сделок с такими ценными бумагами не имеет, так как сделки являются недействительными, и они недействительны с момента совершения, как и сам выпуск ценных бумаг в силу ст. 166-168 ГК РФ и ст. 26 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг".

Материальная заинтересованность истцов, в признании сделки недействительной, заключается, в том числе, в применении последствий недействительности сделки (недействительности выпуска акций).

В силу п.3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из смысла указанной нормы права, истцы, по иску которых был признан недействительным выпуск акций, вправе требовать применения любых последствий недействительности сделки, включая продажу иными лицами акций, неправомерно размещенных АО «Ангиолайн».

В связи с этим, доводы ответчиков и третьих лиц об отсутствии правового интереса истцов в оспаривании сделки купли-продажи акций, а также о том, что стороны сделки вправе самостоятельно разрешить вопрос о договорных отношениях, касаемых этой сделки, судом отклоняются.

Кроме этого, заслуживают внимание истцов доводы о злоупотреблении сторонами сделки правом, при заключении оспариваемого договора.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума ВС РФ № 25), при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Из представленных доказательств по делу, пояснений сторон следует, что в АО «Ангиолайн», между истцами и другими акционерами (в том числе ФИО2) возник длительный корпоративный конфликт, о чем также указывают сведения из официального сайта Картотеки арбитражных дел о многочисленных судебных разбирательствах.

ООО «Хартс Инвест» было создано 02 октября 2018г. с уставным капиталом всего 10 000 рублей. Всего через 16 дней после своего создания - 18 октября 2018 года - данным лицом заключается договор купли-продажи акций АО «Ангиолайн» с ФИО2 При этом приобретается пакет акций в количестве 450 тыс. руб. номинальной стоимостью 75 руб. каждая, на общую сумму 33 750 000 руб. При этом, доказательств о наличии активов у ООО «Хартс Инвест», за счет которых было возможно произвести расчет за приобретенные ценные бумаги, представлено не было. Право собственности на акции, на столь значительную сумму, переходит в момент списания ценных бумаг с лицевого счета ФИО2 (п.4.2 договора), при этом ООО «Хартс Инвест» был управомочен договором обратиться к реестродержателю с передаточным распоряжением уже в течении 3-х дней с момента заключения договора (что и было совершено ответчиком), а не с момента поступления оплаты. При этом, Покупателю, у которого как было отмечено выше не имелось каких либо активов, была предоставлена возможность оплаты ценных бумаг в течении одного года. Следует указать, что после перехода права собственности на ценные бумаги, ООО «Хартс Инвест» являющееся их собственником, было вправе продать, либо иным способом распорядиться акциями, что могло быть сделано в кратчайшие сроки и в свою очередь, могло повлечь утрату возможности возврата спорных ценных бумаг ФИО2, без какого либо встречного обеспечения. Эти доводы являются очевидными и не могли быть не известными продавцу спорных ценных бумаг, осуществляющему предпринимательскую деятельность, направленную на извлечение прибыли.

Обращает на себя внимание, что приобщенные ООО «Хартс Инвест» в качестве доказательства наличия источников финансирования бухгалтерские балансы ООО «Успенские сосны» за 2017 и 2018 годы свидетельствуют не о финансовой устойчивости организаций, а о наличии у ООО «Успенские сосны» признаков неплатежеспособности. Так, согласно представленным балансам непокрытый убыток ООО «Успенский сосны» по состоянию на 31.12.2018 составил 238 млн. руб., активов компании в размере 459 млн. руб. недостаточно для расчетов по займам, которые составили 687 млн. руб. за 2018 год.

Следует указать, что частичная оплата за акции, в сумме 22 000 000 рублей, со стороны ООО «Хартс Инвест», была произведена 30.09.2019 (около года после заключения договора) и при этом ранее, 30.07.2019 ООО «Хартс Инвест» получил дивиденды от АО «Ангиолайн» в большей сумме 23 150 879, 85 рублей. Нужно отметить, что выплата дивидендов со стороны АО «Ангиолайн» в пользу ООО «Хартс Инвест», по акциям, выпуск которых признан недействительным, нарушает права истцов, как акционеров и прямо указывает о наличии материально-правового интереса в оспаривании договора купли-продажи.

Такое поведение Продавца акций (ФИО2), вне всякого сомнения не отвечает критериям добросовестного поведения участников гражданских правоотношений, не имеет под собой разумных экономических целей, выходит за пределы обычаев делового оборота.

Сам Договор купли-продажи акций № 1-18/ХИ-АНГ от 18.10.2018 был заключен в период наличия спора в отношении акций дополнительного выпуска, которые явились предметом договора.

При рассмотрении дела №А45-8509/2018 11 ноября 2018 года судом были приняты следующие обеспечительные меры:

-наложен арест на 1 150 000 обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Ангиолайн», номинальной стоимостью 75 рублей каждая, действующим владельцем которых является ФИО2, в том числе запрет ФИО2 и любым его представителям совершать любые сделки в отношении акций;

-наложен арест на 744 520 обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Ангиолайн», номинальной стоимостью 75 рублей каждая, действующим владельцем которых является ФИО12

Николаевич, в том числе запрет ФИО12 и любым его представителям совершать любые сделки в отношении акций;

-наложен арест на 5 480 обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Ангиолайн», номинальной стоимостью 75 рублей каждая, действующим владельцем которых является ФИО13, в том числе запрет ФИО13 и любым его представителям совершать любые сделки в отношении акций;

-запрет АО «Новый регистратор», а также любому иному вновь определенному акционерами АО «Ангиолайн» держателю реестра акционеров вносить в реестр акционеров АО «Ангиолайн» записи по созданию обременении или переходу прав на 1 150 ООО обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Ангиолайн», номинальной стоимостью 75 рублей каждая, действующим владельцем которых является ФИО2;

-запрет АО «Новый регистратор», а также любому иному вновь определенному акционерами АО «Ангиолайн» держателю реестра акционеров вносить в реестр акционеров АО «Ангиолайн» записи по созданию обременении или переходу прав на 744 520 обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Ангиолайн», номинальной стоимостью 75 рублей каждая, действующим владельцем которых является ФИО12;

-запрет АО «Новый регистратор», а также любому иному вновь определенному акционерами АО «Ангиолайн» держателю реестра акционеров вносить в реестр акционеров АО «Ангиолайн» записи по созданию обременении или переходу прав на 5 480 обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Ангиолайн», номинальной стоимостью 75 рублей каждая, действующим владельцем которых является ФИО13.

Исковое заявление о признании выпуска акций недействительным было предъявлено по делу №А45-8509/2018 09.04.2018 года, то есть ответчику ФИО2 было достоверно известно о наличии спора, относительно выпуска акций. Также, это несомненно не могло быть не известно ООО «Хартс инвест», которое заключая спорный договор, было готово отдать за ценные бумаги, являющиеся предметом спора, значительную денежную сумму в размере 33 750 000 рублей. В этом, в том числе, заключается необъяснимая неразумность поведения приобретателя ценных бумаг, которое так же как и у второго участника сделки, не отвечает критериям добросовестного поведения участников гражданских правоотношений, не имеет под собой разумных экономических целей, выходит за пределы обычаев делового оборота.

Реализация акционером АО «Ангиолайн» ФИО2 450 000 шт. акций номинальной стоимостью 33 750 000 рублей только что зарегистрировавшемуся обществу, с уставным капиталом 10 000 рублей, при условии перехода права собственности после подписания договора без факта оплаты и залога акций прямо указывает на оформление сделки не в рамках обычных стандартных правил поведения при совершении аналогичных сделок и для целей не связанных с намерением реального исполнения договора. Дальнейшие действия ООО «Хартс Инвест», совершенные им в качестве акционера АО «Ангиолайн» раскрыло реальные цели совершения мнимой сделки, не присущие договору купли-продажи акций в рамках обычного стандартного поведения хозяйствующих субъектов, которые заключаются в передаче права собственности на названные акции на якобы незаинтересованное лицо для целей получения большинства голосов при голосовании на общем собрании акционеров по вопросу повестки дня об одобрении сделки с заинтересованностью по выходу АО «Ангиолайн» из ООО «Ангиолайн».

Приведенные обстоятельства дают основания для вывода, о том, что не обусловленное экономическими причинами решение ФИО2 об отчуждении акций в пользу формально незаинтересованного ООО «Хартс Инвест» привело к тому, что в апреле 2019 года общее собрание акционеров АО «Ангиолайн» одобрило сделку по выходу из состава участников ООО «Ангиолайн» (фактическому отчуждению 75 % уставного капитала ООО «Ангиолайн»).

В отсутствии передачи акций от ФИО2 к ООО «Хартс Инвест» у незаинтересованных акционеров не хватило бы голосов для одобрения указанной сделки, так как Иностранная компания голосовала против данного решения.

Так, через короткий промежуток времени - 6 месяцев после заключения договора купли-продажи акций ООО «Хартс Инвест» принимает участие во внеочередном общем собрании акционеров АО «Ангиолайн», назначенном на 17.04.2019 и голосует по вопросам повестки дня, так как не проголосовал бы ни один незаинтересованный акционер общества - «ЗА» одобрение совершения Обществом сделки с заинтересованностью: выход АО «Ангиолайн» из ООО «Ангиолайн» (т.е. «ЗА» выбытие значительного ликвидного актива) с последующей ликвидацией акционерного общества.

Согласно Протоколу внеочередного общего собрания Общества с ограниченной ответственностью «Ангиолайн интервеншионал девайс» (ИНН <***>) от 20.05.2013 ФИО12 и ФИО2, являющиеся на момент составления протокола участниками данного Общества (доли 50% и 50% соответственно), передали ОАО «Ангиолайн» в качестве оплаты уставного капитала свои доли в уставном капитале ООО «Ангиолайн» в полном объеме. Участники оценили стоимость долей в сумме 600 млн. руб. (100% уставного капитала ООО «Ангиолайн»), при этом, в силу п. 3 данного Протокола рыночная стоимость 100% доли в уставном капитале ООО «Ангиолайн» на 31.03.2013 составила 612 525 тыс. руб.

Соответственно, АО «Ангиолайн» с 20.05.2013 являлся 100% участником ООО «Ангиолайн», фактически являясь держателем бизнеса, ведущегося в ООО «Ангиолайн».

Основной актив АО «Ангиолайн» - ООО «Ангиолайн» - являлся прибыльным работающим предприятием.

Так, в 2017 году (когда были приняты решения об уменьшении, а затем об увеличении уставного капитала «материнской» компании - АО «Ангиолайн») ООО «Ангиолайн» показала устойчивый рост, а именно:

-валюта баланса выросла на 294 млн. руб. (с 496 млн. руб. на конец 2016 года до 791 млн. руб. - на конец 2017 года);

-денежные средства, имеющиеся на расчетном счете, выросли на 245 млн. руб. и составила на конец 2017 года-316 млн. руб.;

-нераспределенная прибыль увеличилась за 2017 год на 274 млн. руб. и составила на конец 2017 года - 692 млн. руб.;

-увеличилась также и выручка на 103 млн. руб. (за 2017 года выручка составила 730 млн. руб.). При этом основная деятельность ООО «Ангиолайн» являлась прибыльной на протяжении длительного времени, прибыль от основной деятельности в 2016 году составила 336 млн. руб., в 2017 году - 362 млн. руб.;

-чистая прибыль ООО «Ангиолайн» (которая могла бы быть направлена на выплату доходов участникам (в частности, АО «Ангиолайн») составила за 2017 год 283 млн. руб.

Таким образом, показатели бухгалтерской отчетности на момент оформления оспариваемой сделки дочернего общества ООО «Ангиолайн» свидетельствуют о его высокой экономической ценности. Также они показывают, что деятельность дочернего общества отличалась стабильным ростом, что не оспаривалось сторонами.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее-ЕГРЮЛ), ООО «Хартс Инвест» (ОГРН <***>) было создано 02.10.2018 г. зарегистрировано по адресу: 191025, <...>, литера А, помещение 13Н.

Генеральным директором ООО «Хартс Инвест» является ФИО14, единственным участником с долей в уставном капитале в размере 100 % является ФИО3 (ИНН <***>).

Также согласно сведениям из ЕГРЮЛ ФИО3 является единственным участником с долей в уставном капитале в размере 100 % Общества с ограниченной ответственностью «НН» (ОГРН <***>), созданного в конце 2018 г. (запись о создании внесена в ЕГРЮЛ 28.11.2018 г.) и зарегистрированного по тому же адресу, что и ООО «Хартс Инвест» (191025, <...>, литера А, помещение 13Н).

Генеральным директором ООО "НН" является ФИО15 (ИНН <***>), который также является генеральным директором и участником с долей в размере 50% Общества с ограниченной ответственностью «ОКЛИНЗ» (ОГРН <***>).

Вторым участником ООО «ОКЛИНЗ» также с долей в размере 50 % является тот же ФИО3 (ИНН <***>), являющийся, как указывалось выше, единственным участником ООО «Хартс Инвест».

ФИО15 представлял интересы АО «Ангиолайн» в настоящем деле, что подтверждается Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 22.05.2018 по делу №А45-8509/2018 (доверенность от АО «Ангиолайн» была выдана 16 января 2018 года).

Лицами, заинтересованными в совершении АО «Ангиолайн» сделки по выходу из ООО «Ангиолайн», «ЗА» одобрение которой проголосовало ООО «Хартс Инвест», являлся, в том числе, и продавец акций -ФИО2

28.12.2017 г. было создано ООО «Латрек» (ОГРН <***>,ИНН <***>), учредителями которого являлись:

-ФИО12 с размером доли в уставном капитале 37.5 % (крупный акционер АО «Ангиолайн», более того на момент создания ООО «Латрек» являлся директором АО «Ангиолайн», в настоящее время также входит в состав ликвидационной комиссии АО «Ангиолайн»);

-ФИО2 с размером доли в уставном капитале 37.5 % (крупный акционер АО «Ангиолайн», в настоящее время является руководителем ликвидационной комиссии АО «Ангиолайн»);

-ФИО16 с размером доли в уставном капитале 25 %. 11.10.2018 г. доля, принадлежавшая АО «Ангиолайн» в уставном капитале ООО «Ангиолайн», перешла к

14.11.2018 г. ООО «Латрек», ФИО12, ФИО2 создали ООО «Эврон» (ОГРН <***>, ИНН <***>), при этом генеральным директором с момента создания Общества и по настоящее время является ответчик ФИО2

26.12.2018 г. доля, принадлежавшая ООО «Латрек» в уставном капитале ООО «Ангиолайн», перешла к ООО «Эврон», которое в настоящее время является единственным участником ООО «Ангиолайн».

Таким образом, конечным выгодоприобретателем сделки по выходу АО «Ангиолайн» из ООО «Ангиолайн» является ФИО2

В силу п.1 ст. 81, п.4 ст. 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей главы контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании и не являющихся заинтересованными в совершении сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении,

Общее собрание акционеров при принятии решения, предусмотренного настоящим пунктом, считается правомочным независимо от числа не заинтересованных в совершении соответствующей сделки акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих в нем участие.

Вышеуказанные фактические обстоятельства указывают на то, что ФИО2 являясь заинтересованным в совершении сделки - выхода АО «Ангиолайн» из состава ООО «Ангиолайн», действуя совместно с ООО «Хартс Инвест» совершили недействительную сделку - договор купли-продажи акций АО «Ангиолайн» для введения в состав акционеров АО «Ангиолайн» формально неаффилированное, а равно незаинтересованное в сделке лицо для целей обеспечения принятия решения большинством голосов незаинтересованных акционеров «ЗА» одобрение выхода АО «Ангиолайн» из ООО «Ангиолайн» и последующей ликвидации АО «Ангиолайн».

Такими действиями, совершенными в обход закона с противоправной целью с заведомым недобросовестным осуществлением гражданских прав, участвующие в совершении оспариваемой сделки стороны, нарушили права и законные интересы истцов.

Согласно ч.1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По смыслу указанной нормы злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной; целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По смыслу Постановления Президиума ВАС РФ от 13.09.2011 N 1795/11 по делу N А56-6656/2010 для квалификации сделок как ничтожных в связи со злоупотреблением правом необходимо доказать наличие либо сговора между сторонами сделки, либо осведомленности одного контрагента по сделке о злоупотреблении правом (недобросовестности действий) второго контрагента в сделке.

Вышеизложенные обстоятельства совершения оспариваемой сделки свидетельствует о допущенном злоупотреблении правами, поскольку, единственная очевидно прослеживаемая цель оспариваемого договора заключается в неправомерном выводе ликвидного актива АО «Ангиолайн» посредством принятия решения об одобрении подобной сделки (которая для АО «Ангиолайн» являлась сделкой с заинтересованностью).

Согласно п.2 ст. 168 АПК РФ суд, при принятии решения распределяет судебные расходы. В соответствие со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В связи с указанным, расходы по уплате государственной пошлины подлежат возмещению с ответчиков в равных долях лицу уплатившему государственную пошлину.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Признать недействительным договор купли-продажи акций №1-15/ХИ-АНГ от 18 октября 2018 года заключенный между ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «Хартс инвест».

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 000 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Хартс инвест» в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 000 рублей.

Исполнительный лист выдать после вступления решения суда законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в течение месяца после его принятия в Седьмой Арбитражный апелляционный суд.

Решение арбитражного суда, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке кассационного производства в арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) в течение двух месяцев с момента вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационные жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.


Судья Б.Б. Остроумов