Решение от 31 января 2019 г. по делу № А56-97127/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-97127/2018
31 января 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 25 января 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 31 января 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Малышевой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Трейдпрод» (адрес: Россия, 190121, Санкт-Петербург, наб.канала ФИО3, д.164, лит.А, пом.2-Н, ОГРН <***>)

третье лицо: 1) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу (191124, <...>, лит. "О". ОГРН: <***>)

2) Яхшибаева Назима Бобожоновна

о признании недействительными решений

при участии

- от истца: ФИО4 по доверенности от 18.10.2018

- от ответчика: не явился, извещен

- от третьего лица: 1) ФИО5 по доверенности от 09.01.2019

2) не явился, извещен

установил:

ФИО2 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Трейдпрод» о признании недействительным решения об избрании генеральным директором Общества ФИО6.

Определением от 24.08.2018 исковое заявление принято к производству, судебные заседания назначены на 19.10.2018.

19.10.2018 суд завершил предварительное судебное заседание и перешел к судебному разбирательству, которое отложил на 30.11.2018 в связи с необходимостью направления запроса нотариусу ФИО7

Определением от 30.11.2018 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО6, обязал ее представить протоколом № 1/18 от 27.03.2018, в связи с чем судебное заседание отложил на 15.01.2019.

Ответчик, третье лицо 2), надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились. В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в их отсутствие.

В ходе судебного заседания Истец уточнил исковые требования, а именно просил признать недействительными решения общего собрания участников ООО «Трейдпрод», оформленные протоколом № 1/18 от 27.03.2018, о чем расписался в протоколе судебного заседания от 25.01.2019.

Суд в порядке ст.49 АПК РФ принял к производству уточнение требований.

Инспекция не возражала против удовлетворения иска.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей явившихся участников процесса, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «Трейдпрод» создано 15.08.2008 и зарегистрировано в ЕГРЮЛ за ОГРН <***>.

До апреля 2018 года участниками Общества являлись ФИО8 и ФИО2, которым принадлежало по 50% уставного капитала Общества.

06.04.2018 в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН 6187847586987 о ФИО6 как о генеральном директоре ООО «Трейдпрод», а также о принадлежности 50 % долей в уставном капитале Общества, ранее принадлежавших ФИО8, саму Обществу.

Вышеуказанные обстоятельства стали Истцу известны после получения выписки из ЕГРЮЛ 04.07.2018.

Истец ссылается на то, что никакого уведомления о проведении общего собрания участников Общества по вопросу о смене генерального директора не получал, в собрании не участвовал, не знал о выходе из Общества второго участника, считает решения принятые на общем собрании в его отсутствие недействительными, поскольку на собрании отсутствовал кворум, в связи с чем Истец обратился с настоящим иском в суд.

По запросу суда Инспекцией в материалы дела представлена копия материалов регистрационного дела по записи ГРН 6187847586987 от 06.04.2018. В составе представленных материалов регистрационного дела решение о назначении генеральным директором ФИО6 отсутствует.

Из ответа от 12.11.2018 ФИО9, временно исполняющего обязанности нотариуса ФИО7, на запрос суда следует, что 28.03.2018 им была заверена подпись ФИО6 на заявлении формы 14001 в МИФНС № 15 о выходе участника из Общества и о назначении ее генеральным директором Общества. Для этого ФИО6 был предъявлен, в том числе протокол № 1/18 от 27.03.2018 о назначении ФИО6 генеральным директором ООО «Трейдпрод». Копия протокола № 1/18 от 27.03.2018 в материалах нотариуса не хранится.

Несмотря на неоднократные требования о предоставлении документов по созыву и проведению собрания, в том числе протокола, Ответчиком и Третьим лицом 2 запрошенные документы в материалы дела не предоставлены.

В соответствии с ч.1 ст.43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.12.1998 (далее – Закон об ООО) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно п.4 ч.2 ст.33 и ч.8 ст.37 Закона об ООО решение по вопросу об образовании исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий принимается большинством голосов от общего числа голосов участников, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена настоящим Законом или Уставом Общества.

Устав Общества в материалы дела не предоставлен, в связи с чем суд руководствуется положениями Закона об ООО.

В соответствии со ст.181.5 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Поскольку Истцу принадлежит 50% уставного капитала Общества, то никакие решения общего собрания участников Общества без участия Истца не могли быть приняты.

Учитывая, что Обществом не представлено доказательств участия Истца в общем собрании участников, на котором генеральным директором Общества была избрана ФИО6, решения которого оформлены протоколом № 1/18 от 27.03.2018, то все решения указанного собрания являются ничтожными, поскольку приняты в отсутствие кворума.

На основании вышеизложенного исковые требования подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на Ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Признать недействительным решение общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Трейдпрод», оформленное протоколом № 1/18 от 27.03.2018.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Трейдпрод» в пользу ФИО2 расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

СудьяМалышева Е.В.