Решение от 8 апреля 2022 г. по делу № А45-31733/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

город Новосибирск Дело № А45-31733/2021

резолютивная часть решения объявлена 4 апреля 2022 года

решение в полном объеме изготовлено 8 апреля 2022 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Айдаровой А.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ануфриевой О.В. рассматривает в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 630102, <...>, кабинет № 622, дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Хлебное царство" (ОГРН <***>), г. Новосибирск

к обществу с ограниченной ответственностью "Хлебосолъ" (ОГРН <***>), рабочий поселок Краснообск,

о взыскании 1 200 000 рублей убытков,

при участии в судебном заседании представителей:

истца - ФИО1, доверенность от 15.05.2021, паспорт, диплом; ФИО2, доверенность от 01.06.2021, паспорт, диплом,

ответчика – ФИО3, доверенность от 29.12.2021, паспорт, диплом,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Хлебное царство" (ОГРН <***>), г. Новосибирск (далее- истец) обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Хлебосолъ" (ОГРН <***>), рабочий поселок Краснообск, (далее- ответчик) о взыскании 1 200 000 рублей упущенной выгоды (в редакции ходатайства истца об уточнении исковых требований, удовлетворённого судом в соответствии со статьей 49 АПК РФ).

Ответчик в отзыве на иск и дополнении к нему просит отказать в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на отсутствие оснований для взыскания с него убытков.

Рассмотрев исковое заявление, суд пришел к следующим выводам.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что в начале февраля - марте 2020 года истец и ответчик вели переговоры по купле-продаже доли в уставном капитале ООО «Хлебное царство», стоимостью 100 000 рублей и комплекса имущественных прав, стоимостью 1 200 000 рублей, что подтверждается проектом договора о порядке продажи доли в уставном капитале. Указанное подтверждается аудиозаписью и следующими доказательствами: аудиозаписью, скриншотами переписки посредством ватсап между ФИО4 и Евгением директором по коммерции Хлебосолъ, перепиской по электронной почте от 18 февраля2022 года, запросом от 07 августа 2020 года в адрес ООО «Хлебосолъ» и ответом на запрос от 08 августа 2020 года, письмом от 20.02.2021 года.

Цена доли в уставном капитале составила согласно проекту договора 100 000 рублей, стоимость имущественного комплекса – 1 200 000 рублей.

Основным активом ООО «Хлебное царство» является договор поставки с ООО «Камелот-А» от 18.07.2019 года № 122/2019. Объем продаж по договору №122/2019 составляет 90,73%, что подтверждается расчетом - таблицей № 1, налоговыми декларациями, бухгалтерским балансом за 2020 год.

Как пояснил истец, цена продажи имущества была согласована сторонами и рассчитана, исходя из средней выручки от реализации продукции в месяц, что подтверждается расчётом стоимости предприятия.

На протяжении указанного периода времени ответчик без намерения в будущем заключить договор пояснял истцу, что обратился в банк с целью получения кредитных средств, необходимых для оплаты цены по договору. Указанное свидетельствует о том, что цена по договору была согласована между сторонами.

Истец, действуя добросовестно при ведении переговоров, предоставил ответчику бухгалтерскую отчетность за 2019 год, сведения о движении денежных средств по расчётному счёту, договор поставки с ООО «Камелот-А» со всеми спецификациями и приложениями, оборотно-сальдовые ведомости, управленческий учёт общества.

Недобросовестность действий ответчика заключается в следующем.

Ответчик узнал от истца про контрагента ООО «Камелот-А» сообщил письменно данному контрагенту, что ООО «Хлебное Царство» не является производителем товара, что привело к расторжению договора поставки между ООО «Камелот-А» и ООО «Хлебное царство» и повлекло за собой прекращение финансово-хозяйственной деятельности общества, так как доля продаж в общем объеме бизнеса от данного договора составляла 90.73%. Таким образом, у истца утрачена возможность заключить договор с иным лицом, поскольку продажа одной только доли в уставном капитале, не имеет экономической ценности.

Более того, у ответчика отсутствовало намерение заключать договор, ответчик создавал видимость о намерении его заключить, ссылаясь на длительное получение заемных денежных средств. Действия ответчика были исключительно направлены на причинение вреда обществу «Хлебное царство», что подтверждается письменными доказательствами.

Согласно п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена данным кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В соответствии с п. 1 ст. 434.1 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, граждане и юридические лица свободны в проведении переговоров о заключении договора, самостоятельно несут расходы, связанные с их проведением, и не отвечают за то, что соглашение не достигнуто.

В силу п. 3 ст. 307 ГК РФ при установлении обязательства стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения Цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

Пункт 2 ст. 434.1 ГК РФ предусматривает, что при вступлении в переговоры о заключении договора, в ходе их проведения и по их завершении стороны обязаны действовать добросовестно, в частности, не допускать вступление в переговоры о заключении договора или их продолжение при заведомом отсутствии намерения достичь соглашения с другой стороной.

Недобросовестными действиями при проведении переговоров предполагаются:

1) предоставление стороне неполной или недостоверной информации, в том числе умолчание об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны быть доведены до сведения другой стороны;

2) внезапное и неоправданное прекращение переговоров о заключении договора при таких обстоятельствах, при которых другая сторона переговоров не могла разумно этого ожидать.

Сторона, которая ведет или прерывает переговоры о заключении договора недобросовестно, обязана возместить другой стороне причиненные этим убытки (п. 3 ст. 434.1 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в п.п.19-21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 г. N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - постановление N 7) предполагается, что каждая из сторон переговоров действует добросовестно и само по себе прекращение переговоров, без указания мотивов отказа не свидетельствует о недобросовестности соответствующей стороны. На истце лежит бремя доказывания того, что, вступая в переговоры, ответчик действовал недобросовестно с целью причинения вреда истцу, например, пытался получить коммерческую информацию у истца либо воспрепятствовать заключению договора между истцом и третьим лицом (п. 5 ст. 10, п. 1 ст. 421 и п. 1 ст. 434.1 ГК РФ). При этом правило п. 2 ст. 1064 ГК РФ не применяется. Вместе с тем недобросовестность действий ответчика предполагается, если имеются обстоятельства, предусмотренные подп. 1 и 2 п. 2 ст. 434.1 ГК РФ. В этих случаях ответчик должен доказать добросовестность своих действий.

Сторона, которая ведет или прерывает переговоры о заключении договора недобросовестно, обязана возместить другой стороне причиненные этим убытки.

В результате возмещения убытков, причиненных недобросовестным поведением при проведении переговоров, потерпевший должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы не вступал в переговоры с недобросовестным контрагентом. Например, ему могут быть возмещены расходы, понесенные в связи с ведением переговоров, расходы по приготовлению к заключению договора, а также убытки, понесенные в связи с утратой возможности заключить договор с третьим лицом (статья 15, пункт 2 статьи 393, пункт 3 статьи 434.1, абзац первый пункта 1 статьи 1064 ГК РФ).

Если стороне переговоров ее контрагентом представлена неполная или недостоверная информация либо контрагент умолчал об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны были быть доведены до ее сведения, и сторонами был заключен договор, эта сторона вправе потребовать признания сделки недействительной и возмещения вызванных такой недействительностью убытков (статьи 178 или 179 ГК РФ) либо использовать способы защиты, специально предусмотренные для случаев нарушения отдельных видов обязательств, например, статьями 495, 732, 804, 944 ГК РФ.

Если указанные действия контрагента по предоставлению неполной или недостоверной информации послужили основанием для отказа стороны от заключения договора, последняя вправе требовать возмещения убытков в соответствии с пунктом 3 статьи 434.1 ГК РФ.

Недобросовестным признается поведение, когда лицо вступает или продолжает переговоры, хотя оно знает или должно знать, что оно уже не будет заключать договор, по крайней мере, с этим контрагентом. В этом случае подлежат установлению обстоятельства того, что ответчик изначально не имел намерения заключать договор либо впоследствии утратил это намерение, но не сообщил об этом своему контрагенту и продолжал создавать видимость намерения заключить договор именно с этим контрагентом, например запрашивая лучшую цену и иные улучшения оферты, хотя к моменту такого запроса лицо знает или должно знать, что оферта не будет принята ни при каких условиях.

Следовательно, лицо обязано возместить убытки своему контрагенту ввиду недобросовестного ведения переговоров, в частности в случае, когда оно своевременно не сообщило контрагенту об обстоятельствах, препятствующих заключению договора, в том числе о своем окончательном намерении заключить договор с другим контрагентом, создавая или поддерживая при этом у первоначального контрагента ложные представления о своей готовности в будущем заключить договор.

В такой ситуации подлежит установлению, когда готовность лица заключить договор стала носить притворный характер и, если контрагент не был сразу же уведомлен о прекращении намерения заключить договор, стало ли это причиной его дополнительных расходов, которые он не понес бы в случае своевременного уведомления.

В качестве одного из случаев преддоговорной ответственности п. 2 ст. 434.1 ГК РФ прямо называет вступление в переговоры о заключении договора или их продолжение при заведомом отсутствии намерения достичь соглашения с другой стороной.

Сами по себе факты того, что сторона вышла из переговоров без объяснения причин либо на поздней стадии переговоров не свидетельствуют о неоправданном прекращении переговоров и недобросовестности ее действий. Гражданское законодательство не ставит наступление преддоговорной ответственности в зависимость от стадии переговоров. Как не является безусловным основанием ответственности тот факт, что лицо прервало переговоры на их поздней стадии, так и не является необходимым условием такой ответственности, чтобы стороны уже достигли согласия по всем условиями будущего договора.

Истец полагает, что ведя переговоры, ответчик создавал видимость, на самом деле приобретать бизнес не собирался, собирался только выяснить необходимую коммерческую и финансовую информацию, узнал о контрагенте – ООО «Камелот-А», сообщил ему информацию о том, что истец не является производителем лаваша армянского, что явилось причиной досрочного прекращения договора поставки с истцом, и предложил ему более выгодную цену – на 3 копейки меньше, заключил с ООО «Камелот-А» договор поставки.

Из представленных ответчиком доказательств следует, что ответчик действительно имел намерение приобрести долю в уставном капитале, принял меры к покупке доли, обратился в банк за получением кредитных средств на сумму 1 300 000 рублей, получил одобрение 23.03.2020 года, однако кредитный договор был заключён 26.03.2020 года на сумму 400 000 рублей, что не позволило ему закончить переговоры заключением договора.

Доказательства обратного истцом в материалы дела не представлено. Из материалов дела следует, что ответчик после одобрения кредита в сумме, меньшей, чем цена приобретения, переговоры с истцом прекратил, тем самым в заблуждение контрагента не вводил, а прекратил ведение переговоров.

Кроме того, для ответчика при приобретении имущественного комплекса ООО «Хлебное царство» немаловажным было то обстоятельство, что истец располагает необходимым оборудованием для выпечки лаваша, поскольку ответчик также является производителем лаваша и хотел приобрести данный бизнес с целью укрупнения своего поизводства. Однако, как узнал ответчик, таким оборудованием истец не располагал.

При этом ответчиком также в материалы дела было представлено обращение к ООО «Камелот-А» с просьбой заключить договор поставки в декабре 2018 года, таким образом, ответчику был известен такой покупатель, как ООО «Камелот-А», и ответчик ему также направлял предложения по поставке товара.

То обстоятельство, что истец не являлся производителем лаваша, о чем узнал ответчик и сообщил ООО «Камелот-А», что, по мнению истца, стало причиной расторжения договора с ООО «Камелот-А», так как в уведомлении о прекращении отгрузок от 30.03.2020 года ООО «Камелот-А» указало о том, что ООО «Хлебное царство» не является производителем лаваша, не свидетельствует о противоправном поведении ответчика, поскольку в решении суда от 27.09.2021 года по делу № А67-143/2021 по иску ООО «Хлебное царство» к ООО «Камелот-А» о взыскании упущенной выгоды в размере 5 131 609 рублей 91 коп. суд установил, что у ООО «Камелот-А» отсутствовала обязанность оформлять заказы по рамочному договору, соответственно, отсутствует противоправное действие (бездействие) со стороны ООО «Камелот-А» в части прекращения подачи заявок на поставку товара.

Как указал суд, из договора от 18.07.2020 не следует, что стороны согласовали условия об объемах продукции или фиксированной стоимости товара, на которую покупатель должен был выбрать товар, условие о том, что стороны договора не могут взаимодействовать с третьими лицами также по реализации и покупке аналогичной продукции также не имеется, то обстоятельство, что ответчиком не оплачен товар по заявкам – спецификациям (без заявок - спецификаций); истцом был поставлен товар (понесены убытки) в адрес ответчика и не принят последним, не оплачен, не нашло своего подтверждения в материалах дела.

Истцом не доказан факт приобретения товаров (сырья) исключительно для дальнейшего изготовления и реализации продукции по договору от 18.07.2020 для ответчика. Такой товар и не мог быть приобретен, поскольку истец не является изготовителем продукции.

Представленной истцом бухгалтерской отчетностью подтверждается, что истец поставляет свою продукцию и другим контрагентам, тем самым подтверждая, что ООО «Камелот-А» было не единственным контрагентом истца и прекращение поступления заказов от него не влияет каким-либо на хозяйственную деятельность истца в целом, а только лишь на сокращение объемов выручки.

Данные выводы суда по ранее рассмотренному делу с участием истца носят для истца преюдициальный характер в силу пункта 2 статьи 69 АПК РФ и не подлежат доказыванию при рассмотрении иного дела.

На основании вышеизложенного, суд приходит к выводу об отсутствии оснований полагать недобросовестными действия ООО «Хлебосолъ», вступившего в переговоры с истцом.

В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы.

По делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В абзаце первом пункта 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление № 7) указано, что кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ).

При этом следует учитывать, что в силу пункта 5 статьи 393 ГК РФ размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. Суд не может отказать в удовлетворении требования кредитора о возмещении убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, только на том основании, что размер убытков не может быть установлен с разумной степенью достоверности. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению обязательства.

Аналогичная правовая позиция приведена также в пункте 9 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2(2016), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 06.07.2016.Истец полагает, что у него возникли убытки в сумме 1 200 000 рублей. Расчет убытков не представлен. Указанная сумма является стоимостью активов ООО «Хлебное царство», указанной в приложении № 1 проекта договора о продаже доли, в стоимость активов включены договор аренды производственного помещения, договор субаренды офисного помещения, стационарные встроенные тандыры – 2 шт., договор поставки с ООО «Камелот-А».

Таким образом, размер убытков обществом не доказан, судом не может быть взыскана с ответчика предполагаемая стоимость активов, которые не были приобретены другим лицом вследствие незаключения договора купли-продажи предприятия или доли в уставном капитале, указанная сумма не может являться убытками, понимаемым в значении пункта 3 статьи 434.1 ГК РФ.

Стороны, действуя в соответствии с принципом свободы договора, вправе выбирать по своему усмотрению, как контрагентов, так и условия заключаемых сделок.

Участники переговоров (граждане и юридические лица) самостоятельно несут расходы, связанные с их проведением, и не отвечают за то, что соглашение не достигнуто. Если стороны в течение длительного времени вели переговоры, изучали условия будущего договора, для чего дополнительно приглашали специалистов (например, юристов) и таким образом понесли значительные расходы, а договор так и не был заключен, то участники переговоров несут связанные с этим убытки.

Однако истцом не представлено доказательств несения таких расходов.

Доказательства того, что договор с ООО «Камелот-А» или сведения о том, что ООО «Хлебное царство» не является изготовителем лаваша, относятся к конфиденциальной информации, истцом в соответствии со статьей 65 АПК РФ не представлено.

На основании изложенного, суд приходит к выводу, что истцом в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств того, что ответчик совершил противоправные действия, повлекшие для истца убытки в размере 1 200 000 рублей, как и наличие самих убытков, причиненных действиями ответчика, в связи чем исковые требования удовлетворению не подлежат.

В связи с предоставленной истцу отсрочкой по уплате задолженности, государственная пошлина подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-182, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Хлебное царство" (ОГРН <***>), г. Новосибирск, в доход федерального бюджета 25 000 рублей государственной пошлины.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья А.И. Айдарова