Решение от 25 апреля 2023 г. по делу № А08-12774/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000 Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38 сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А08-12774/2022
г. Белгород
25 апреля 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 18 апреля 2023 года. Полный текст решения изготовлен 25 апреля 2023 года.

Арбитражный суд Белгородской области в составе судьи Кощина В. Ф. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1. рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ООО "Торговый дом ВЛВЗ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО2 (ИНН <***>, ОГРН <***>), ООО "Сталкер" (ИНН <***> ОГРН1093123005975) о взыскании задолженности при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3 представитель по доверенности, паспорт РФ, диплом; от ответчика: ФИО2, паспорт РФ.

УСТАНОВИЛ:

ООО «Торговый дом ВЛВЗ» обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ФИО2 о взыскании 375 000,00 руб. задолженности в порядке субсидиарной ответственности, а также госпошлины в сумме 10 500,00 руб.

Определением от 09.12.2022 года исковое заявление принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства.


От ответчика 18.01.2023 года поступил отзыв на исковое заявление, в котором указывает на то, что у истца отсутствуют правовые обоснования для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности.

От истца 07.02.2023 поступили возражения на отзыв, поясняет, что в настоящем случае имеет место факт недобросовестного и неразумного поведения ответчика как руководителя ООО «Сталкер», которым не приняты меры по исполнению обязательств перед истцом по договору № 3 от 27.04.2020 года, а так же по возврату неосновательно удержанных денежных средств, перечисленных по указанному договору.

В связи с тем, что требования бесспорный характер не носят, 10.02.2023 года вынесено Определение о рассмотрении дела по общим правилам искового производства.

В обоснование заявленных требований истец сослался на факт заключения с ООО «Сталкер» договора № 3 на юридическое обслуживание от 27.04.2020 года, перечисление денежных средств по указанному договору в размере 375 000 руб. в качестве аванса, а также неоказание услуг ООО «Сталкер» в последствии.

По мнению истца, указанные выше обстоятельства свидетельствуют о возникновении на стороне ООО «Сталкер» неосновательного обогащения в размере перечисленной суммы денежных средств.

Истцом предприняты меры к взысканию данной задолженности в судебном порядке в рамках дела № А08-5627/2021. Определением Арбитражного суда Белгородской области от 04.08.2021 года производство по указанному делу было прекращено в связи с исключением ООО «Сталкер» из ЕГРЮЛ по решению налогового органа от 31.03.2021 года.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 18.08.2022 по делу № А08-4766/2022 ООО «Торговый дом ВЛВЗ» отказано в удовлетворении заявления об оспаривании указанного решения налогового органа.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «Торговый дом ВЛВЗ» с иском о взыскании с ФИО2 как контролирующего лица ликвидированного Общества денежных средств, перечисленных истцом ООО «Сталкер» по договору № 3 от 27.04.2020 года, в порядке субсидиарной ответственности.

На исковое заявление ФИО2 представлен отзыв, которым ответчик требования не признал. Указал на отсутствие задолженности перед истцом в связи с надлежащим исполнением обязательств ООО «Сталкер» по договору № 3 от 27.04.2020 года, а также на отсутствие в его действиях признаков злоупотребления правом и недобросовестного поведения.


Указал на отсутствие предъявленных к ООО «Сталкер» требований на момент его административной ликвидации, отсутствие задолженности по налогам и сборам, а также возбужденных дел о взыскании задолженности и исполнительных производств.

В связи с изложенным просил в удовлетворении иска отказать в полном объеме. В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал. Ответчик в судебном заседании против удовлетворения заявления возражал.

Также в судебном заседании ответчик пояснил, что им предпринимались меры к корректировке недостоверных сведений в ЕГРЮЛ, однако Общество было ликвидировано налоговым органом до подачи соответствующих документов. Непринятие мер по оспариванию решения о ликвидации Общества ответчик объяснил отсутствием намерений продолжать предпринимательскую деятельность в форме общества с ограниченной ответственностью и выходом второго участника из состава Общества.

Рассмотрев материалы дела и заслушав объяснения сторон в судебном заседании, суд установил следующее.

ООО «Сталкер» зарегистрировано в качестве юридического лица 12.05.2009 года, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ - ГРН 1093123005975. Основным видом деятельности является деятельность в области права (ОКВЭД 69.10)

ФИО2 являлся участником и директором ООО «Сталкер» с 02.04.2013 года. Также участником Общества выступал ФИО4

27.04.2020 года ООО «Сталкер» направлено уведомление о необходимости представления в налоговый орган достоверных сведений о месте нахождения юридического лица. В связи с непредставлением таких сведений в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений о юридическом лице.

27.04.2020 года между ООО «Торговый дом ВЛВЗ» и ООО «Сталкер» заключен договор № 3 на юридическое обслуживание.

Согласно условиям договора ООО «Сталкер» приняло на себя обязанности оказать консультационные услуги (п.1.1. Договора) путем предоставления устных и (или) письменных консультаций (п.1.3. Договора).

В свою очередь, ООО "Торговый дом ВЛВЗ" принял на себя обязанность оплатить оказанные услуги (п. 1.2. Договора).

Разделом 3 Договора от 27.04.2020 года согласована стоимость и порядок оплаты услуг: вознаграждение Исполнителя составляет 100 000 руб. в месяц, при условии фактического оказания услуг в течение текущего периода.


Срок действия договора определен сторонами до 31.12.2020 года (п.5.1.). Предусмотрено право Заказчика в любое время отказаться от исполнения договора, оплатив Исполнителю вознаграждение за периоды, в которых услуги были оказаны (п.5.5. Договора).

ООО «Торговый дом ВЛВЗ» перечислило ООО «Сталкер» денежные средства в сумме 375 000 руб. платежными поручениями: от 11.08.2020 года № 381 на сумму 75 000 руб, от 17.09.2020 года № 511 на сумму 100 000 руб., от 02.10.2020 года № 554 на сумму 100 000 руб., от 02.11.2020 года № 635 на сумму 100 000 руб.

Решением Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Белгороду от 31.03.2021 года в отношении ООО «Сталкер» внесена запись об исключении из ЕГРЮЛ.

По мнению истца, бездействие контролирующего лица – ФИО2, повлекшее исключение ООО «Сталкер» из ЕГРЮЛ, как недействующего юридического лица, привело к невозможности ООО "Торговый дом ВЛВЗ" получить неосновательно перечисленные в адрес ответчика денежные средства. Указанное является достаточным основание для привлечения контролирующего лица к субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного Общества.

Проанализировав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Пунктом 3.1. статьи 3 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения


обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

По смыслу пункта 3 статьи 64.2 Гражданского кодекса РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 данного Кодекса.

В то же время надо иметь в виду, что само по себе исключение общества с ограниченной ответственностью из ЕГРЮЛ – учитывая разные обстоятельства, которыми оно может быть обусловлено, возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, а также принципы ограниченной ответственности хозяйственного общества, защиты делового решения и неизменно присущие предпринимательству риски – не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21 мая 2021 года № 20-П).

Из отзыва ФИО2 на исковое заявление и объяснений, данных им в судебном заседании следует, что на момент внесения налоговым органом решения об административной ликвидации у ООО «Сталкер» отсутствовала задолженность по уплате налогов и сборов, неисполненные обязательства перед третьими лицами. Также в отношении Общества не было инициировано дел о взыскании задолженности, предъявлено каких – либо претензий со стороны третьих лиц, в том числе ООО «Торговый дом ВЛВЗ». Отсутствовали возбужденные исполнительные производства.

Указанные доводы ответчика не были опровергнуты истцом с представлением сведений из общедоступных источников (Картотека арбитражных дел, сайт Федеральной службы судебных приставов и т.д.).

В рассматриваемом деле истец ссылается на факт наличия у него требований к ООО «Сталкер» на момент ликвидации Общества в административном порядке. Вместе с тем, доказательств, что сведения о наличии претензий со стороны ООО "Торговый дом ВЛВЗ" были направлены в адрес ООО «Сталкер», либо его контролирующим лицам в материалы дела также не были представлены.


Как указывает в отзыве на исковое заявление ответчик, с последнего платежа по Договору до ликвидации Общества прошло 5 месяцев, с даты прекращения договора и до ликвидации Общества – 3 месяца. Указанные обстоятельства давали Обществу основания полагать, что обязательства по Договору исполнены им надлежащим образом и в полном объеме, а претензии со стороны ООО «Торговый дом ВЛВЗ» к ООО «Сталкер» отсутствуют.

Суд учитывает, что решение о недостоверности сведений, а также о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ являются публичными. Соответствующая информация была опубликована и доступна для истца как минимум с 14.12.2020 года, что следует из представленной в материалы дела автоматизированной выписки из Единого государственного реестра юридических лиц.

Кредитор должен проявлять в отношениях с должником требуемую по условиям оборота заботливость и осмотрительность, включая своевременное использование механизмов досудебной и судебной защиты прав и принудительного исполнения судебных решений. (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 07 февраля 2023 года № 6-П).

Истец обратился с иском к ООО «Сталкер» в рамках дела № А08-5627/2021 15.06.2021 года, то есть после ликвидации Общества решением налогового органа от 31.03.2021 года и внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Исходя из изложенного, суд делает вывод, что на момент ликвидации Общества его участники, в том числе ответчик, разумно полагали, что у ООО «Сталкер» отсутствует задолженность перед кредиторами, а у третьих лиц каких - либо претензии и возможная ликвидация не приведет к причинению вреда таким лицам.

Кроме того, ответчиком в материалы дела представлены документы: решение собрания участников ООО «Сталкер» № 1/21 от 30 марта 2021 года, переписка с нотариусом свидетельствующие о принятии мер контролирующими лицами ООО «Сталкер» к внесению изменений в учредительные документы для недопущения ликвидации Общества.

Довод истца о несвоевременности таких мер отклоняется судом, поскольку соответствующие решения принимались контролирующими лицами в отсутствие требований третьих лиц к ООО «Сталкер», административная ликвидация влекла негативные последствия исключительно для участников этого Общества.

При таких обстоятельствах нельзя признать действия ответчика недобросовестными.


Совокупность доказательств, представленных в материалы дела, также свидетельствует, что на момент административной ликвидации у Общества отсутствовала задолженность перед истцом, а у ООО «Сталкер» неосновательно полученные от ООО «Торговый дом ВЛВЗ» денежные средства.

Данный вывод сделан судом на основании следующего.

Между сторонами заключен договор оказания юридических услуг. В соответствии со статьей 779 Гражданского кодекса РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Исходя из указанной нормы, оплата по договору производится после оказания стороной соответствующих услуг и является, в соответствии с пунктом 1 статьи 328 Гражданского кодекса РФ встречным обязательством заказчика, возникающим, по общему правилу, при условии оказания исполнителем соответствующих услуг.

В соответствии с пунктами 3 и 4 статьи 421 Гражданского кодекса РФ стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. По смыслу статьи 781 Гражданского кодекса РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Условие о внесении предоплаты (аванса) не содержится в положениях договора № 3 на юридическое обслуживание от 27.04.2020 года и не выкает из существа отношений сторон.

В материалы дела представлены платежные поручения ООО «Торговый дом ВЛВЗ», которые свидетельствуют, что оплата по договору производилась помесячно, на основании выставленных счетов, что в совокупности опровергает довод истца об авансом характере произведенных платежей.

В связи с изложенным, суд не соглашается с утверждением истца о перечислении денежных средств в размере 375 000 руб. в качестве аванса (предоплаты) по договору.


Исходя из содержания пункта 3.1. Договора суд толкует представленный в материалы дела договор № 3 на юридическое обслуживание от 27.04.2020 года как абонентский.

В соответствии со статьей 429.4 Гражданского кодекса РФ, договором с исполнением по требованию (абонентским договором) признается договор, предусматривающий внесение одной из сторон (абонентом) определенных, в том числе периодических, платежей или иного предоставления за право требовать от другой стороны (исполнителя) предоставления предусмотренного договором исполнения в затребованных количестве или объеме либо на иных условиях, определяемых абонентом.

При этом абонент обязан вносить платежи или предоставлять иное исполнение по абонентскому договору независимо от того, было ли затребовано им соответствующее исполнение от исполнителя, если иное не предусмотрено законом или договором

Пунктом 3.1. Договора предусмотрено, что вознаграждение Исполнителя составляет 100 000 руб. в месяц, при условии фактического оказания Исполнителем услуг в течение текущего периода.

По смыслу статьи 327.1 Гражданского кодекса РФ исполнение обязанностей по договорному обязательству может быть обусловлено совершением или несовершением одной из сторон обязательства определенных действий либо наступлением иных обстоятельств, предусмотренных договором, в том числе полностью зависящих от воли одной из сторон.

Таким образом, договор № 3 на юридическое обслуживание от 27.04.2020 года, заключенный между сторонами, является абонентским договором оказания услуг, по которому совершение платежей заказчиком обусловлено оказанием исполнителем услуг в соответствующем периоде.

О квалификации заключенного договора, как абонентского также свидетельствует назначение платежа «Абонентская плата по договору № 3 от 27 апреля 2020 года в платежных поручениях ООО «Торговый дом ВЛВЗ».

Вопреки доводам ООО «Торговый дом ВЛВЗ», оплата по договору не поставлена в зависимость от факта подписания между сторонами актов об оказании услуг. Условие об обратном исследованный судом договор не содержит.

Как следует из пояснений истца, перечисления на расчетный счет ООО «Сталкер» денежных средств производились в отсутствие оказанных услуг, исходя из ожидания ООО "Торговый дом ВЛВЗ", что услуги по договору в последствии все - таки будут оказаны.


Пунктом 2 статьи 328 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что в случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.

Действий по приостановке платежей в адрес ООО «Сталкер», при неисполнении им обязанностей по договору, со стороны ООО "Торговый дом ВЛВЗ" предпринято не было, напротив, помесячно производилась оплата на основании выставленных ООО «Сталкер» счетов, что следует из назначений платежа в представленных в материалы дела платежных поручениях.

В период действия Договора ООО «Торговый дом ВЛВЗ» к ООО «Сталкер» не было предъявлено претензий относительно полноты оказанных услуг либо требований об оказании услуг. Доказательств обратного в материалы дела не представлено. Также ООО «Торговый дом ВЛВЗ» не представлено документов, свидетельствующих об ошибочности назначения произведенных платежей.

Вместе с тем ответчик утверждает, что им произведено оказание устных консультационных услуг в соответствующие месяцы, систематически выставлялись счета на их оплату, которые были акцептованы путем соответствующих платежей без претензий к полноте и качеству оказанных услуг.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса РФ).

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с особенностью предмета доказывания по делам о взыскании неосновательного обогащения и распределением бремени доказывания, на истце лежит обязанность доказать, что на стороне ответчика имеется неосновательное обогащение


(неосновательно получено либо сбережено имущество), обогащение произошло за счет истца, размер неосновательного обогащения.

В силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

ООО «Торговый дом ВЛВЗ» не представлено убедительных доказательств отсутствия правовых оснований для получения ООО «Сталкер» денежных средств в качестве оплаты по договору № 3 от 27.04.2020 года.

Субсидиарная ответственность контролирующих организацию лиц служит мерой гражданско-правовой ответственности, притом что ее функция заключается в защите нарушенных прав кредиторов, в восстановлении их имущественного положения.

Поскольку судом не установлено наличия задолженности на момент административной ликвидации ООО «Сталкер», а также признаков недобросовестности в действиях контролирующего Общество лица – ФИО2 суд не усматривает оснований для удовлетворения заявления истца о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска ООО "Торговый дом ВЛВЗ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО2 (ИНН <***>, ОГРН <***>), о взыскании задолженности в размере 375000 руб. в порядке субсидиарной ответственности и расходов по оплате государственной пошлины в размере 10500 руб. отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.

Судья Кощин В. Ф.

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 06.03.2023 10:47:00

Кому выдана Кощин Владимир Федорович