Решение от 15 февраля 2021 г. по делу № А56-7485/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-7485/2020
15 февраля 2021 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 04 февраля 2021 года. Полный текст решения изготовлен 15 февраля 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Нефедовой А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по первоначальному иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "Ресайклинг-Плант" (195220, Санкт-Петербург, улица Бутлерова, дом 11, корпус 3 литер А, помещение 19-Н, офис 6, ОГРН: <***>)

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "ЭКО ПЛАНТ" (187000, Ленинградская область, <...>, ОГРН: <***>)

о взыскании 1 642 500 руб. задолженности по договору подряда №0110-18СО от 01.10.2018 за выполненные работы, а также 29 425 руб. расходов по уплате государственной пошлины

по встречному иску:

истец по встречному иску: общество с ограниченной ответственностью "ЭКО ПЛАНТ"

ответчик по встречному иску: общество с ограниченной ответственностью "Ресайклинг-Плант"

о признании договора подряда №0110-18СО от 01.10.2018 недействительным как мнимой сделки и взыскании с ООО "Ресайклинг-Плант" всех полученных по договору подряда №0110-18СО от 01.10.2018 денежных средств в общей сумме 16 779 119 руб., а также 112 896 руб. расходов по уплате государственной пошлины

при участии

согласно протоколу судебного заседания от 04.02.2021

установил:

Истец - общество с ограниченной ответственностью "Ресайклинг-Плант" (далее – ООО "Ресайклинг-Плант"), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ответчику - обществу с ограниченной ответственностью "ЭКО ПЛАНТ" (далее – ООО "ЭКО ПЛАНТ") о взыскании 1 642 500 руб. задолженности по договору подряда №0110-18СО от 01.10.2018 за выполненные работы, а также 29 425 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2020 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное заседание на 09.04.2020 в 16 час. 50 мин., судебное разбирательство на 09.04.2020 в 16 час. 55 мин.

18.02.2020 ООО "Ресайклинг-Плант" направило в суд заявление о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на денежные средства ответчика в размере 1 642 500 руб.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2020 в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер отказано.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.04.2020 по техническим причинам дата предварительного заседания изменена на 04.06.2020 на 15 час. 50 мин.

Протокольным определением от 04.06.2020 по настоящему делу назначено судебное разбирательство на 06.08.2020 в 16 ч ас. 50 мин.

06.08.2020 ООО "ЭКО ПЛАНТ" предъявило встречный иск о признании договора подряда №0110-18СО от 01.10.2018 недействительным как мнимой сделки, о взыскании с ООО "Ресайклинг-Плант" всех полученных по договору подряда №0110-18СО от 01.10.2018 денежных средств в общей сумме 16 779 119 руб., а также 112 896 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В связи с предъявлением встречного иска протокольным определением от 06.08.2020 судебное разбирательство по настоящему делу отложено на 10.09.2020 на 15 час. 30 мин.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.08.2020 встречное исковое заявление принято к производству и назначено к рассмотрению совместно с первоначальным иском на 10.09.2020 в 15 час. 30 мин.

ООО "Ресайклинг-Плант" представило отзыв на встречное исковое заявление, в удовлетворении которого просило отказать.

ООО "ЭКО ПЛАНТ" подано ходатайство в порядке части 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) об истребовании доказательств:

1) у ООО "Ресайклинг-Плант":

- сведений за период с 01.10.2018г. по 31.12.2019г. о наличии трудовых и/или гражданско-правовых (подряда, об оказании услуг) договоров с лицами, затраты труда которых указаны в актах №23-28 от 31.10.2019г., (количество смен, акты приложены к первоначальному исковому заявлению), которые могли выполнять работы / оказывать услуги по договору подряда №0110-18СО от 01.10.2018г.;

- штатного расписания по состоянию на 01.10.2018г.;

- списка сотрудников Общества (ФИО, должность), работавших у истца впериод с 01.10.2018г. по 31.12.2019г.;

- документов за период с 01.10.2018г. по 31.12.2019г.,подтверждающих закупку материалов для выполнения условий договора подряда №0110-18СО от 01.10.2018г.;

- сведений за период с 01.10.2018г. по31.12.2019г. о наличии у организации в собственности (договоры купли-продажи, акты приема-передачи, документы, подтверждающие расчеты по указанным договорам, свидетельства о регистрации, паспорта транспортных средств, самоходных и иных механизмов) или в пользовании (договоры аренды, в т.ч финансовой аренды (лизинга), акты приема-передачи, документы, подтверждающие расчеты по указанным договорам) технических средств, используемых для выполнения условий договора подряда;

- договоров с организациями, которые по субподряду могли выполнять за Общество работы/оказывать услуги по договору подряда№0110-18СО от 01.10.2018г., а также документов, подтверждающих оплату такихработ/услуг (платежные поручения с отметками банков о списании денежных средствлибо иные документы).

2) У Межрайонной инспекции ФНС России № 18 по Санкт-Петербургу, 195009, Санкт-Петербург, Арсенальная набережная, 13/1 формы КНД 1110018 "сведения о среднесписочной численности работников" за период с 01.10.2018г. по 31.12.2019г.

Представитель ООО "Ресайклинг-Плант" возражал против удовлетворения данного ходатайства.

Определением Арбитражного суда города Санкт – Петербурга и Ленинградской области от 10.09.2020 ходатайство ООО "ЭКО ПЛАНТ" об истребовании вышепоименованных документов удовлетворено, в связи с чем, судебное разбирательство отложено на 12.11.2020 на 14 час. 50 мин.

Сопроводительным письмом от 27.10.2020 Межрайонная инспекции ФНС России № 18 по Санкт-Петербургу представило суду сведения о среднесписочной численности работников ООО "Ресайклинг-Плант" за период с 01.10.2018 по 31.12.2019.

Представитель ООО "Ресайклинг-Плант" в судебном заседании 12.11.2020 пояснил, что представить поименованные в определении суда от 10.09.2020 документы не представляется возможным, поскольку большая часть его сотрудников находится на карантине, просил суд отложить судебное разбирательство для предоставления истребуемых доказательств.

Протокольным определением суда от 12.11.2020 судебное разбирательство отложено на 10.12.2020 на 11 час. 30 мин.

В заседании, состоявшемся 10.12.2020, ООО "ЭКО ПЛАНТ" приобщены документы в обоснование позиции по делу.

ООО "Ресайклинг-Плант" также представлены во исполнение определения суда от 10.09.2020 испрашиваемые документы.

В связи с большим объемом поступивших от сторон документов, для целей ознакомления с ними, определением суда от 10.12.2020 судебное разбирательство отложено на 04.02.2021 на 09 час. 30 мин.

В настоящем заседании представитель ООО "Эко Плант" приобщил письменные пояснения на первоначальные и встречные требования с учетом возражений истца (ответчика по встречному иску).

Представители сторон поддержали заявленные требования/возражения.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО "Ресайклинг-Плант" (подрядчик) и ООО "ЭКО ПЛАНТ" (заказчик) заключён договор подряда №0110-18СО от 01.10.2018 (далее – договор), по условиям которого подрядчик обязуется по заданию заказчика в установленный договором срок выполнить работы, оказать услуги, указанные в приложении № 1 к договору, а заказчик обязуется принять результат работ и оплатить обусловленную договором цену.

Согласно п. 4.1 договора срок выполнения работ определяется в приложении № 1 к договору.

В соответствии с п. 5.1 договора стоимость работ, выполненных подрядчиком, определяется сторонами и фиксируется в акте сдачи-приемки выполненных работ за отчетный месяц, исходя из расценок, указанных в приложении № 1 к договору.

Приемка результата работ подтверждается подписанием сторонами акта сдачи – приемки выполненных работ.

Как утверждает истец по первоначальному иску, работы выполнены им в полном объеме, что подтверждается подписанными сторонами без возражений актами о приемке выполненных работ № 23 от 31.10.2019, № 24 от 31.10.2019, № 25 от 31.10.2019, № 26 от 31.10.2019, № 27 от 31.10.2019, № 28 от 31.10.2019.

Между тем, ответчиком встречные обязательства по оплате работ в полном объеме не выполнены, в связи с чем, истец направил претензию от 17.11.2019 с требованием об оплате задолженности, оставление без ответа и удовлетворения которой послужило основанием для обращения с первоначальным иском в суд.

Как полагает истец по первоначальному иску наличие подписанных со стороны ответчика актов свидетельствует о принятии им работ и возникновения у него обязанности по их оплате.

По мнению ответчика, подписание актов приемки выполненных работ по форме КС-2 само по себе не свидетельствует о том, что работы ООО "Ресайклинг-Плант" фактически выполнялись. Кроме того, как полагает ответчик, при наличии возражений ответчика относительно обстоятельств, при которых спорные работы выполнялись, таковые обязывают истца в рассматриваемом споре доказать наличие событий, за выполнение которых согласно условиям договора последовала бы оплата от заказчика.

Из встречного иска следует, что между ООО "Эко Плант" (заказчик) в лице бывшего генерального директора ФИО2 и ООО "Ресайклинг-Плант" (подрядчик) в лице генерального директора ФИО3 подписан договор подряда №0110-18СО от 01.10.2018, по условиям которого подрядчик обязан по заявкам заказчика выполнять определенные работы (погрузка-разгрузка, уборка помещений и территорий, складирование материалов, подсобные работы, сортировка материалов), а заказчик обязан оплачивать эти работы.

Согласно приложению №1 к договору, исполнитель обязался выполнять следующие работы: погрузо-разгрузочные работы, работы по уборке помещений и территорий, работы по складированию материалов, подсобные работы, работы по сортировке материалов. Адрес места выполнения работ: Ленинградская область, Тосненский район, деревня Куньголово, полигон. Сроки выполнения работ с момента его подписания по 31.12.2019.

Как пояснил истец по встречному иску, после прекращения полномочий ФИО2 как генерального директора ООО "Эко Плант", выявления признаков недобросовестного руководства компанией, направленного, в том числе, на причинение данному юридическому лицу убытков и вывод денежных средств в пользу третьих лиц по сделкам, заключенным лишь для вида, без намерения исполнять фактические обязанности, новым руководством компании проведена внутренняя проверка, в ходе которой установлено, что по спорному договору работы силами ООО "Ресайклинг-Плант" не выполнялись, договор заключен формально, акты выполненных работ подписывались тоже формально.

По мнению истца по встречному иску, в результате таких действий и частичной оплаты работ, которые не выполнялись истцом по первоначальному иску, ООО "Эко Плант" причинен крупный материальный ущерб, в том числе и в виде перечисленных денежных средств.

В подтверждение доводов по встречному иску ООО "Эко Плант" представлены документы, из которых следует, что между ООО "Эко Плант" и ФГБУ "ЦЖКУ" Минобороны России заключены договоры №14/58/ЖФ/19ст от 11.03.2019, №2019.147424 от 06.05.2019, по которым ООО "Эко Плант" приняло на себя обязательства по сбору, транспортированию, обработке утилизации и размещению отходов.

С целью выполнения условий вышепоименованных договоров, ООО "Эко Плант" заключило ряд договоров с третьими лицами (субподрядчиками), которые совместно с ООО "Эко Плант" выполняли комплекс работ, в частности:

1. договор №СПВ-001 от 15.05.2019 на транспортирование отходов 4-5 классов опасности с ООО "Мастер";

2. договор №31-19Р от 15.05.2019 на транспортирование отходов 4-5 классов опасности с ООО "СпецАвтоТехника";

3. договор №363/19 от 15.05.2019 на транспортировку твердых коммунальных отходов с ООО "СпецСервис"

4. договор №45К/2019 от 25.04.2019 на услуги по транспортировке отходов 5 класса опасности с ООО "Спецтранс"

5. договор №06/2019 от 01.05.2019 на выполнение работ по сбору, транспортированию, обработке, утилизации и размещению отходов с ООО "Транс-Эко";

6. договор №К-0740 от 24.05.2019 на транспортирование отходов 3-5 классов опасности с ООО "Экорос".

Указанные организации, как и ООО "Эко Плант", имеют соответствующие лицензии на осуществление видов деятельности, выданные Департаментом Росприроднадзора по Северо-Западному федеральному округу.

ООО "Эко Плант" совместно с указанными организациями осуществляло обращение с отходами (погрузка на объектах заказчика, вывоз с места образования, транспортировка до объекта - полигона по адресу ЛО, Тосненский район, д. Куньголово), собственными силами осуществляло сортировку данных отходов, а также направление остатков сортировки отходов на соответствующие полигоны для дальнейшего их захоронения.

На основании вышеперечисленных договоров с подрядчиками ООО "Эко Плант" своевременно и в полном объеме оплачивало работы/услуги, что подтверждается, помимо прочего, актами выполненных работ/оказанных услуг.

Также между ООО "Эко Плант" и ФГБУ "ЦЖКУ" Минобороны России подписаны соответствующие акты, подтверждающие факт оказания услуг/выполнения работ по договорам непосредственно с заказчиком (образователем отходов).

Как пояснил истец по встречному иску, в декабре 2019 года, в январе и феврале 2020 года в адрес ООО "Эко Плант" от ИФНС России по Тосненскому району Ленинградской области поступали требования относительно документов и информации по взаимодействию с ООО "Ресайклинг-Плант".

В рамках проведения контрольных мероприятий налоговой службой установлено, что ООО "Ресайклинг-Плант" имеет, так называемую "цепочку сомнительных контрагентов" с источником расхождения вида "разрыв", в т.ч. во втором квартале 2019 года:

ООО "Проект Альянс", ИНН <***>,

ООО "Союз-Строй", ИНН <***>,

ООО "Дизайн", ИНН <***>,

ООО "Норд Арт", ИНН <***>.

Указанные организации, взаимодействовавшие с ООО "Ресайклинг-Плант", по данным налогового органа, имеют признаки отсутствия ведения реальной финансово-хозяйственной деятельности (формальный документооборот, отсутствие основных средств, иного имущества, отсутствие персонала, отсутствие компании по месту ее регистрации), акты работ выполнены формально без конкретной расшифровки исполнителя работ.

Налоговым органом также установлено, что ООО "Ресайклинг-Плант" не уделяет должной осмотрительности и осторожности при выборе контрагентов и осуществлении взаимодействия с ними.

Ряд сделок между ООО "Ресайклинг-Плант" и другими их контрагентами, носили фиктивный характер: фактически услуги не оказывались/работы не выполнялись, операции оформлены документально, исключительно с целью предоставления фиктивных сведений и получения необоснованной налоговой выгоды, т.е. создана ситуация, при которой видимость совершаемых организацией правовых действий не отвечает требованиям закона, разумным экономическим причинам и целям делового оборота.

Также в ходе проверки налоговым органом установлено, что ФИО4 (ИНН <***>) является коммерческим директором ООО "Эко Плант"; 28.11.2017 он создал ООО "Ресайклинг-Плант", далее, являясь его учредителем, 26.03.2019 он назначил генеральным директором данной компании свою жену ФИО5 (ИНН <***>).

Данный факт в совокупности с другими, по мнению ответчика (истца по встречному иску), может свидетельствовать о взаимозависимости (аффилированности) ООО "Ресайклинг-Плант" с бывшим руководством ООО "Эко Плант".

Ввиду указанных выше обстоятельств ООО "Эко Плант" направило в адрес ООО "Ресайклинг-Плант" досудебную претензию от 16.03.2020 с требованием осуществить возврат всех ранее уплаченных денежных средств по договору №0110-18СО от 01.10.2018.

Первичная документация ООО "Ресайклинг-Плант" содержит существенные противоречия, которые опровергают доводы истца по первоначальному иску о фактическом выполнении работ/оказании им услуг по спорному договору.

В выписке из единого государственного реестра юридическим лиц не содержится сведений о получении ООО "Ресайклинг-Плант" лицензий на осуществление такого вида деятельности, как обращение с отходами.

ООО "Ресайклинг-Плант", несмотря на то, что согласно двусторонним актам выполняло работы по спорному договору, фактически не имело соответствующего вида деятельности в ОКВЭД - т.е. проводило хозяйственные операции, нехарактерные для зарегистрированных для ООО "Ресайклинг-Плант" видов деятельности.

Согласно приложению №1 к договору, исполнитель обязался выполнять следующие работы: погрузо-разгрузочные работы (2500 руб. за смену), работы по уборке помещений и территорий (2500 руб. за смену), работы по складированию материалов (2500 руб. за смену), подсобные работы (2500 руб. за смену), работы по сортировке материалов 2 500 руб. за смену).

При этом на протяжении срока действия договора исполнитель выставлял в адрес ООО "Эко-Плант" акты, где в качестве наименования работ (услуг) указано: "компенсация расходов на проживание операторов-сортировщиков по договору №0110-18СО от 01.10.2018 от 01.10.2018".

В актах, предъявленных ООО "Ресайклинг-Плант" в суд, указано, что погрузо-разгрузочные работы выполнялись им непосредственно по адресам ФГБУ "ЦЖКУ" Минобороны России: ЖКС №8 (16 адресов), ЖКС №7 (8 адресов), ЖКС №7 (20 адресов). Вместе с тем, по спорному договору подряда ООО "Ресайклинг-Плант" приняло обязательства выполнить комплекс работ на территории (полигоне) Заказчика - Ленинградская область, Тосненский район, деревня Куньголово.

Как следует из материалов дела, ООО "Эко Плант" не уполномочивало ООО "Ресайклинг-Плант" на прямое взаимодействие с образователем отходов - ФГБУ "ЦЖКУ "Минобороны России, соответственно, ООО "Ресайклинг-Плант" не имело возможности выполнять работы по указанным в актах адресам (с учетом отсутствия доступа на полигон - закрытую территорию).

Ранее ООО "Ресайклинг-Плант" не выставлял актов, в которых указаны конкретные места выполнения работ/оказания услуг.

Учитывая данное обстоятельство, ООО "Ресайклинг-Плант" не имеет документального подтверждения такого взаимодействия; представители ООО "Ресайклинг-Плант" на территории образователя отходов не присутствовали, никому из сотрудников ООО "Ресайклинг-Плант" пропуска не выписывались, учет движения транспорта представителей ООО "Ресайклинг-Плант" не велся ввиду отсутствия такового в принципе, обратного истцом по первоначальному иску доказано.

Пунктом 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрено, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Статьями 309, 310 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии с пунктом 1 статьи 702 ГК РФ, по договору подряда одна сторона обязуется выполнить по заданию другой стороны определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В пункте 4 статьи 753 ГК РФ предусмотрено, что сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 71, 168 АПК РФ).

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия не предусмотрены законом (п. 2 ст. 167 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Диспозиция данной нормы содержит следующие характеристики мнимой сделки: отсутствие намерений сторон создать соответствующие сделке правовые последствия, совершение сделки для вида (что не исключает совершение сторонами некоторых фактических действий, создающих видимость исполнения, в том числе составление необходимых документов), создание у лиц, не участвующих в сделке, представления о сделке как действительной. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

При этом фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего требования оплаты долга.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Исходя из правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, содержащейся в определении от 11.07.2017 № 305-ЭС17-2110, совершая мнимые либо притворные сделки их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно, оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся.

В ходе рассмотрения настоящего дела представитель ООО "Ресайклинг-Плант" сослался на то, что истец (ответчик по встречному иску) не выполнял собственными силами спорные работы, представив в подтверждение тому договоры с субподрядчиками.

Вместе с тем, согласно п. 3.2.3 договора подряда № 0110-18СО от 01.10.2018, подрядчик обязан предварительно письменно согласовывать с заказчиком привлечение субподрядчиков для исполнения спорного договора.

ООО "Ресайклинг-Плант" и иные лица не обращались в адрес ООО "ЭКО ПЛАНТ" для согласования возможности привлечения субподрядчиков с целью исполнения договора, документальных тому подтверждений не имеется.

ООО "Эко Плант" приобщило к материалам дела документы с целью подтверждения факта, что в выполнении работ по спорному договору подряда, силами ООО "Ресайклинг-Плант", ООО "Эко Плант" не нуждалось и способно было выполнить собственными силами и ресурсами, следующие документы:

- трудовые договоры сотрудников ООО "Эко Плант" 36 человек;

- должностные инструкции на диспетчера, мастера участка, машиниста бульдозера, машиниста погрузчика, машиниста бульдозера (РЭМ-25), машиниста экскаватора, начальника участка, рабочего полигона ТБО, слесаря, тракториста;

- табели учета рабочего времени ООО "Эко Плант" за 2018 и 2019 год документы, подтверждающие обладание ООО "Эко Плант" необходимыми

- материально-техническими ресурсами

- договоры аренды спецтехники

- договоры финансовой аренды (лизинга) спецтехники

- акты о приеме объектов основных средств

- штатное расписание за 2018 и 2019 года.

ООО "Ресайклинг-Плант" представило следующие документы, которые, по его мнению, подтверждают исполнение им условий спорного договора подряда, которые не приняты судом в качестве допустимых доказательств исходя из следующего

В подтверждение выполнения работ по спорному договору ООО "Ресайклинг-Плант" представило договор на выполнение работ №01/07-2019РП от 01.07.2019, заключенный с ООО "Норд Арт", ИНН <***>, ОГРН <***>.

По данным ФНС в ООО "Норд Арт" в спорный период работало 2 человека. Основным видом деятельности данного общества согласно выписке из ЕГРЮЛ, является "82.99 - Деятельность по предоставлению прочих вспомогательных услуг для бизнеса, не включенная в другие группировки". При этом в качестве иных видов деятельности Общество имеет такие виды как "09.10 -Предоставление услуг в области добычи нефти и природного газа", "43.21 - Производство электромонтажных работ", "45.40 - Торговля мотоциклами, их деталями, узлами и принадлежностями; техническое обслуживание и ремонт мотоциклов", "46.34 - Торговля оптовая напитками", - "47.22 - Торговля розничная мясом и мясными продуктами в специализированных магазинах". "56.10 - Деятельность ресторанов и услуги по доставке продуктов питания", "69.10 - Деятельность в области права", "71.20 - Технические испытания, исследования, анализ и сертификация", "73.11 - Деятельность рекламных агентств", "90.03 - Деятельность в области художественного творчества".

Одними из признаков "фирм-однодневок" являются проведение хозяйственных операций, не характерных для зарегистрированных видов деятельности по ОКВЭД; отсутствие лицензии на деятельность, которая должна быть лицензирована; отсутствие основных средств, необходимых для деятельности (транспорт, склад, работники и т.д.)

На основании указанных данных и представленных истцом (ответчиком по встречному иску), помимо договора, документов (акты выполненных работ, УПД, выписка по банковскому счету) можно сделать вывод о том, что ООО "Норд Арт" не могло выполнить работы как в пользу ООО "Эко Плант", так и в пользу ООО "Ресайклинг-Плант".

В качестве одного из видов работ ООО "Норд Арт" указаны "работы по сортировке материалов". По договору работы должны были проводиться на полигоне отходов в дер. Куньголово Ленинградской области. Сортировка отходов входит в понятие "обращение с отходами", в связи с этим, в соответствии с требованиями Федерального закона от 24.06.1998 №89-ФЗ "Об отходах производства и потребления" является лицензируемым видом деятельности. При этом в ЕГРЮЛ не содержится сведений о получении ООО "Норд Арт" необходимых лицензий для обращения с отходами.

В акте о приемке выполненных работ за июль 2019 года указано за 1 вид работ 34 смены, 2 вид работ - 61 смена, 3 вид работ - 105 смен. Указанные работы ООО "Норд Арт" не могло выполнить собственными силами при наличии в штате этой компании только 2-х человек.

ООО "Ресайклинг-Плант" представило копию договора на выполнение работ №01/19Р от 01.04.2019, заключенного с ООО "Проект Альянс", ИНН <***>, ОГРН <***>, которое имеет признаки отсутствия активности. По результатам проверки ФНС в отношении адреса регистрации ООО "Проект Альянс" 17.08.2020 внесены сведения об его недостоверности, что может свидетельствовать об отсутствии его по месту регистрации. По результатам проверки ФНС в отношении генерального директора ООО "Проект Альянс" ФИО6 (771691679095) 10.07.2020 внесены сведения о недостоверности. Учредителем ООО "Проект Альянс" и владельцем 100% уставного капитала является иностранная организация "Международная Коммерческая Компания Бреннед Юнитед Лимитед (Сейшельские Острова)".

По данным ФНС за период с 10.12.2019 по 04.11.2020 у ООО "Проект Альянс" 9 раз приостанавливались операции по счетам; среднесписочная численность за 2019 год составляла 2 человека. Основным видом деятельности ООО "Проект Альянс" согласно выписке из ЕГРЮЛ является "82.99 - Деятельность по предоставлению прочих вспомогательных услуг для бизнеса, не включенная в другие группировки". При этом в качестве иных видов деятельности Общество имеет такие виды как "14.20 Производство меховых изделий", "46.42 Торговля оптовая одеждой и обувью", "68.31.3 Предоставление консультационных услуг при купле-продаже недвижимого имущества за вознаграждение или на договорной основе" и иные.

На основании указанных данных и представленных ответчиком, помимо договора, документов (акты выполненных работ, УПД, выписка по банковскому счету) можно сделать вывод о том, что ООО "Проект Альянс" не могло выполнять работы как в пользу ООО "Эко Плант", так и в пользу ООО "Ресайклинг-Плант".

В качестве одного из видов работ ООО "Проект Альянс" указаны "сортировочные работы". По договору работы должны были проводиться на полигоне отходов в дер. Куньголово Ленинградской области. Сортировка отходов входит в понятие "обращение с отходами", в связи с этим, в соответствии с требованиями Федерального закона от 24.06.1998 №89-ФЗ "Об отходах производства и потребления" является лицензируемым видом деятельности.

Универсальные передаточные документы не содержат в себе разделения работ по видам, акты о приемке выполненных работ содержат информацию о большом количестве рабочих смен, в частности, более 900 за 1 месяц. Указанные работы ООО "Проект Альянс" не могло выполнить собственными силами при наличии в штате этой компании 2-х человек.

ООО "Ресайклинг-Плант" представил копию договора на выполнение работ №04/РП-2019 от 20.09.2019, заключенного с ООО "Стройтех", ИНН <***>, ОГРН <***>. Согласно данным о среднесписочной численности по данным ФНС за 2019 год, в ООО "Стройтех" работали 4 человека. Основным видом деятельности указанного общества согласно выписке из ЕГРЮЛ является "43.12 Подготовка строительной площадки". При этом в качестве иных видов деятельности Общество имеет такие виды как "46.71 Торговля оптовая твердым, жидким и газообразным топливом и подобными продуктами", "41.20 Строительство жилых и нежилых зданий", "46.90 Торговля оптовая неспециализированная" и иные.

На основании указанных данных и представленных ответчиком, помимо договора, документов (акты выполненных работ, УПД, выписка по банковскому счету) можно сделать вывод о том, что ООО "Стройтех" не могло выполнять работы как в пользу ООО "Эко Плант", так и в пользу ООО "Ресайклинг-Плант":

В качестве одного из видов работ ООО "Стройтех" указаны работы по сортировке материалов. По договору работы должны были проводиться на полигоне отходов в дер. Куньголово Ленинградской области. Сортировка отходов входит в понятие "обращение с отходами", в связи с этим, в соответствии с требованиями Федерального закона от 24.06.1998 №89-ФЗ "Об отходах производства и потребления" является лицензируемым видом деятельности. При этом в ЕГРЮЛ не содержится сведений о получении ООО "Стройтех" необходимых лицензий для обращения с отходами.

Акты о приемке выполненных работ содержат информацию о большом количестве рабочих смен - более 400 за 1 месяц. Работы в таком объеме указанная организация не могла выполнять собственными силами при наличии в штате компании 4-х человек.

ООО "Ресайклинг-Плант" представлены акты выполнения работ на общую сумму 4 387 620 руб., между тем, согласно выписке по счету за период с 01.10.2018 по 31.12.2019 ООО "Ресайклинг-Плант" перечислено всего 3 984 486 руб., при этом, согласно выписке от 23.10.2019, произведена оплата "за инвентарь" на сумму 384 066 руб., вместе с тем, договор не содержит в себе условия об оплате таких услуг/работ; поставку товара, акт на указанную сумму не представлены.

ООО "Ресайклинг-Плант" представило копию договора на выполнение работ №01/02-2018РП от 01.02.2018, заключенного с ООО "Союз-Строй", ИНН <***>, ОГРН <***>. 18.12.2020 ООО "Союз-Строй" исключено из ЕГРЮЛ в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений об указанном юридическом лице, в отношении которого внесена запись о недостоверности. По результатам проверки ФНС в отношении генерального директора и единственного участника ООО "Союз-Строй" ФИО7 (ИНН <***>) 07.08.2019 внесены сведения о недостоверности. По данным ФНС среднесписочная численность за 2018 год в ООО "Союз-Строй" составляла в количестве 2-х человек. Основным видом деятельности ООО "Союз-Строй" согласно выписке из ЕГРЮЛ являлся "82.99 - Деятельность по предоставлению прочих вспомогательных услуг для бизнеса, не включенная в другие группировки". При этом в качестве иных видов деятельности Общество имело такие виды как "09.10 Предоставление услуг в области добычи нефти и природного газа", "45.40 Торговля мотоциклами, их деталями, узлами и принадлежностями; техническое обслуживание и ремонт мотоциклов", "46.34.1 Торговля оптовая соками, минеральной водой и прочими безалкогольными напитками", "47.22 Торговля розничная мясом и мясными продуктами в специализированных магазинах", "56.10.1 Деятельность ресторанов и кафе с полным ресторанным обслуживанием, кафетериев, ресторанов быстрого питания и самообслуживания", "69.10 Деятельность в области права", "73.11 Деятельность рекламных агентств" и иные.

На основании указанных данных и представленных ответчиком, помимо договора, документов (акты выполненных работ, УПД, выписка по банковскому счету) можно сделать вывод о том, что ООО "Союз-Строй" не могло выполнять работы как в пользу ООО "Эко Плант", так и в пользу ООО "Ресайклинг-Плант":

В качестве одного из видов работ ООО "Союз-Строй" указаны "работы по сортировке материалов". По договору работы должны были проводиться на полигоне отходов в дер. Куньголово Ленинградской области. Сортировка отходов входит в понятие "обращение с отходами", в связи с этим в соответствии с требованиями Федерального закона от 24.06.1998 №89-ФЗ "Об отходах производства и потребления" является лицензируемым видом деятельности. При этом в ЕГРЮЛ не содержится сведений о получении ООО "Союз-Строй" необходимых лицензий для обращения с отходами. Акты о приемке выполненных работ содержат информацию о большом количестве рабочих смен - более 180 за 1 месяц. Указанные работы организация не могла выполнять собственными силами при наличии в штате компании только 2-х человек.

ООО "Ресайклинг-Плант" представило копию договора на выполнение работ №189/09-2019 от 27.09.2019, заключенного с ООО "Современные экологические технологии", ИНН <***>, ОГРН <***>, в отношении которого 30.07.2015 введена процедура банкротства - наблюдение (дело №А56-24616/2015).

По данным ФНС, среднесписочная численность сотрудников ООО "Современные экологические технологии" в 2019 году составляла 7 человек. Основным видом деятельности ООО "Современные экологические технологии" согласно выписке из ЕГРЮЛ, являлось "71.20 Технические испытания, исследования, анализ и сертификация". При этом в качестве иных видов деятельности Общество имело такие виды как "46.71.2 Торговля оптовая моторным топливом, включая авиационный бензин", "71.12.6 Деятельность в области технического регулирования, стандартизации, метрологии, аккредитации, каталогизации продукции", "72.1 Научные исследования и разработки в области естественных и технических наук" и иные.

ООО "Современные экологические технологии" имеет зарегистрированную декларацию о соответствии Евразийского экономического союза № ТС N RU Д- RU.ТР05.В.06477 на "сухие чайные пакетики", что не соответствует виду деятельности Общества.

На основании указанных данных и представленных ответчиком, помимо договора, документов можно сделать вывод о том, что ООО "Современные экологические технологии" не могло выполнять работы как в пользу ООО "Эко Плант", так и в пользу ООО "Ресайклинг-Плант".

В качестве одного из видов работ ООО "Современные экологические технологии" указаны "работы по сортировке материалов". По договору работы должны были проводиться на полигоне отходов в дер. Куньголово Ленинградской области. Сортировка отходов входит в понятие "обращение с отходами", в связи с этим в соответствии с требованиями Федерального закона от 24.06.1998 №89-ФЗ "Об отходах производства и потребления" является лицензируемым видом деятельности. При этом в ЕГРЮЛ не содержится сведений о получении ООО "Современные экологические технологии" необходимых лицензий для обращения с отходами.

Акты о приемке выполненных работ содержат информацию о большом количестве рабочих смен - более 700 за 1 месяц. Указанные работы организация не могла выполнять собственными силами при наличии в штате компании лишь 7-х человек.

Таким образом, в отсутствие допустимых/относимых доказательств возможности выполнения ООО "Ресайклинг-Плант" работ/оказания услуг, в том числе с привлечением вышепоименованных третьих лиц, в заявленных объемах, на полигоне Министерства обороны РФ (территории ограниченного доступа), в отсутствие лицензии на обращение с отходами и разрешений, при доказанности факта выполнения спорных работ ответчиком и привлеченными им лицами (при наличии соответствующих разрешений), суд пришел к выводу о доказанности истцом по встречному иску обстоятельств мнимости (недействительности) спорного договора подряда №0110-18СО от 01.10.2018 как сделки, и отсутствия фактического выполнения истцом по первоначальному иску работ и возникновения у ООО "ЭКО ПЛАНТ" обязанности по их оплате.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Арбитражный суд решил:

В удовлетворении первоначального иска отказать.

Встречный иск удовлетворить в полном объеме.

Признать недействительным договор подряда №0110-18СО от 01.10.2018 между обществом с ограниченной ответственностью "РЕСАЙКЛИНГ-ПЛАНТ" и обществом с ограниченной ответственностью "ЭКО ПЛАНТ".

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "РЕСАЙКЛИНГ-ПЛАНТ" в пользу общества с ограниченной ответственностью "ЭКО ПЛАНТ" 16 779 119 руб. денежных средств, перечисленных по договору подряда №0110-18СО от 01.10.2018, а также 112 896 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его изготовления в полном объеме путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Судья Нефедова А.В.