Решение от 19 мая 2024 г. по делу № А56-104139/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-104139/2023
20 мая 2024 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 13 мая 2024 года. Полный текст решения изготовлен 20 мая 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хирлиг-оол Ч.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: участник общества с ограниченной ответственностью «Компания «Топливные технологии» ФИО1

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Хауз Голден Термез»

третьи лица: ФИО2, ФИО3, акционерное общество «Альфа-Банк», Центральный Банк Российской Федерации

о признании сделок недействительными,

при участии

от ФИО1: ФИО4 (доверенность от 13.05.2023),

от ООО «Компания «Топливные технологии»: не явился, извещен, от ответчика: не явился, извещен,

от третьих лиц: 1. ФИО5 (доверенность от 19.01.2024), 2. ФИО6 (доверенность от 02.12.2023), ФИО7 (доверенность от 09.01.2024), 3. ФИО8 (доверенность от 27.04.2023), 4. не явился, извещен,

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Компания «Топливные технологии» (далее – Общество, ООО «КТТ») ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Хауз Голден Термез» (далее – ответчик, Компания, ООО Хауз Голден Термез»), в котором просил:

1. Признать недействительной сделкой обеспечительное обязательство, предметом которого являются права субаренды нежилого помещения 1Н с кадастровым номером: 78:07:0003270:1005, площадью 43 кв.м., расположенного по адресу: 197110, г. Санкт- Петербург, ФИО9 пр., д. 21, лит. А; нежилого помещения 2Н с кадастровым номером: 78:07:0003270:1004, площадью 798,4 кв.м., расположенного по адресу: 197110, <...>, лит. А, перед обществом с ограниченной ответственностью «Хауз Голден Термез» (юридическое лицо,

зарегистрированное и действующее в соответствии с законодательством Республики Узбекистан, регистрационный номер 112439, ИНН <***>, КПП 783887001).

2. Признать недействительной сделкой договор займа № 1 от 28.06.2023 на сумму 450 000 000 (Четыреста пятьдесят миллионов) рублей, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Компания «Топливные Технологии» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Хауз Голден Термез» (юридическое лицо, зарегистрированное и действующее в соответствии с законодательством Республики Узбекистан, регистрационный номер 112439, ИНН <***>, КПП 783887001).

3. Применить последствия недействительности сделки – договора займа № 1 от 28.06.2023 на сумму 450 000 000 (Четыреста пятьдесят миллионов) рублей, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Компания «Топливные Технологии» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Хауз Голден Термез» (юридическое лицо, зарегистрированное и действующее в соответствии с законодательством Республики Узбекистан, регистрационный номер 112439, ИНН <***>, КПП 783887001):

3.1. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Хауз Голден Термез» (юридическое лицо, зарегистрированное и действующее в соответствии с законодательством Республики Узбекистан, регистрационный номер 112439, ИНН <***>, КПП 783887001) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Компания «Топливные Технологии» (ИНН <***>, ОГРН <***>) денежные средства, полученные по договору займа № 1 от 28.06.2023, в размере 450 000 000 (Четыреста пятьдесят миллионов) рублей.

Определением от 13.11.2023 иск принят к производству суда, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

Также в ходе судебного разбирательства к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, акционерное общество «Альфа-Банк» (далее – АО «Альфа- Банк») и Центральный Банк Российской Федерации.

Впоследствии от истца поступили уточнения исковых требований, в которых ФИО1 просил признать недействительным договор займа от 28.06.2023 № 1, заключенный между ООО «КТТ» и Компанией, применить последствия недействительности сделки, взыскав с ООО «Хаус Голден Термез» в пользу Общества денежные средства, полученные по договору займа № 1 от 28.06.2023, в размере 450 000 000 руб.

Кроме этого в уточнениях было заявлено требование о взыскании с ответчика 250 000 000 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 04.07.2023 по дату исполнения решения суда, и в размере 200 000 000 руб. за период с 10.07.2023 по дату исполнения решения суда.

Поскольку в части взыскания процентов заявлено новое требование, не связанное с применением последствий недействительности сделки, суд не принял уточнения в этой части, как противоречащие статье 49 АПК РФ. В остальной части уточнения приняты судом к рассмотрению.

В судебном заседании 23.04.2024 судом объявлен перерыв. После перерыва судебное заседание продолжено 13.05.2024.

В судебном заседании представители сторон поддержали ранее изложенные позиции.

Заявленное истцом ходатайство об истребовании доказательств оставлено судом без удовлетворения.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, ФИО1 является участником ООО «КТТ» с долей в уставном капитале 51,25%.

Как стало известно истцу, Обществом в лице ФИО2 (займодавцем) и ООО «Хауз Голден Термез» (заемщиком) заключен договор займа от 28.06.2023 № 1 (далее – договор займа), по условиям которого Общество обязалось перечислить Компании 450 000 000 руб., а Компания, в свою очередь, обязалась возвратить Обществу сумму займа в установленный в договоре срок (через 540 дней).

Кроме этого, истцу известно, что Общество заключило с Компанией соглашение, в силу которого принадлежащие Обществу права субаренды недвижимости передаются ответчику в качестве обеспечения обязательств Общества по передаче суммы займа.

Полагая, что Общество в лице ФИО2 заключило сделку во вред Обществу, в отсутствие у ФИО2 соответствующих полномочий, а Компания, выступающая заемщиком по договору, зарегистрирована на территории иностранного государства, имеет признаки «фирмы-однодневки», то у истца имеются основания полагать, что сделка заключена для целей вывода активов Общества за рубеж. Более того, Компания на момент совершения сделки находилась под контролем управляющей компании из «недружественного государства», а потому перед заключением сделки Общество было обязано получить разрешение Подкомиссии Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации, чего сделано не было.

Оценив представленные в дело доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) указано, что к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пункта 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.

Указом Президента Российской Федерации от 01.03.2022 № 81 «О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации» (далее - Указ Президента № 81) с

02.03.2022 установлен особый порядок осуществления резидентами сделок (операций) с иностранными лицами, связанными с иностранными государствами, которые совершают в отношении российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия (в том числе если такие иностранные лица имеют гражданство этих государств, местом их регистрации, местом преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности или местом преимущественного извлечения ими прибыли от деятельности являются эти государства), и с лицами, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц, независимо от места их регистрации или места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности (далее - лица иностранных государств, совершающих недружественные действия).

К таким сделкам отнесены сделки (операции) по предоставлению лицам иностранных государств, совершающих недружественные действия, кредитов и займов (в рублях), за исключением случаев, если предоставление кредитов и займов запрещено в соответствии с нормативными правовыми актами Российской Федерации.

Указанные сделки могут осуществляться только на основании решений, выдаваемых Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации (далее - Комиссия).

Распоряжением Правительства Российской Федерации от 13.05.2021 № 1230-р утвержден Перечень иностранных государств, совершающих недружественные действия в отношении Российской Федерации, граждан Российской Федерации или российских юридических лиц, в отношении которых применяются меры воздействия (противодействия), установленные Указом Президента Российской Федерации от 23.04.2021 № 243 «О применении мер воздействия (противодействия) на недружественные действия иностранных государств», в число которых вошла и Эстония.

Обход участниками гражданского оборота положений законодательства в противоправных целях, связанных с совершением незаконных финансовых операций, может являться основанием для вывода о недействительности сделки, как это следует из Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020.

Судом установлено, что оспариваемая сделка подлежит регулированию указанными выше нормативно-правовыми актами в связи со следующим.

Постановлением Правительства РФ от 06.03.2022 № 295 «Об утверждении Правил выдачи Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации разрешений в целях реализации дополнительных временных мер экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации и иных разрешений, предусмотренных отдельными указами Президента Российской Федерации» (далее - Правила) установлен порядок выдачи разрешений на сделки, указанные в подпункте «в» пункта 1 Указа № 81.

Центральный Банк Российской Федерации дал официальные Разъяснения от 18.03.2022 № 2-ОР «О применении отдельных положений Указа Президента Российской Федерации от 28.02.2022 № 79 «О применении специальных экономических мер в связи с недружественными действиями Соединенных Штатов Америки и примкнувших к ним иностранных государств и международных организаций», Указа Президента Российской Федерации от 01.03.2022 № 81 «О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации» и Указа Президента Российской Федерации от 05.03.2022 № 95 «О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами» (далее - Разъяснения ЦБ РФ № 2-ОР).

Согласно пункту 1.2 Разъяснений ЦБ РФ № 2-ОР при проведении платежей, имеющих целью предоставление резидентом займа в рублях или в иностранной валюте, кредитная организация (некредитная финансовая организация) обязана предпринять необходимые и доступные в существующих условиях меры для установления того обстоятельства, относится ли получатель займа к иностранным лицам или лицам, которые находятся под контролем иностранных лиц.

Для установления подконтрольности иностранным лицам кредитная организация (некредитная финансовая организация) вправе использовать реализуемые ей процедуры внутреннего контроля, в том числе при обслуживании клиентов, установлении сведений о бенефициарных владельцах.

Лицо считается находящимся под контролем в соответствии с абзацем 1 подпункта «а» пункта 1 Правил при наличии одного из признаков, указанных в статье 5 Федерального закона от 29.04.2008 № 57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства» (пункт 3 Правил).

Согласно части 1 статьи 5 Федерального закона от 29.04.2008 № 57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства» (далее - Закон № 57-ФЗ) хозяйственное общество, имеющее стратегическое значение, - контролируемое лицо, считается находящимся под контролем иностранного инвестора, группы лиц - контролирующего лица при наличии одного из следующих признаков:

1) контролирующее лицо имеет право прямо или косвенно распоряжаться (в том числе на основании договора доверительного управления имуществом, договора простого товарищества, договора поручения или в результате других сделок либо по иным основаниям) более чем пятьюдесятью процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие уставный капитал контролируемого лица;

2) контролирующее лицо на основании договора или по иным основаниям получило право или полномочие определять решения, принимаемые контролируемым лицом, в том числе условия осуществления контролируемым лицом предпринимательской деятельности;

3) контролирующее лицо имеет право назначать единоличный исполнительный орган и (или) более чем пятьдесят процентов состава коллегиального исполнительного органа контролируемого лица и (или) имеет безусловную возможность избирать более чем пятьдесят процентов состава совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления контролируемого лица;

4) контролирующее лицо осуществляет полномочия управляющей компании контролируемого лица.

В рассматриваемом случае, из спорного договора займа от 28.06.2023 № 1 усматривается, что заемщиком выступает ООО «Хауз Голден Термез» в лице директора Брокман ФИО10 Путевиста, управляющей компании ООО «Хаус Голден Термес», действующего на основании Устава и Договора доверительного управления № 0003.03 HGT от 15.03.2023.

Указанное следует из преамбулы договора займа, а также подтверждается тем обстоятельством, что за ООО «Хаус Голден Термез» договор займа подписал директор управляющей компании ответчика, действующей на основании договора доверительного управления № 003.03 HGT от 15.03.2023, Брокман Трейд ОЮ - Эрик Путевитс.

В этой связи, компания Брокман Трейд ОЮ (Республика Эстония) на момент заключения Договора займа являлась управляющей компанией ООО «Хаус Голден

Термез» и контролирующим лицом последнего по смыслу пункта 4 части 1 статьи 5 Закона № 57-ФЗ.

Поскольку заемщик в момент заключения договора займа и его исполнения находился под контролем недружественного иностранного лица, следовательно, к спорной сделке подлежат применению положения Указа Президента Российской Федерации № 81, и выдача займов таким контролируемым лицам производится только по разрешению Правительственной комиссии.

Указанные условия заключения сделки не были соблюдены сторонами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 7 Постановления № 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 указанного Постановления, согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе, в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В соответствии с пунктом 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1(2021) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 07.04.2021) для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ необходимо установить, что сторона сделки действовала недобросовестно, в обход закона.

В данном случае материалами дела установлено, что стороны оспариваемой сделки действовали в обход закона и требований нормативных актов, регулирующих спорные правоотношения, действующих на момент совершения сделки.

Возражая против доводов истца, АО «Альфа-Банк» указало, что начиная с 2022 года ответчик являлся клиентом Банка в рамках оказания услуг по расчетно-кассовому обслуживанию.

ООО «КТТ» направило в Банк два распоряжения о переводе денежных средств в пользу ответчика, а именно платежное поручение № 1133 от 04.07.2023 на сумму 250 000 000 руб. и № 1147 от 10.07.2023 на сумму 200 000 000 руб. с назначением платежей «Выдача займа по договору займа № 1 от 28.06.2023 для зачисления на расчетный счет <***> для ООО «Хауз Голден Термез».

Указанные платежные операции являлись расчетами резидента в пользу нерезидента при предоставлении денежных средств по договору займа. С учетом размера суммы займа и факта того, что заемщиком является нерезидент, договор займа 03.07.2023 был поставлен на учет в соответствии с положениями Инструкции № 181-И.

При проведении платежей для установления того обстоятельства, относится ли ответчик к иностранным лицам или лицам, которые находятся под контролем иностранных лиц из «недружественных государств», Банк установил, что в

юридическом досье ответчика в распоряжении Банка имелись следующие документы,

предоставленные ответчиком в рамках расчетно-кассового обслуживания, на основании которых Банк пришел к выводу об отсутствии необходимости получения Обществом разрешения правительственной комиссии на предоставление данного займа:

- Опросник в целях реализации требований главы 20.1 НК РФ;

- Доверенность от 29.09.2022, выданная Ответчиком в лице директора ФИО11 (гражданка Республики Узбекистан) ФИО12 (гражданину РФ) на открытие счета в Банке и распоряжение денежными средствами на нем без ограничений;

- Сведения о физическом лице - бенефициарном владельце, которым являлась ФИО13 (гражданка Республики Узбекистан);

- подтверждение о присоединении Ответчика к договору о расчетно-кассовом обслуживании в Банке от 15.10.2022, содержащее указание на поименованных выше директора и участника Ответчика - гражданах республики Узбекистан;

- Приказ Ответчика № 1 от 20.04.2022 о назначении ФИО11 в качестве директора;

- Информация о юридическом лице из регистрирующего органа по состоянию на 27.10.2022, содержащая указание на поименованных выше директора и участника Ответчика - гражданах республики Узбекистан;

- Сертификат о государственной регистрации Ответчика 19.04.2022;

- Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе иностранной организации в связи с открытием счета.

Таким образом, по мнению Банка, данные документы свидетельствовали о том, что на момент проведения платежей по Договору займа 04.07.2023 и 10.07.2023 Ответчик не контролировался какими-либо лицами из «недружественных юрисдикции», поскольку и директор и участник/бенефициар ответчика являлись гражданами Республики Узбекистан.

Тем не менее, указанные доводы не могут быть приняты во внимание, поскольку от имени ООО «Хаус Голден Термез» договор займа был подписан не гражданами Республики Узбекистан, а управляющей компанией Брокман Трейд ОЮ, зарегистрированной в Эстонии, генеральным директором которой является Эрик Путевитс - гражданин Эстонии.

Соответственно, действуя с соблюдением норм действующего законодательства, АО «Альфа-Банк» должно было удостовериться, что сведения о генеральном директоре заемщика из его юридического досье, совпадают с данными подписанта договора займа, который имелся в распоряжении кредитной организации, и установить необходимость получения предварительного согласия Подкомиссии, чего сделано не было. В этой связи, проверки Банком только досье заемщика в рассматриваемом случае было недостаточно для исполнения поручений по спорному договору займа.

Факт нахождения ООО «Хаус Голден Термез» под контролем лица из недружественного государства на момент заключения договора займа - на 28.06.2023, никем не оспорен и не опровергнут.

Более того, сама по себе формальная проверка Банком досье заемщика не имеет правового значения для настоящего спора, поскольку не свидетельствует о соблюдении сторонами требований Указа Президента № 81 при заключении договора займа, в котором от лица заемщика выступала управляющая компания, зарегистрированная в Эстонии.

В этой связи доводы Банка о том, что полученный займ ответчик использовал на оптовую закупку топлива в российской компании ООО «Татнефть-АЗС Центр», а потому ущерб финансовой стабильности Российской Федерации причинен не был, также не имеет правового значения, поскольку, во-первых, при исполнении платежных поручений был нарушен прямо установленный запрет, а во-вторых, Банк не может проследить ни дальнейшую судьбу заемных денежных средств, ни контролировать

исполнение договорных отношений ООО «Хаус Голден Термез» и ООО «Татнефть-АЗС Центр» по поставке топлива, возможность расторжения этих отношений и возврат денежных средств, их последующее распределение.

Более того, как обоснованно указал истец, из назначения платежа в пользу ООО «Татнефть-АЗС Центр» следует, что ООО «Хаус Голден Термез» перечислило денежные средства в счет оплаты по контракту № 20500/2021/1071Т от 03.12.2021, который с ним заключен быть не мог, в связи с тем, что Компания учреждена только 19.04.2022.

Соответственно, данные операции могли свидетельствовать о том, что они произведены в целях вывода денежных средств по фиктивной сделке.

При этом, заведомо зная о досрочном прекращении своих полномочий с 15.05.2023, тем не менее, ФИО2 заключил от имени Общества договор займа. Однако какой либо предпосылки для заключения с ответчиком договора займа на сумму 450 000 000 руб. не имелось, преддоговорных переговоров фактически не велось, каких либо обеспечительных сделок во исполнение договора займа не совершалось, а потому у суда имеются основания полагать, что целью заключения договора займа являлось наличие у ФИО2 умысла на вывод активов из Общества с использованием зарегистрированной на территории иностранного государства Компании, у которой не имелось ни деловой репутации на территории Российской Федерации, ни какого либо имущества, позволяющего считать, что погашение Договора займа будет иметь место.

Какую хозяйственную деятельность ведет Компания, материалы дела не содержат, все платежи по оплате процентов имели место после подачи настоящего иска в суд с целью придания видимости своего добросовестного поведения. Согласно представленным АО «Альфа-Банк» выпискам по счету Компании, на счетах последней отсутствуют денежные средства, достаточные для погашения займа.

Каких либо оснований полагать, что Компания намеревалась и будет иметь возможность возвратить в Общество заемные средства в значительном размере (450 000 000 руб.), у суда также не имеется.

Согласно части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Необходимо отметить и то обстоятельство, что сам ответчик устранился от участия в судебном процессе, каких либо пояснений об обстоятельствах совершения и исполнения сделки суду не дал, в то же время фактически через третьих лиц передавал платежные документы о перечислении процентов за пользование займом. Такое пассивное процессуальное поведение ответчика указывает на отсутствие заинтересованности как в опровержении доводов истца о пороках сделки и причинении вреда, так в и опровержении доводов о недобросовестности Компании при заключении сделки.

Таким образом, договор займа, заключенный между ООО «КТТ» и ООО «Хаус Голден Термез», исполнен в нарушение требований действующего законодательства, посягает как на интересы Общества и его участника, так и на публичные интересы Российской Федерации, а потому подлежит признанию недействительным по основаниям статьей 10 и 168 ГК РФ, как нарушающий требования закона и правовых актов, действующих на момент его совершения.

В силу требований статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге)

возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Верховный Суд Российской Федерации в Постановлении № 25 разъяснил следующее - согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки

Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки (реституцию) по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, а также в иных предусмотренных законом случаях (пункт 4 статьи 166 ГК РФ).

По смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. При удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.

Из материалов дела следует, что во исполнение договора заемщику перечислено 450 000 000 руб.

Ответчик, в свою очередь, перечислил Обществу проценты за пользование займом в общей сумме 43 006 849 руб. 32 коп.

Следовательно, в порядке двусторонней реституции ответчик должен возвратить Обществу заемные денежные средства, а ООО «КТТ» - денежные средства, полученные в качестве процентов за пользование займом.

Суд применяет двустороннюю реституцию в соответствии с пунктом 4 статьи 166 ГК РФ, несмотря на то, что в исковом заявлении истцом заявлены требования только о возврате имущества Обществу.

При этом, применяя абзац второй части 5 статьи 170 АПК РФ, суд считает необходимым в решении указать денежную сумму, подлежащую возврату ответчиком в результате зачета.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в пользу истца на основании статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительным договор займа от 28.06.2023 № 1, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Компания «Топливные Технологии» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Хауз Голден Термез» (юридическое лицо, зарегистрированное и действующее в соответствии с законодательством Республики Узбекистан, регистрационный номер 112439, ИНН <***>, КПП 783887001).

Применить последствия недействительности сделки:

- взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Хауз Голден Термез» (юридическое лицо, зарегистрированное и действующее в соответствии с

законодательством Республики Узбекистан, регистрационный номер 112439, ИНН <***>, КПП 783887001) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Компания «Топливные Технологии» (ИНН <***>, ОГРН <***>) денежные средства, полученные по договору займа № 1 от 28.06.2023, в размере 450 000 000 руб.;

- взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Компания «Топливные Технологии» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Хауз Голден Термез» (юридическое лицо, зарегистрированное и действующее в соответствии с законодательством Республики Узбекистан, регистрационный номер 112439, ИНН <***>, КПП 783887001) денежные средства, полученные в качестве процентов за пользование займом в размере 43 006 849 руб. 32 коп.

В результате взаимозачета взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Хауз Голден Термез» (юридическое лицо, зарегистрированное и действующее в соответствии с законодательством Республики Узбекистан, регистрационный номер 112439, ИНН <***>, КПП 783887001) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Компания «Топливные Технологии» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 406 993 150 руб. 68 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Хауз Голден Термез» (юридическое лицо, зарегистрированное и действующее в соответствии с законодательством Республики Узбекистан, регистрационный номер 112439, ИНН <***>, КПП 783887001) в пользу ФИО1 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Бойкова Е.Е.