Решение от 24 июля 2024 г. по делу № А26-10086/2023

Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №

А26-10086/2023
г. Петрозаводск
24 июля 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 11 июля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 24 июля 2024 года.


Судья Арбитражного суда Республики Карелия Богданова О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мельниковой О.С.,

рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску по иску акционерного общества «Специализированный Застройщик «КСМ» к акционерному обществу «Реестр» о признании акций бесхозяйными, списании с лицевых счетов акционеров и зачислении на казначейский счет акционерного общества,

третьи лица - ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 Пятрас-Лаймутис Пятро, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, МТУ Росимущества в Мурманской области и Республике Карелия,

при участии представителя истца, ФИО21, доверенность от 17.10.2023,

установил:

акционерное общество «Специализированный Застройщик «КСМ» (далее – истец, АО «Специализированный Застройщик «КСМ») обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к акционерному обществу «Реестр» (далее – ответчик, АО «Реестр») о признании бесхозяйными обыкновенные акций в количестве 3016 штук, номер государственной регистрации 1-02-03002-J, номинальной стоимостью 10 рублей, числящиеся на лицевых счетах <***> лиц и их списании. Исковые требования обоснованы ссылками на статьи 2, 6, 128, 130, 143, 149.2, 218, 225, 226 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением от 16.01.2024 суд принял к рассмотрению уточненные требования истца о признании обыкновенных акций АО «Специализированный Застройщик «КСМ» в количестве 2861 штук, номер государственной регистрации 1-02-03002-J, номинальной стоимостью 10 руб., числящиеся на лицевых счетах <***> лиц, бесхозяйными и их списании.

В отзыве на иск ответчик указал на отсутствие самостоятельного имущественного интереса в данном споре.

МТУ Росимущества в Мурманской области и Республике Карелия в отзыве просило отказать истцу в удовлетворении заявленных требований, поскольку отсутствуют достаточные доказательства, подтверждающих наличие оснований для признания спорных акций бесхозяйными; уведомило о рассмотрении дела в отсутствие его представителей.

В судебном заседании представитель истца требования поддержал по основаниям, изложенным в иске и возражениях на отзыв.

Ответчик и третьи лица, извещенные в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку своих представителей в суд не обеспечили.

Дело в порядке частей 3 и 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено в отсутствие ответчика и третьих лиц.

Заслушав пояснения представителя истца, изучив материалы дела, суд считает установленными следующие обстоятельства по делу.

Из материалов дела следует, что АО «Специализированный Застройщик «КСМ» является эмитентом 40000 обыкновенных акций, государственный регистрационный номер эмиссии 1-02-03002-J, номинальной стоимостью 10 руб. каждая.

Держателем реестра акционеров Общества является АО «Реестр».

Как следует из материалов дела, в реестре акционеров АО «Специализированный Застройщик «КСМ» согласно списку владельцев ценных бумаг, числятся обыкновенные акции в количестве 2861 штуки, номер государственной регистрации 1-02-03002-J, номинальной стоимостью 10 рублей, которые числятся на лицевых счетах <***> лиц: ФИО1, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО2, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО3, ФИО40, ФИО41, ФИО42, ФИО43, ФИО4, ФИО5, ФИО44, ФИО6, ФИО45, ФИО46, ФИО7 Пятрас-Лаймутис Пятро, ФИО47, ФИО8, ФИО48, ФИО49, ФИО50, ФИО51, ФИО52, ФИО53, ФИО54, ФИО55, ФИО9, ФИО56, ФИО10, ФИО57, ФИО58, ФИО59, ФИО60, ФИО61, ФИО62, ФИО63, ФИО64, ФИО65, ФИО66, ФИО67, ФИО11, ФИО68, ФИО69, ФИО70, ФИО71, ФИО72, ФИО73, ФИО74, ФИО75, ФИО12, ФИО76, ФИО77, ФИО78, ФИО79, ФИО80, ФИО81, ФИО82, ФИО83, ФИО84, ФИО85, ФИО86, ФИО87, ФИО88, ФИО89, ФИО90, ФИО91, ФИО92, ФИО13, ФИО93, ФИО94, ФИО95, ФИО14, ФИО96, ФИО97, ФИО15, ФИО98, ФИО99, ФИО100, ФИО101, ФИО16, ФИО17, ФИО102, ФИО103, ФИО104, ФИО105, ФИО18, ФИО106, ФИО107, ФИО108, ФИО109, ФИО110, ФИО111, ФИО19, ФИО20, ФИО112, ФИО113, ФИО114, ФИО115, ФИО116, ФИО117, ФИО118.

Истец указывает, что операций в отношении акций по счетам указанных выше лиц не осуществлялось более 10 лет. Информация об акционерах не обновлялась, запросы от них не поступали. Согласно протоколам общих собраний данные акционеры участия в общих собраниях не принимали. Информация о потенциально заинтересованных в спорных акциях лиц у эмитента отсутствует. При этом акции продолжают числиться в реестре владельцев ценных бумаг за умершими физическими лицами. В связи с тем, что акционеры не осуществляли права по ценным бумагам, не участвовали в корпоративной деятельности Общества можно сделать вывод об отсутствии правового интереса к указанным акциям у кого-либо, кроме эмитента ценных бумаг.

Истец полагает, что в сложившейся ситуации единственно допустимым способом восстановления права является признание указанных акций бесхозяйными с передачей их эмитенту для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Согласно статье 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в случаях и в порядке, предусмотренных кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

Исходя из положений пункта 1 статьи 65.1 и пункта 1 статьи 96 ГК РФ, пункта 1 статьи 2 ФЗ «Об акционерных обществах» №208-ФЗ (далее - Закон об акционерных обществах) акционерным обществом является корпорация (хозяйственное общество), уставный капитал которого разделен на определенное число акций. Согласно пункту 1 статьи 99 ГК РФ, пункту 1 статьи 25 Закона об акционерных обществах уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Акции общества, приобретенные акционерами, в силу пункта 1 статьи 27 Закона об акционерных обществах считаются размещенными до их погашения.

Акция, как эмиссионная ценная бумага, закрепляет права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (пункт 2 статьи 31 Закона об акционерных обществах, подпункт 10 пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", далее - Закон о рынке ценных бумаг).

По смыслу приведенных положений акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками (акционерами) в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ее ведения. Акции публичного общества направлены на привлечение ликвидности и утрата ими этой функции за счет длительного выбытия из оборота, приводит к нарушению законных интересов акционерного общества.

Сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота во всяком случае недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства.

Участие в акционерном обществе влечет не только возникновение прав, но и определенных обязанностей у акционера, в частности, он обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано акционерное общество (пункт 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса).

Следовательно, с утратой акционера, в том числе в связи со смертью акционера физического лица, при отсутствии сведений о принятии спорных акций его наследниками, как реализация им корпоративных прав, так и выполнение корпоративных обязанностей становится невозможным.

Согласно пункту 1 статьи 6 ГК РФ в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

В соответствии со статьей 128 ГК РФ к объектам гражданских прав относятся вещи (включая наличные деньги и документарные ценные бумаги), иное имущество, в том числе имущественные права (включая безналичные денежные средства, бездокументарные ценные бумаги, цифровые права); результаты работ и оказание услуг; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

В соответствии с п. 2 статьи 130 ГК РФ вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом. Регистрация прав на движимые вещи не требуется, кроме случаев, указанных в законе.

В соответствии с п. 1 и 2 статьи 225 ГК РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался. Если это не исключается правилами настоящего Кодекса о приобретении права собственности на вещи, от которых собственник отказался (статья 226), о находке (статьи 227 и 228), о безнадзорных животных (статьи 230 и 231) и кладе (статья 233), право собственности на бесхозяйные движимые вещи может быть приобретено в силу приобретательной давности.

В соответствии со статьей 226 ГК РФ движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном пунктом 2 настоящей статьи.

Лицо, в собственности, владении или пользовании которого находится земельный участок, водный объект или иной объект, где находится брошенная вещь, стоимость которой явно ниже суммы, соответствующей пятикратному минимальному размеру оплаты труда, либо брошенные лом металлов, бракованная продукция, топляк от сплава, отвалы и сливы, образуемые при добыче полезных ископаемых, отходы производства и другие отходы, имеет право обратить эти вещи в свою собственность, приступив к их использованию или совершив иные действия, свидетельствующие об обращении вещи в собственность.

Другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.

Таким образом, для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи необходимо представить доказательства того, что бесхозная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, либо отказался от вещи, а также то, что лицо, обратившееся требованием о передаче бесхозяйных вещей, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

Фактически, указанные в списке акционеры, более 10 лет не проявляют интереса к числящимся на их лицевых счетах акциям Общества, более того, кто- либо из заинтересованных лиц правом на приобретение указанных акций до настоящего времени не воспользовался, не заявил права на акции и не обратил их в свою собственность путем подачи соответствующего заявления об открытии лицевого счета в реестре акционеров и зачисление на него акций указанных лиц, не представил эмитенту и реестродержателю необходимые документы, подтверждающие права на указанные акции, в том числе, анкету зарегистрированного лица.

Вышеперечисленные акционеры (и/или их наследники) не проявляли интереса к делам Общества, не принимали никакого участия в хозяйственной деятельности общества, не участвовали в общих собраниях акционеров общества. Указанные лица не предоставляли реестродержателю информацию об изменении своих данных (в реестре акционеров данные паспортов СССР). Из списка лиц, зарегистрированных в реестре владельцев ценных бумаг, АО «Специализированный Застройщик «КСМ», усматривается, что по указанным акционерам отсутствуют актуальные данные о личности, направляемые в их адрес почтовая корреспонденция возвращается. До настоящего времени с требованиями о внесении соответствующих изменений в реестр акционеров по праву наследования в отношении акций перечисленных выше граждан к Обществу как к эмитенту спорных акций или к реестродержателю никто не обращался.

Изложенное свидетельствует о том, что данные лица, как и их наследники (при наличии таковых) устранились от реализации своих прав акционеров. Непринятие мер по обращению акций в собственность и фиксации прав на акции в реестре акционеров свидетельствует об утрате собственником интереса в отношении указанных акций.

Учитывая статус Эмитента, предусмотренные статьей 31 Закона об акционерных обществах, права по акциям не могут быть фактически реализованы истцом. Единственное право Истца как эмитента в отношении собственных акций - это распоряжение ими через распределение между акционерами или погашение, в соответствии с Законом об акционерах обществах, что, в свою очередь, невозможно до момента зачисления акций на казначейский счет эмитента.

Таким образом, на сегодняшний момент, обыкновенные акции в бездокументарной форме выпуска, эмитированные АО «Специализированный Застройщик «КСМ», номер государственной регистрации выпуска 1-02-03002-J, в количестве 2861 штуки номинальной стоимостью 10 руб. каждая, числящиеся на лицевых счетах указанных граждан, являются бесхозяйным имуществом, в силу ст. 225 ГК РФ, не имеющими собственников.

С учетом изложенного, руководствуясь названными нормами права, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований Общества.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" принципом распределения судебных расходов, выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу. Вместе с тем, как указано в пункте 19 постановления Пленума от 21.01.2016 № 1 не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, административным ответчиком. Вместе с тем, ответчик по настоящему спору не является стороной, нарушившим права истца; предъявленные требования к ответчику обусловлены конструкцией искового заявления, в связи с чем, расходы по оплате госпошлины относятся на истца.


Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия



РЕШИЛ:

1. Иск удовлетворить

2. Признать бесхозяйными обыкновенные акции акционерного общества "Специализированный Застройщик "Карелстроймеханизация" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в количестве 2861 штуки, номер государственной регистрации 1-02-03002-J, номинальной стоимостью 10 руб., числящиеся на лицевых счетах следующих лиц:


№ п/п

ФИО

Кол-во ЦБ

1.

ФИО1

33

2.

ФИО22

22

3.

ФИО23

5
4.

ФИО24

16

5.

ФИО2

25

6.

ФИО25

34

7.

ФИО26

10

8.

ФИО27

23

9.

ФИО28


35

10.

ФИО29

8
11.

ФИО30

7
12.

ФИО31

5
13.

ФИО32

45

14.

ФИО33

16

15.

ФИО34

28

16.

ФИО35

13

17.

ФИО36

14

18.

ФИО37

5
19.

ФИО38


36

20.

ФИО39

30

21.

ФИО3

28

22.

ФИО40

25

23.

ФИО41


29

24.

ФИО42

31

25.

ФИО43

5
26.

ФИО4

5
27.

ФИО5

35

28.

ФИО44

5
29.

ФИО6

1
30.

ФИО45


13

31.

ФИО46

53

32.

ФИО7 Пятрас-Лаймутис Пятро

48

33.

ФИО47

40

34.

ФИО8

45

35.

ФИО48

38

36.

ФИО49

34

37.

ФИО50

3
38.

ФИО51

27

39.

ФИО52

10

40.

ФИО53

10

41.

ФИО54

29

42.

ФИО55

34

43.

ФИО9

48

44.

ФИО56

32

45.

ФИО10

48

46.

ФИО57

35

47.

ФИО58

31

48.

ФИО59

16

49.

ФИО60

40

50.

ФИО61

5
51.

ФИО62

23

52.

ФИО63

23

53.

ФИО64

10

54.

ФИО65

44

55.

ФИО66


13

56.

ФИО67


52

57.

ФИО11

23

58.

ФИО68

23

59.

ФИО69

39

60.

ФИО70

5
61.

ФИО71


34

62.

ФИО72


54

63.

ФИО73

35

64.

ФИО74


20

65.

ФИО75


10

66.

ФИО12

1
67.

ФИО76


19

68.

ФИО77


36

69.

ФИО78


16

70.

ФИО79

13

71.

ФИО80


15

72.

ФИО81


31

73.

ФИО82


16

74.

ФИО83


17

75.

ФИО84

27

76.

ФИО85

43

77.

ФИО86

13

78.

ФИО87

30

79.

ФИО88


5
80.

ФИО89


57

81.

ФИО90


50

82.

ФИО91


13

83.

ФИО92


61

84.

ФИО13

14

85.

ФИО93

13

86.

ФИО94


16

87.

ФИО95


45

88.

ФИО14

23

89.

ФИО96


25

90.

ФИО97

13

91.

ФИО15

15

92.

ФИО98


49

93.

ФИО99

23

94.

ФИО100

19

95.

ФИО101

11

96.

ФИО16

46

97.

ФИО17


23

98.

ФИО102

43

99.

ФИО103

10

100.

ФИО104


34

101.

ФИО105


36

102.

ФИО18


5
103.

ФИО106


5
104.

ФИО107


17

105.

ФИО108


5
106.

ФИО109

1
107.

ФИО110

33

108.

ФИО111

37

109.

ФИО19

25

110.

ФИО20

23

111.

ФИО112

26

112.

ФИО113


54

113.

ФИО114

13

114.

ФИО115


32

115.

ФИО116


7
116.

ФИО117


23

<***>.

ФИО118

13

3. Списать с лицевых счетов лиц, указанных в пункте 2 резолютивной части решения, обыкновенные акции акционерного общества "Специализированный Застройщик "Карелстроймеханизация" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в количестве 2861 штуки, номер государственной регистрации 1-02-03002-J, номинальной стоимостью 10 руб., и зачислить на казначейский счет акционерного общества "Специализированный Застройщик "Карелстроймеханизация".

4. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, <...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.

Судья

Богданова О.В.