Решение от 18 сентября 2025 г. по делу № А41-7910/2025

Арбитражный суд Московской области

       107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


г. Москва

«19» сентября 2025 года                                                                             Дело № А41-7910/2025

Резолютивная часть решения объявлена «19» августа 2025 года. Решение изготовлено в полном объеме «19» сентября 2025 года


Арбитражный суд Московской области

в составе: судьи Быковских И. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Николаевой В.Д.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску АО «АНРУССТРАНС» к ООО «ТРАНС-ПЛОМБИР», ФИО1 о признании права собственности на 50% доли в обществе отсутствующим,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2 по дов. от 07.08.2025 г.,

от ФИО1 – ФИО3 по дов. 03.10.2024 г.,

от ООО «ТРАНС-ПЛОМБИР» – ФИО4 по дов. № 07 от 12.05.2025 г.,

установил:

Акционерное общество «АНРУССТРАНС» (ИНН <***>, ОГРН <***>) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ) к Обществу с ограниченной ответственностью «ТРАНС-ПЛОМБИР» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ФИО1 о признании права собственности на 50 % доли в уставном капитале ООО «ТРАНС-ПЛОМБИР» (далее – общество) отсутствующим.

В ходе судебного разбирательства 27.05.2025 г. представитель истца заявил ходатайство об отказе от исковых требований в части, заявленной к ООО «ТРАНС-ПЛОМБИР» (т. 2, л.д. 31).

В соответствии с частью 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, отказаться от иска полностью или частично.

Согласно пункту 4 части 1 статьи 150 АПК РФ, арбитражный суд прекращает производство по делу, если истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

Суд, руководствуясь статьями 49 и 150 АПК РФ, счел возможным принять данный отказ от иска, поскольку отказ от иска заявлен уполномоченным представителем, не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц, участвующих в деле, в связи с чем, производство по делу в части требований к ООО «ТРАНС-ПЛОМБИР» подлежит прекращению.

Ответчик ФИО1 по существу является единственным лицом, к которому предъявлено требование о признании права отсутствующим. Как указано в отзыве ООО «ТРАНС-ПЛОМБИР», никаких материально-правовых требований к нему в исковом заявлении не содержалось, что делало его участие в качестве ответчика процессуально необоснованным.

При таких обстоятельствах, суд считает необходимым принять отказ истца от иска в части и прекратить производство по делу в отношении ООО «ТРАНС-ПЛОМБИР».

В остальной части исковые требования к ФИО1 истцом были поддержаны.

Кроме того, истцом было заявлено о присоединении к требованию о защите прав и законных интересов лиц корпорации от имени ООО «ТРАНС-ПЛОМБИР», то есть истец, ссылаясь на п. 2 ст. 65.2 ГК РФ, указывает, что у ООО «ТРАНС-ПЛОМБИР» возникло право присоединиться к поданному им иску (т. 2, л.д. 32-33).

Данное заявление истца подлежит оставлению без рассмотрения по следующим основаниям.

Согласно ч. 7 ст. 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что исковое заявление не подписано или подписано лицом, не имеющим права подписывать его, либо лицом, должностное положение которого не указано.

По настоящему спору истец АО «АНРУССТРАНС» действительно является участником ООО «ТРАНС-ПЛОМБИР».

В силу закона АО «АНРУССТРАНС» может  выступать в роли процессуального истца в защиту интересов корпорации, а ООО «ТРАНС-ПЛОМБИР» являться материальным истцом.

Так, участник корпорации, предъявляя соответствующее требование, действует не только в интересах корпорации как её представитель, но и преследует свой (косвенный) интерес (а поэтому, по сути, является косвенным истцом), который обосновывает наличие у общества как истца материально-правового требования, обусловленного недопущением причинения ему ущерба, как субъекту гражданско-правовых отношений.

Объект защиты по косвенному иску не может определяться как категоричный выбор либо в пользу защиты субъективного права юридического лица, либо в пользу защиты интересов участников юридического лица.

Соответственно, АО «АНРУССТРАНС» как участник общества, не является материальным истцом, а лишь законный представитель корпорации.

Однако в настоящем деле, как выше установлено судом, иск подан АО «АНРУССТРАНС» от собственного имени и в собственных интересах истца, следовательно, является прямым иском.

Поданным заявлением истец пытается преобразовать прямой иск, поданный от своего имени, в «косвенный иск», поданный участником якобы от имени корпорации.

Такие процессуальные действия не предусмотрены действующим законодательством. АПК РФ также не содержит никаких процессуальных возможностей по переквалификации прямого иска в косвенный (поданный заявителем в чужих интересах, а не в собственных), а равно не содержит возможностей объединения в одном исковом производстве требований по прямому иску и по косвенному.

Арбитражным судом установлено, что указанное заявление о присоединении к требованию о защите прав и законных интересов лиц корпорации подписано представителем АО «АНРУССТРАНС» ФИО5

В соответствии со ст. 185 ГК РФ, которой предусмотрен порядок выдачи и оформления доверенности, доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

Статьей 61 АПК РФ определено, что доверенность от имени организации должна быть подписана ее руководителем или иным уполномоченным на это ее учредительными документами лицом и скреплена печатью организации (при наличии печати).

Согласно ст. 62 АПК РФ представитель вправе совершать от имени представляемого им лица все процессуальные действия, за исключением действий, указанных в части 2 настоящей статьи, если иное не предусмотрено в доверенности или ином документе.

В доверенности, выданной представляемым лицом, или ином документе должно быть специально оговорено право представителя на подписание искового заявления и отзыва на исковое заявление, заявления об обеспечении иска, передачу дела в третейский суд, полный или частичный отказ от исковых требований и признание иска, изменение основания или предмета иска, заключение мирового соглашения и соглашения по фактическим обстоятельствам, передачу своих полномочий представителя другому лицу (передоверие), а также право на подписание заявления о пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам, обжалование судебного акта арбитражного суда, получение присужденных денежных средств или иного имущества.

Однако, в нарушение данных норм закона такой доверенности от ООО «ТРАНС-ПЛОМБИР» на АО «АНРУССТРАНС», и (или) с последующим передоверием на ФИО5 в материалы дела не представлено.

Таким образом, заявление АО «АНРУССТРАНС» о присоединении к требованию о защите прав и законных интересов лиц корпорации подлежит оставлению без рассмотрения применительно к ч. 7 ст. 148 АПК РФ.

В судебном заседании истец настаивал на доводах и требованиях искового заявления.

Ответчик ФИО1 исковые требования не признал, представив письменный отзыв, в котором просит в иске отказать.

Представитель ООО «ТРАНС-ПЛОМБИР» в отзыве на исковое заявление и в судебном заседании поддержал позицию ответчика ФИО1 и просил в иске отказать.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, отзывах на него, в возражении на отзывы, объяснениях представителей сторон, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

В обоснование своих требований истец указывает на следующие обстоятельства.

28.10.2013 г. ФИО1, на тот момент владевший 50 % долей в уставном капитале общества, подал заявление о выходе из его состава.

В соответствии с действовавшим законодательством (подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее - Закон № 14-ФЗ), с момента получения указанного заявления доля перешла в собственность самого общества, а единственным участником стало АО «АНРУССТРАНС». Данный факт был отражен в решении единственного участника № 1/2013 от 07.11.2013 г. и внесен в ЕГРЮЛ 27.11.2013 г.

У общества возникла обязанность выплатить ФИО1 действительную стоимость его доли в срок до 28.04.2014 г.

Истец утверждает, что общество обладало достаточными финансовыми возможностями для исполнения данной обязанности.

Согласно годовым отчетам, стоимость чистых активов общества за 2012 год составляла 109968931 руб. 00 коп., а за 2013 год - 108787449 руб. 00 коп., что значительно превышало как размер уставного капитала, так и оценочную действительную стоимость доли ФИО1 (около 55 млн. руб.).

Таким образом, у общества отсутствовали предусмотренные законом (пункт 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ) основания для отказа в выплате, а именно – угроза банкротства или уменьшение чистых активов ниже уставного капитала.

Несмотря на это, выплата произведена не была.

25.07.2014 г. ФИО1 подал заявление о восстановлении его в составе участников Общества.

28.07.2014 г. АО «АНРУССТРАНС», будучи единственным участником, приняло решение № 1 о восстановлении ФИО1 в составе участников с долей 50 %.

04.08.2014 г. соответствующие изменения были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).

По мнению истца, данное восстановление является ничтожной сделкой, так как оно было совершено при отсутствии законных оснований, предусмотренных пунктом 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ.

Истец полагает, что данная схема была реализована с целью уклонения ФИО1 от уплаты НДФЛ с суммы действительной стоимости доли и нарушает его корпоративные права.

Поскольку право собственности у ФИО1 на долю не возникло, а иные способы защиты права (виндикация, реституция) неприменимы, истец просит суд признать его право отсутствующим, ссылаясь на правовую позицию, изложенную в постановлении Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 29.04.2010 г. № 10/22.

ФИО1 указывает на злоупотребление правом со стороны истца.

Решение о восстановлении ФИО1 в составе участников было принято самим АО «АНРУССТРАНС» в 2014 г., когда оно являлось единственным участником Общества. На протяжении более десяти лет АО «АНРУССТАНС» признавало ФИО1 полноправным участником, что подтверждается многочисленными протоколами общих собраний, подписанными представителями истца. Такое поведение, по мнению ответчика, подпадает под действие правового принципа эстоппель (пункт 5 статьи 166 ГК РФ), согласно которому сторона, своим поведением подтвердившая действительность сделки, впоследствии не вправе ее оспаривать. Ответчик также заявляет о пропуске истцом трехлетнего срока исковой давности. О предполагаемом нарушении своего права истец, как лицо, принявшее решение, знал еще в 2014 г., следовательно, срок для обращения в суд давно истек. Оснований для применения положений статьи 208 ГК РФ о нераспространении исковой давности на негаторные иски нет, поскольку истец никогда не владел спорной долей. Кроме того, ответчик указывает, что избранный способ защиты права - признание права отсутствующим неприменим к доле в уставном капитале, которая не является вещью, а представляет собой совокупность прав и обязанностей. Данный способ защиты применяется к вещным правам и требует, чтобы истец был владеющим собственником, чего в данном деле нет. Помимо этого, ответчик ссылается на преюдициальное значение судебных актов по делам № А40-131727/24 и № А41-63296/24, в которых суды исходили из того, что участниками общества с равными долями по 50 % являются АО «АНРУССТРАНС» и ФИО1 (ст. 69 АПК РФ). Ответчик полагает, что указанные обстоятельства обладают преюдициальным значением и подлежат принятию без дополнительного исследования.

Представитель ООО «ТРАНС-ПЛОМБИР» указал, что общество является ненадлежащим ответчиком, поскольку никаких требований материально-правового характера к нему не предъявлено. Также представитель общества выразил опасение, что удовлетворение иска создаст правовую неопределенность в отношении 50 % уставного капитала, что дестабилизирует деятельность компании.

Требования истца к ФИО1 удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Судом установлено и не оспаривается сторонами, что 28.10.2013 г. ФИО1 подал заявление о выходе из общества, в результате чего его доля в размере 50 % уставного капитала перешла к обществу. На тот момент единственным участником ООО «ТРАНС-ПЛОМБИР» стало ЗАО «АНРУССТРАНС».

Также материалами дела подтверждается, что 28.07.2014 г. ЗАО «АНРУССТАНС», действуя как единственный участник, приняло решение № 1 о восстановлении ФИО1 в составе участников в связи с невыплатой ему действительной стоимости доли. На основании данного решения 04.08.2014 г. в ЕГРЮЛ была внесена запись о ФИО1 как об участнике, владеющем 50 % долей.

Из представленных протоколов общих собраний участников за период с 2014 г. по 2025 г. следует, что представители АО «АНРУССТРАНС» и ФИО1 (или его представитель) систематически принимали совместное участие в управлении Обществом, голосовали по вопросам повестки дня и подписывали протоколы как два полноправных участника с равными долями.

Попытка оспорить собственное решение спустя столь длительный срок является проявлением непоследовательного и недобросовестного поведения.

Суд считает, что ключевым для разрешения настоящего спора является вопрос о добросовестности поведения истца, а также применимости принципа эстоппеля.

Как разъяснено в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25, поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, должно учитывать права и законные интересы другой стороны.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Пунктом 5 статьи 166 ГК РФ установлено, что заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Данные нормы закрепляют правовой принцип эстоппель, который запрещает стороне спора ссылаться на обстоятельства, противоречащие ее предшествующему поведению.

В настоящем деле АО «АНРУССТРАНС», являясь единственным участником Общества, в 2014 г. своей волей приняло решение о восстановлении ФИО1 в правах участника.

На протяжении последующих десяти лет истец своими конклюдентными действиями – участием в совместных общих собраниях, подписанием протоколов, участием в распределении прибыли (когда решения принимались) - последовательно подтверждал и признавал корпоративный статус ФИО1 как участника общества с долей 50%.

Такое поведение давало ответчику все основания полагаться на стабильность своего правового положения.

Предъявление иска о признании права отсутствующим спустя более чем десять лет после принятия оспариваемого решения и последовательного его «одобрения» своим поведением, является очевидным проявлением недобросовестности и противоречит принципу правовой определенности.

Истец не вправе извлекать преимущество из своего непоследовательного поведения, ссылаясь на незаконность собственного же решения десятилетней давности.

Таким образом, суд приходит к выводу, что истцу следует отказать в защите его права на основании статей 10 и 166 ГК РФ.

Кроме того, суд отмечает, что независимым основанием для отказа в иске является пропуск  общего трехлетнего срока исковой давности, о котором заявлено ответчиком.

Истец, будучи лицом, принявшим решение от 28.07.2014 г., не мог не знать о его содержании и правовых последствиях, включая внесение соответствующей записи в ЕГРЮЛ 04.08.2014 г. Следовательно, срок исковой давности по требованию, оспаривающему правовые основания данного решения, истек в августе 2017 г. Иск подан в 2025 г., то есть со значительным пропуском установленного срока.

Довод истца о неприменении исковой давности на основании статьи 208 ГК РФ является несостоятельным. Указанная норма распространяется на негаторные иски, то есть требования собственника или иного владельца об устранении нарушений его права, не связанных с лишением владения.

Истец не является и не являлся собственником или владельцем 50 % доли, зарегистрированной за ФИО1

Доля в уставном капитале представляет собой комплекс корпоративных прав, а не вещь; фактическим «владельцем» этих прав, то есть лицом, их осуществляющим, с 2014 г. является ФИО1

Поскольку истец не владеет спорным «имуществом», его иск не может быть квалифицирован как негаторный, и на него распространяется общий срок исковой давности, поэтому основания для неприменения исковой давности отсутствуют.

Кроме того, суд отмечает, что избранный истцом способ защиты права - признание права отсутствующим является исключительной мерой, применяемой, когда иные способы (виндикация, реституция) не могут защитить нарушенное право, и, как правило, в спорах о зарегистрированных правах на недвижимое имущество (пункт 52 постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ № 10/22).

Суть спора заключается не в устранении неопределенности в отношении зарегистрированного права, а в оспаривании корпоративного решения 2014 г. Данное требование должно было заявляться в рамках специальных процедур, предусмотренных корпоративным законодательством, с соблюдением установленных для них сроков.

Поскольку в обоснование якобы нарушенных прав истец ссылается на сделку по восстановлению ответчика в правах участника общества, нарушающую требование пункта 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, однако, саму сделку не оспаривает, избранный в настоящем иске  способ защиты  нарушенного права не соответствует характеру нарушенного права, то есть является ненадлежащим. 

Учитывая изложенное, исковые требования АО «АНРУССТРАНС» к ФИО1 о признании права собственности на 50 % доли в уставном капитале ООО «ТРАНС-ПЛОМБИР» отсутствующим не подлежат удовлетворению в связи с недобросовестностью поведения истца, пропуском срока исковой давности, а также избранием ненадлежащего способа защиты нарушенного права.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь ст. 49, п. 4 ч. 1 ст. 150, ст. ст. 151, 167-171, 176, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области

РЕШИЛ:

Принять отказ АО «АНРУССТРАНС» от иска в части требований к ООО «ТРАНС-ПЛОМБИР», производство по делу в данной части прекратить.

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.


Судья                                                                                                           И. В. Быковских