Решение от 9 декабря 2018 г. по делу № А40-226872/2018

Тел. 8 (495)600-98-27


РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Дело №А40-226872/18-146-1812
г. Москва
10 декабря 2018 года
Резолютивная часть решения вынесена 03 декабря 2018 года

Полный текст решения изготовлен 10 декабря 2018 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Председательствующего судьи

ФИО1

При ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО2

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению Акционерного общества "Инструментальные решения" (ОГРН <***>, ИНН <***>, юр. адрес: 622018, <...>; дата регистрации: 24.08.2011)

к Акционерному обществу "Московское машиностроительное предприятие имени В.В. Чернышева" (ОГРН <***>, ИНН <***>, юр. адрес: 125362, <...>; дата регистрации: 07.10.2002)

третьи лица: ООО «УВЗ-ЭНЕРГО» (622018, <...>),

ООО «УБТ-Сервис» (622018, <...>)

о признании недействительным договора поставки №ИР-202 от 04.06.2018

при участии: от истца – ФИО3 (Паспорт, Доверенность от 22.10.2018); от ответчика – ФИО4 (Паспорт, Доверенность от 08.02.2018); от третьих лиц – неявка, извещены;

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Инструментальные решения" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Акционерному обществу "Московское машиностроительное предприятие имени В.В. Чернышева" о признании недействительным договора поставки №ИР-202 от 04.06.2018.

Представитель истца в судебное заседание явился, поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в иске.

Представитель ответчика в судебное заседание явился, возражал против удовлетворения заявленных исковых требований по доводам, изложенным в письменном отзыве.

Третьи лица в судебное заседание не явились. Дело рассмотрено в порядке ст.ст.123, 156 АПК РФ в отсутствие третьих лиц, надлежащим образом извещенных о дате, времени и месте судебного разбирательства.

Арбитражный суд, исследовав имеющиеся в деле документы, изучив представленные доказательства, считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материала дела, 04 июня 2018 года между АО «Инструментальные решения» и АО «Московское машиностроительное предприятие имени В.В. Чернышева» был подписан договор № ИР-202 на поставку инструмента для оснащения станков марки «DMG».

Согласно пункта 2.3 договора поставки общая стоимость товара составляет 491 758 (четыреста девяносто одна тысяча семьсот пятьдесят восемь) евро 27 евроцентов.

Заявитель ссылается на то, что по его мнению, сделка на вышеуказанную сумму является крупной для АО «Инструментальные решения».

В соответствии с пунктом 10.3.17 Устава АО «Инструментальные решения» одобрению Советом директоров Общества подлежат все сделки свыше 1 000 000 рублей.

Пункт 10.22 Устава предусматривает, что если количество акционеров менее 50, то функции Совета директоров в Обществе осуществляет Общее собрание акционеров.

Согласно информации о зарегистрированных лицах, подготовленной АО «ВТБ Регистратор», в качестве акционеров зарегистрированы два юридических лица - ООО «УБТ-Сервис» (1 акция), ООО «УВЗ-Энерго» (99 акций).

Таким образом, по мнению заявителя, решение о согласии на совершение крупной сделки по заключению договора № ИР-202 от 04.06.2018 года на поставку инструмента для оснащения станков марки «DMG» должно принимать Общее собрание акционеров в лице ООО «УБТ-Сервис» и ООО «УВЗ-Энерго».

18 апреля 2018 года состоялось внеочередное общее собрание акционеров АО «Инструментальные решения». По результатам собрания, акционерами был подписан протокол, согласно которого приняты следующие решения: одобрить участие АО «Инструментальные решения» в процедуре закупки с индивидуальным номером 1707-2018-00108 (закупка проводилась Ответчиком); предоставить полномочия бывшему генеральному директору Истца -ФИО5 заключить от имени АО «Инструментальные решения» договор по итогам проведенной закупочной процедуры с индивидуальным номером 1707-2018-00108.

Заявитель ссылается на то, что протокол внеочередного общего собрания акционеров от 18 апреля 2018 года не содержит существенных условий (параметров) согласованных к совершению сделки и не позволяет достоверно определить, что акционерами общества было согласовано совершение крупной сделки по заключению между Истцом и Ответчиком спорного договора поставки.

Кроме того, заявитель ссылается на то, что из протокола от 18 апреля 2018 года внеочередного собрания акционеров АО «Инструментальные решения» усматривается, что принятые решения не удостоверены нотариусом либо лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров (АО «ВТБ Регистратор»).

Истец также указывает в иске, на то, что направленный Ответчику документ, озаглавленный Истцом, как "протокол внеочередного собрания акционеров от 18.04.2018" не является решением, подтверждающем волеизъявление участников Общества, направленное на одобрение сделки. Кроме того, упомянутым документом право заключить от имени Общества сделку делегировано ФИО5, которая не является Генеральным директором АО "Инструментальные решения".

В связи с изложенным, заявитель обратился я настоящим иском в суд о признании недействительным договора поставки №ИР-202 от 04.06.2018.

Вместе с тем, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований, ввиду следующего.

В соответствии с п. 1 и 9 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Таким образом, для признания сделки недействительно требуется установления факта нарушения совершенной сделки закона и охраняемого законом интереса истца.

Как следует из материалов дела, 29.04.2018 Ответчик на Интернет площадке www.etprf.ru разместил извещение о проведении открытого аукциона на право заключения договора, на поставку режущего инструмента для оснащения станков "DMG" (код ОКВЭД 25.73, ОКПД2 25.73.40).

Как усматривается из протокола № ПРТ059-04-042-2018 от 24.05.2018, закупочная комиссия Ответчика признала победителем Истца, так как именно он предложил наименьшую цену.

Для участия в закупочной процедуре Истец направил Ответчику Устав, а также протокол внеочередного собрания акционеров от 18.04.2018.

Из Устава Истца усматривается, что общество создано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом "Об акционерных обществах" и другими правовыми актами Российской Федерации (п. 1.1 Устава).

В соответствии с п. 4.1 Устава целями деятельности Общества являются расширение рынка товаров и услуг, а также извлечение прибыли. Высшим органом управления Обществом является Общее собрание акционеров (п. 9.1 Устава).

Как следует из подпункта 16 пункта 1 статьи 48 и пункта 3 статьи 79 Закона об АО, к компетенции общего собрания относится последующее одобрение/дача согласия на совершение крупных сделок, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества.

Пунктами 9.5.15, 9.4.16 Устава к компетенции Общего собрания акционеров отнесены "принятие решений об одобрении крупных сделок, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет более 50% балансовой стоимости активов Общества. Принятие решений об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25% до 50% балансовой стоимости активов Общества".

Таким образом, для отнесения совершаемой сделки к крупной необходимо сопоставить балансовую стоимость активов общества в процентном выражении с ценой сделки.

Как следует из пунктов 1 и 4 статьи 78 Закона об АО, для того, чтобы сделка была квалифицирована как крупная, требуется соответствие сделки следующим критериям: сделка связана с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена которого составляет более 25% от балансовой стоимости активов общества на последнюю отчетную дату (количественный критерий); сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества, то есть может привести к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (качественный критерий).

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вместе с тем, суд приходит к выводу о том, что довод Истца о том, что сделка на сумму 491 758,27 Евро являлась крупной, никаким доказательством со стороны Истца не подкреплен.

Суд также отмечает, что Истец, принимая участие в закупочной процедуре, не направлял никаких документов, из которых бы усматривалось, что сделка на сумму 491 758,27 Евро является для Истца крупной, и подлежит обязательному одобрению со стороны общего собрания акционеров.

Кроме того, Истцом представлен протокол от 18.04.2018 внеочередного общего собрания акционеров Акционерного общества "Инструментальные решения", который был подписан акционерами Истца. Из этого следует, что акционерам Общества было известно, о том, что Истец принимает участие в закупочной процедуре, по результатам которой, в случае его победы, будет заключен договор.

Помимо этого, право заявить о недействительности сделки законом предоставлено и акционерам Общества. Как крупная сделка, так и сделка с заинтересованностью, совершенные с нарушением предусмотренных законом к ним требований, могу быть признаны недействительными по иску общества или его акционера (п. 6 ст. 79 и п. 1 ст. 84 Закона об АО).

Вместе с тем, с момента заключения спорного договора и до направления настоящего иска в суд, ни один из акционеров АО "Инструментальные решения" не заявил о том, что договор № ИР-202 от 04.06.2018 заключен с нарушением, каких-либо корпоративных процедур в части его одобрения.

Доказательств обратного суду не представлено.

Кроме того, суд учитывает, что в письме от 03.07.2018 № 07/22-2 основное общество Истца - АО "УБТ-Уралвагонзавод" сообщило Ответчику о том, что его дочернее Общество - АО "Инструментальные решения" действительно заключило договор ИР-202 от 04.06.2018. Однако, своевременное исполнение по упомянутому договору невозможно в связи с сезоном летних отпусков, а также увеличившимися сроками таможенной очистки и транспортировки заказанного товара. В связи с этим, основное общество просило Ответчика рассмотреть возможность увеличения срока поставки, а также возможность поставки эквивалентов.

Таким образом, действия Истца после заключения сделки было таким, что сделка, совершенна им без каких-либо нарушений корпоративных процедур по ее одобрению.

По мнению суда, такое поведение Истца после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на ее действительность, так как и сам Истец и его основное общество информировали Ответчика о своем намерении исполнить Договор ИР-202 от 04.06.2018.

В соответствии с п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Как было указано выше, не только Ответчик полагал, что сделка, заключенная с Истцом является действительной, но и акционеры, а также основное общество Истца.

Доводы истца отраженные в заявлении, исследованы судом и отклонены, поскольку опровергаются материалами дела, а также не влияют на общие выводы суда.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 АПК РФ и другие положения Кодекса, исковые требования не подлежат удовлетворению.

Расходы по госпошлине возлагаются на истца в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 2, 4, 65, 71, 102, 110, 123, 156, 167-171, 176, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении требований Акционерного общества "Инструментальные решения" отказать в полном объеме.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:В.А. Яцева