Решение от 27 апреля 2021 г. по делу № А32-28886/2020

Арбитражный суд Краснодарского края

350040, г. Краснодар, ул. Постовая, д. 32

http://krasnodar.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ



Дело №А32-28886/20
27 апреля 2021 г.
г. Краснодар
Резолютивная часть решения объявлена 12.04.21 г.

Полный текст решения изготовлен 27.04.21 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи М.В. Черножукова, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 (г. Армавир)

к ответчикам: ООО «Вперёд» (ИНН <***>) и ФИО2 (г. Армавир)

о признании увеличения уставного капитала несостоявшимся,

третье лицо: МИФНС № 16 по Краснодарскому краю

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3 - доверенность от 21.12.20 г., ФИО4 - доверенность от 21.12.20 г.;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьего лица: не явился, извещен;

при ведении протокола помощником судьи А.Г. Юсуповой,

У С Т А Н О В И Л:

Истец обратился в суд с заявлением о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала ООО «Вперёд», оформленного решением № 4 единственного участника ООО «Вперёд» от 20.04.2018.

В судебном заседании представители истца поддержали ранее изложенную позицию и настаивали на удовлетворении исковых требований.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, о месте и времени проведения судебного заседания уведомлен надлежащим образом.

Представитель ответчика ранее в судебном заседании представил письменные пояснения относительно невозможности предоставления подлинника к приходному кассовому ордеру от 20.04.2018 № 2, поскольку подлинник был передан директору общества, который сдал данный документ в МРИ ФНС №16 по Краснодарскому краю для регистрации вносимых в учредительные документы изменений в ЕГРЮЛ.

Исследовав документы и оценив в совокупности все представленные доказательства, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

ООО «Вперёд» было зарегистрировано при его создании 19.04.2002 года администрацией г. Армавира. 16.09.2002 года юридическому лицу присвоен ОГРН <***>.

Решением участника №4 от 20 апреля 2018 года ООО «Вперёд» ФИО1 уставный капитал был увеличен со 10 000 рублей до 50 000 рублей, в состав ООО «Вперёд» на основании поданных ими заявлений были приняты:

- ФИО2

- ФИО5.

Указанным решением также были утверждены номинальная стоимость и размер долей участников, а именно:

- номинальная стоимость доли ФИО2 – 20 000 рублей, размер доли в уставном капитале - 40%;

- номинальная стоимость доли ФИО5 - 20 000 рублей, размер доли в уставном капитале - 40%;

- номинальная стоимость доли ФИО1 – 10 000 рубля, размер доли в уставном капитале - 20%.

20.04.2018 ФИО2 было написано заявление о принятии его в состав ООО «Вперёд», утверждении размера его доли равной 40% на основании внесения в кассу ООО «Вперёд» 20 000 рублей.

Заявлением от 20.04.2018 ФИО2 обязался внести 20 000 рублей в кассу Общества.

ФИО5 денежные средства в сумме 20 000 рублей внёс в кассу Общества, а впоследствии 05 сентября 2019 года по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Вперёд» продал ФИО1 свою долю в размере 40% номинальной стоимостью 20 000 рублей.

Указанный договор удостоверен 05.09.2019 года ФИО6, нотариусом Армавирского нотариального округа и зарегистрирован в реестре за №23/11-н/23-019-9-635.

По мнению истца, ФИО2 в установленный законом срок, ни после (до настоящего времени) свою долю не оплатил, что явилось основанием для обращения в суд с настоящими требованиями.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 17.06.2020 года в отношении ООО «Вперёд» размер уставного капитала общества составляет 50 00 рубля, участниками общества являются ФИО1 (60 %), ФИО2 (40 %).

В связи с увеличением уставного капитала общества, была утверждена новая редакция Устава общества.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества определяются в соответствии с Разделом 4 Параграфа 2 Главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также уставом общества.

Согласно статье 17 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты. Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счёт имущества общества, и (или) за счёт дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счёт вкладов третьих лиц, принимаемых в общество. Уставом ООО «Форум» увеличение уставного капитала общества за счёт дополнительных вкладов третьих лиц не запрещено.

Пунктом 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что по спорам, связанным с увеличением уставного капитала общества за счёт дополнительных вкладов его участников, а также вкладов третьих лиц, необходимо иметь в виду, что дополнительные вклады участников общества, а также вклады третьих лиц в уставный капитал общества вносятся в порядке и в сроки, установленные статьёй вносятся соответствующие изменения.

Пунктом 2 статьи 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада.

Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно. В заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества.

Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада. Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

В соответствии с пунктом 2.1. статьи 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» заявление о государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в уставе общества должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества.

В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами. Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений.

Для третьих лиц такие изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации. С учетом пункта 2.2. статьи 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем третьим пункта 1, абзацем пятым пункта 2 и пунктом 2.1 настоящей статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

Аналогичная правовая позиция изложена в пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона « Об обществах с ограниченной ответственностью».

По мнению ФИО1 сам факт регистрации изменений в ЕГРЮЛ, связанных с увеличением уставного капитала общества при отсутствии первичных документов по оплате вклада, не является доказательством, подтверждающим факт внесения ФИО2 вклада в уставный капитал общества.

В соответствии с пунктом 2.2. статьи 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в связи с несоблюдением срока, предусмотренного абзацем пятым пункта 2 настоящей статьи, невнесением вклада в уставный капитал общества, увеличение уставного капитала общества до 50 00 рублей, по мнению истца, является несостоявшимся.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, судом установлено следующее.

Согласно пункту 2 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон №14-ФЗ) внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

В случае несоблюдения указанных сроков, предусмотренных абзацем 5 пункта 2 и пунктом 2.1 названной статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся (пункт 2.2 статьи 19 Закона №14-ФЗ). Согласно пункту 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 №90/14 2О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся; при фактическом внесении участниками соответствующих вкладов вклады в этом случае подлежат возврату им в разумный срок.

В силу части 2 статьи 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае неполной оплаты уставного капитала общества в течение года с момента его государственной регистрации общество должно или объявить об уменьшении своего уставного капитала до фактически оплаченного его размера и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, или принять решение о ликвидации общества.

Из смысла указанных норм следует, что основанием для перехода доли к обществу является сам факт истечения срока, предусмотренного Законом об ООО (или уставом общества) для внесения вклада и, что с переходом доли к обществу лицо, не внесшее вклад в уставный капитал общества в полном размере, перестает быть участником общества. Следовательно, в случае неоплаты участником доли в уставном капитале общества наступают специальные правовые последствия - переход неоплаченной доли обществу.

Ответственность участника общества, не оплатившего надлежащими образом и в установленный срок свою долю в уставном капитале, определяется общим собранием в соответствии с действующим законодательством.

В то же время закон не возлагает на регистрирующий орган обязанность по проведению правовой экспертизы представленных на государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, порядок регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, является заявительным. У налогового органа отсутствуют полномочия по проверке реального исполнения договора сторонами.

Ответчик поясняет, что оплата доли им произведена в полном размере, что также подтверждается копией квитанции к ПКО от 20.04.2018 №2.

При этом оригинал квитанции у лиц, участвующих в деле, отсутствует, между единоличным исполнительным органом общества (истцом) и вторым участником общества (ответчиком) имеется корпоративный конфликт.

При этом, в силу положений статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 2 июля 2010 №66н «О формах бухгалтерской отчетности организаций» утверждены формы обязательной бухгалтерской отчетности юридических лиц.

Приказ Министерства финансов Российской Федерации от 2 июля 2010 №66н «О формах бухгалтерской отчетности организаций» (с учетом Приказа Минфина России от 19.04.2019 №61н) предусматривает, что в бухгалтерском балансе уставный капитал общества отражается в строке 1310, задолженность учредителя перед предприятием по взносам в уставный фонд фиксируется в составе дебиторской задолженности в строке 1250.

В нарушение вышеуказанных норм права истец не представил допустимых и достоверных доказательств того, что после принятия ответчика в число участников общества в его обязательной бухгалтерской отчетности, сдаваемой в установленном налоговым законодательством порядке в налоговый орган с 2018 года в разделе бухгалтерской отчетности были отражены сведения о неоплаченной части уставного капитала общества.

При этом, иных допустимых и достоверных доказательств, подтверждающих заявленные требования, истцом суду тоже не представлено.

Аналогичная правовая позиция изложена в Постановлении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2020 №15АП-12207/2020 по делу №А32-12682/2020.

При невнесении вклада одним из его участников Федеральный закон от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает иные правовые последствия, а именно, в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение установленного срока неоплаченная часть доли с даты истечения срока оплаты переходит к обществу и должна быть реализована обществом в течение года. Не проданные в течение года доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли (ст. 16, ст. 24).

С учетом пункта 2 статьи 19 Федерального закона №14-ФЗ срок для оплаты ФИО2 был установлен не позднее 20.10.2018.

Однако ФИО1 обратился с настоящими требованиями в суд только 17.07.2020.

Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что обществом в установленный статьей 16 Закона №14-ФЗ срок было принято решение о распределении доли участника ФИО2, как и доказательства применения обществом правовых последствий неоплаты доли в уставном капитале обществом.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что истец считал ФИО2 участником общества, требования об оплате своей доли к ФИО2 не предъявлял.

Более того, согласно представленной МРИ ФНС №16 по Краснодарскому краю копии регистрационного дела заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица касательно увеличения уставного капитала, включения в состав участников общества ФИО2 и ФИО5 на основании Решения участника Общества от 20.04.2018 №4 было подано в регистрирующий орган непосредственно ФИО1

Судом отмечается, что Решением участника Общества от 20.04.2018 №4 в состав общества были включены два участника (ФИО2 и ФИО5). Данное Решение, а также его подача лично ФИО1 удостоверены нотариусом А.Т. Бадаян по форме Р13001.

При этом, заявителем факт оплаты ФИО5 своей доли в Обществе не оспаривается.

Кроме того согласно расписки о получении документов, представленных на государственную регистрацию юридического лица (л.д. 35 т.д. 2) ФИО1 лично представил в налоговый орган документы, необходимые для внесения изменений, в том числе «иной документ в соответствии с законодательством РФ», а именно квитанцию к приходно кассовому ордеру № 2 от 20.04.18 г., свидетельствующую об оплате ФИО2 20 000 руб. в качестве вклада в Уставной капитал Общества.

При таких обстоятельствах следует признать, что с момента принятия ФИО1 Решения о принятии в состав общества ФИО2 и увеличении в этой связи уставного капитала Общества и вплоть до подачи истцом искового заявления, истец считал ФИО2 участником ООО «Вперёд», т.е. признавал факт оплаты им своей доли в уставном капитале Общества (в противном случае эта доля, в силу подпункта 3 пункта 7 статьи 23 Закона об ООО должна была влечь переход этой доли Обществу, доказательства чего в материалы дела не представлены), а заявление истца о неоплате ответчиком своей доли и - как следствие - отсутствии у него статуса участника - в силу применения принципа "эстоппель" не имеет правового значения (не подлежит принятию (признанию) судом в силу пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса РФ).

Действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель). Таким поведением является в частности поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.

Предшествующее поведение сторон признается судом явно указывающим на их взаимное понимание и однозначное признание ФИО1 факта оплаты ФИО2 приобретенной доли.

Кроме того, в копии квитанции к приходному кассовому ордеру № 2 имеется оттиск печати общества и подпись бухгалтера общества ФИО7, ходатайств о фальсификации указанного документа не заявлено.

Бухгалтер ФИО7 в представленных вдело объяснениях пояснила, что усмотрев нежелание ФИО2 внести в кассу Общества сумму в размере 20 000 руб., она порвала ранее подготовленные квитанцию и копию квитанции к приходно -кассовому ордеру № 2 от 20.04.18 г. на сумму 20 000 руб. О том, что в документах налогового органа в последствии были обнаружены копии приходно кассового ордера № 2 от 20.04.18 г., принятые от ФИО2 в кассу ООО «Вперёд» ФИО7 стало известно от генерального директора.

Суд оценивает критически такие пояснения, поскольку факт существования квитанции к приходному кассовому ордеру №2 от 20.04.2018 г. материалами дела доказан. Так же материалами дела подтверждается, что сам ФИО1 подписал заявление о регистрации изменений в ЕГРЮЛ, которым подтвердил достоверность факта оплаты Храмуштным своей доли, представил копию спорной квитанции в регистрирующий орган. О фальсификации заявления и квитанции истцом не заявлено.

В рассматриваемой ситуации принцип эстоппеля и правило venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению) являются основанием для отказа истцу в иске на основании ст. 10 ГК РФ.

На основании изложенного и, руководствуясь статьями 110, 167–170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Отказать в удовлетворении иска.

Решение может быть обжаловано в порядке и в сроки, установленные ст. 181 АПК РФ.


Судья М.В. Черножуков