Решение от 23 октября 2024 г. по делу № А65-12383/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело № А65-12383/2024


Дата принятия решения – 23 октября 2024 года.

Дата объявления резолютивной части – 16 октября 2024 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Осиповой Г.Ф.,

при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем судебного заседания Калиновской Д.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

истцов - ФИО1, Республика Татарстан, Альметьевский район, с.Кульшарипово, (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>)

- АО «Московская девелоперская компания», г.Москва (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

- ФИО2, г.Казань,

к ответчику - Общество с ограниченной ответственностью "АйДжиЭс Агро", Республика Татарстан, г.Елабуга, терр.ОЭЗ Алабуга (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- ФИО3 (участник, генеральный директор ООО «АйДжиЭс Агро»),

- ФИО4 (участник ООО «АйДжиЭс Агро»),

о внесении изменений в Устав ООО «АйДжиЭс Агро», принятый на общем собрании участников Общества 07.11.2018,

об установлении, что принятое решение суда является основанием для регистрации Устава ООО «АйДжиЭс Агро» в измененной редакции,

с участием:

от истца (инициатор иска) – представитель ФИО5 по доверенности от 21.03.2024,

от соистца (ФИО2) – представитель ФИО6 по доверенности от 20.05.2022,

от соистца (АО «МДК») – представитель ФИО7 по доверенности от 09.07.2024 (участвует посредством веб-конференции),

от ответчика – представитель ФИО8 по доверенности от 14.12.2023, представитель ФИО9 по доверенности от 13.05.2024,

от третьих лиц – представитель ФИО3 – ФИО9 по доверенности от 16.05.2024

ФИО4 - не явился, извещен,


УСТАНОВИЛ:


ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "АйДжиЭс Агро" о внесении изменений в Устав ООО «АйДжиЭс Агро», принятый на общем собрании участников Общества 07.11.2018, об установлении, что принятое решение суда является основанием для регистрации Устава ООО «АйДжиЭс Агро» в измененной редакции.

Определением суда от 21.08.2024 удовлетворены заявления участников Общества: АО «Московская девелоперская компания», ФИО2, и указанные лица в порядке статьи 46 АПК РФ привлечены к участию в деле соистцами.

Соистцы исковые требования поддержали. Инициатор иска на вопрос суда пояснил, что требование предъявлено в порядке статьи 451 ГК РФ. Уточнил дату утверждения Устава Общества – 07.11.2018. Истец считает, что Устав – это договор, который может быть изменен по судебному решению в связи с существенным изменением обстоятельств, при которых в 2018 году был утвержден Устав участниками Общества, а обстоятельства, послужившие основанием для обращения с настоящим исковым заявлением, возникли в 2022 году в связи с начавшимся корпоративным конфликтом. При этом на вопрос суда инициатор иска пояснил, обширная судебная практика по рассматриваемому иску высших судебных инстанций отсутствует, имеется лишь Определение Верховного Суда РФ от 11.06.2020 №306-ЭС19-24912 по делу №А65-3064/2019 (при ново рассмотрении по требованию о внесении изменений в Устав Общества судом принят отказ от исковых требований, производство по делу прекращено). На вопрос суда истец также пояснил, что положения оспариваемого Устава от 07.11.2018 не противоречат действующего законодательству, но существование настоящей редакции существенно затрудняет ведение нормальной хозяйственной деятельности Обществом и способствует продолжению конфликтной ситуации между его участниками. Инициатор иска указал, что при действующей редакции Устава, ввиду наличия корпоративного конфликта, не представляется возможным принятие решения о смене директора Общества единогласным решением, поскольку директор ФИО3 либо не принимает участие в собрании, либо голосует «против» принятия данного решения. В настоящее время в результате действий директора ФИО3 Общество несет значительные убытки. Соответственно, предъявление данного иска связано с необходимостью защитить интересы Общества.

Инициатор иска и соистцы заявили о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта, которым будет завершено рассмотрение дела №А65-31545/2024 об исключении участника ФИО3 из состава участников Общества.

Ответчик возражает против удовлетворения ходатайства истцов о приостановлении производства по делу, так как рассмотрение настоящего спора не взаимосвязано с результатами рассмотрения дела №А65-31545/2024.

Судом отказано в удовлетворении ходатайства истца о приостановлении производства по настоящему делу по следующим основаниям.

В силу пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Объективной предпосылкой применения данной нормы является невозможность рассмотрения одного дела до принятия судебного акта по другому делу. При этом невозможность рассмотрения спора обусловлена тем, что существенные для дела обстоятельства подлежат установлению при разрешении другого дела. Такая предпосылка налицо в случае, когда судебный акт, принятый по другому делу, будет иметь какие-либо процессуальные или материальные последствия для разрешения настоящего спора.

Обязанность суда приостановить производство по делу по указанному основанию связана не с наличием другого дела в производстве судов, а с невозможностью рассмотрения арбитражным судом спора до принятия решения по другому делу.

С учетом вышеизложенного ходатайство подлежит отклонению, поскольку для приостановления производства по настоящему делу не имеется оснований, предусмотренных статьей 143 АПК РФ.

Ответчик иск не признал, в возражениях на переход в основное судебное заседание указал, что согласно статье 33 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью вопросы, касающиеся внесения изменений в Устав Общества, отнесены к исключительной компетенции общего собрания участников Общества. Истцом пропущен срок исковой давности для обращения с предъявленным требованием, поскольку ФИО1 о спорном факте было известно изначально. Ответчик представил копию протокола внеочередного общего собрания участников Общества от 08.07.2022, в пункте 11 которого ФИО1 предложил оставить без рассмотрения вопрос об утверждении внесения изменений в Устав Общества в связи с тем, что по данному вопросу решение не приняты единогласно.

Истец возражает против приобщения представленного ответчиком протокола собрания от 08.07.2022 в качестве довода ответчика о противоречивой позиции ФИО1 в отношении необходимости внесений изменений в устав Общества, поскольку после указанного собрания истец голосовал «за» внесение изменений.

Судом приобщен протокол общего собрания участников Общества от 08.07.2022, представленный ответчиком, так как на данный документ также имеется ссылка истца в исковом заявлении. Кроме того, истцом также к материалам иска приложены иные протоколы собраний участников Общества.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ суд определил рассмотреть дело в отсутствие представителя третьего лица.

Оценив представленные в дело доказательства с учетом статьи 71 АПК РФ, пояснения участников судебного процесса, арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии основания для удовлетворения исковых требований ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью ООО «АйДжиЭс Агро» (далее - Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 05.06.2015. Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц участниками общества являются:

- ФИО1 (ИНН <***>) с долей в уставном капитале 55%,

- ФИО2 (ИНН <***>) с долей в уставном капитале 20%,

- ФИО3 (ИНН <***>) с долей в уставном капитале 20%, который является также единоличным исполнительным органом - генеральным директором Общества;

- Акционерное общество «Московская девелоперская компания» с долей в уставном капитале 5% (запись внесена в ЕГРЮЛ внесена 01.07.2024; ранее участником Общества являлся ФИО4 (ИНН <***>).

Обратившись с исковым заявлением, истца просят внести в Устав ООО «АйДжиЭс Агро», принятый на общем собрании участников ООО «АйДжиЭс Агро» от 07.11.2018 изменения, а именно:

Изложить Раздел 6 Устава ООО «АйДжиЭс Агро» «Органы управления общества» в следующей редакции:

Пункт 6.1. Органами управления Общества являются:

- Общее собрание участников Общества;

- Совет директоров; - Генеральный директор Общества;

- Президент Общества.

1.2. Внести в Раздел 7 Устава ООО «АйДжиЭс Агро» «Общее собрание участников» следующие изменения:

В пункт 7.1.2. добавить:

18) избрание Президента Общества и досрочное прекращение его полномочий, заключение договора с Президентом Общества

7.1.8. Общее собрание участников правомочно принимать решения, если на нем присутствуют участники или их представители, имеющие в совокупности не менее ? от общего количества голосов.

7.1.9. Решения по вопросам, указанным в подпункте 15 п. 7.1.2 настоящего Устава принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена законодательством;

Решения по вопросам, указанным в подпунктах 2,4,16,17,18 (количественный состав членов Совета Директоров Общества),19 пункта 7.1.2 настоящего Устава принимаются простым большинством голосов от общего числа участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена законодательством.

Решения по вопросам, указанным в подпунктах 3,11 принимаются всеми участниками Общества единогласно;

Решения по вопросам, указанным в подпунктах 13 и 14 пункта 7.1.2, принимаются в следующем порядке: решения о предоставлении всем участникам или определенному участнику Общества дополнительных прав, а также об ограничении или прекращении дополнительных прав. предоставленных всем участникам Общества, принимаются всеми участниками Общества единогласно;

Решения об ограничении или прекращении дополнительных прав, предоставленных определенному участнику Общества, принимаются большинством не менее 2/3 от общего числа голосов участников при условии, если участник Общества, которому принадлежат такие дополнительные права. Голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие; Решение о возложении дополнительных обязанностей на всех участников Общества и о прекращении дополнительных обязанностей, возложенных на всех участников Общества или на определенного участника Общества, принимаются всеми участниками Общества единогласно;

Решение о возложении дополнительных обязанностей на определенного участника Общества принимаются большинством не менее 2/3 от общего числа голосов участников при условии, если участник Общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена законодательством.

Утвердить раздел 8 Устава ООО «АйДжиЭс Агро» «Генеральный директор Общества» в следующей редакции:

Название раздела 8 Устава «Генеральный директор Общества и президент Общества».

8.1. Руководство деятельностью Общества осуществляется двумя исполнительными органами Общества – Президентом и Генеральным директором. Президент и Генеральный директор подотчетны общему собранию участников Общества.

8.2. Президент и Генеральный Директор Общества избираются общим собранием участников Общества на срок до 3 (трех) лет. Президент и Генеральный Директор Общества могут быть избраны не из числа его участников.

8.5. Президент Общества руководит текущей деятельностью Общества и решает все вопросы, которые не отнесены настоящим Уставом и законом к компетенции Общего собрания участников Общества.

8.6. Президент Общества исходя из целей создания Общества, определенных в п.2.1. настоящего Устава:

- без доверенности действует от имени Общества по оперативным вопросам деятельности Общества;

- обеспечивает ведение списка участников Общества;

- выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе с правом передоверия;

- издает приказы о назначении на должности работников Общества, о их переводе, увольнении и привлечении к дисциплинарной ответственности;

- рассматривает текущие и перспективные планы работ;

- обеспечивает выполнение планов деятельности Общества;

- утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы Общества, за исключением документов, утверждение которых отнесено настоящим Уставом компетенции Общего собрания участников Общества;

- обеспечивает выполнение решений общего собрания участников Общества;

- подготавливает материалы, проекты и предложения по вопросам, выносимым на рассмотрение Общего собрания участников;

- открывает расчетный, валютный, и другие счета Общества в банковских учреждениях; - организует бухгалтерскую учет и отчетность;

- представляет на утверждение Общего собрания участников годовой отчет и баланс Общества; - выступает заявителем в случаях, предусмотренных законом;

- принимает решения по другим вопросам, связанным с текущей деятельностью общества.

8.8. Генеральный директор Общества исходя из целей создания Общества, определенных в п. 2.1. настоящего Устава:

- выполняет функции, предусмотренные для Президента, установленные в п.8.6. настоящего Устава по совершению сделок и/или принятию управленческих решений, при этом, цена, экономический эффект, прямые либо косвенные затраты, которое может или должно будет понести Общество, а также иные финансовые, экономические и прочие показатели деятельности Общества, которые изменяются или могут измениться в результате соответствующих сделок и решений (в том числе взаимосвязанных) не могут превышать сумму в размере 100 000 (сто тысяч) рублей в месяц. Сделки и действия, превышающие данный предел должны быть согласованы Президентом Общества;

- вправе выдавать доверенности на представление интересов Общества только по согласованию с Президентом Общества.

Кроме того, истец просит установить, что Решение суда является основанием для регистрации Устава ООО «АйДжиЭс Агро» ИНН <***> в измененной редакции.

Исковые требования мотивированы, в частности, тем, что при действующей редакции Устава, ввиду наличия корпоративного конфликта, не представляется возможным принятие решения о смене директора Общества единогласным решением, поскольку директор ФИО3 либо не принимает участие в собрании, либо голосует «против» принятия данного решения. В настоящее время в результате неразумных действий директора ФИО3 Общество несет значительные убытки. Соответственно, предъявление данного иска связано с необходимостью защитить интересы Общества и других участников Общества. При этом, истец пояснил, что положения оспариваемого Устава от 07.11.2018 не противоречат нормам действующего законодательства, но существование настоящей редакции затрудняет ведение нормальной хозяйственной деятельности Обществом, способствует продолжению конфликтной ситуации между его участниками. Истец также указал, что обращение с исковым заявлением в 2024 году связано с необходимостью внесения изменений в Устав Общества от 07.11.2018, что обусловлено с началом корпоративного конфликта в 2022 году, до указанного периода такой необходимости не было.

Истец, указав, что Устав, по сути, является договором, просит внести изменения в соответствии с пунктом 2 статьи 451, пунктом 2 статьи 446 ГК РФ.

Ответчик в обоснование возражений против исковых требований указал на пропуск истцами срока исковой давности, поскольку участникам общества содержание оспариваемой редакции Устава от 07.11.2018 было известно изначально. Кроме того, внесение изменений в Устав Общества согласно посредством принятия судебного решения не предусмотрен действующим законодательством в силу норм статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которым вопросы, касающиеся внесения изменений в Устав Общества, отнесены к исключительной компетенции общего собрания участников Общества.

Принимая решение об отказе в удовлетворении иска, судом приняты во внимание следующие обстоятельства.

Согласно пункту 1 статьи 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», учредительным документом общества является устав общества. Общество действует на основании утвержденного его учредителями (участниками) устава общества либо типового устава, утвержденного уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В пункте 2 статьи 12 указанного Федерального закона перечислены сведения, которые должен содержать устав Общества. При этом, устав Общества может также содержать иные положения, не противоречащие настоящему Федеральному закону и иным федеральным законам.

Согласно пункту 4 статьи 12 указанного Федерального закона изменения в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, вносятся по решению общего собрания участников общества.

В силу пункта 2 статьи 65.3 ГК РФ, п.п.2 пункта 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» если иное не предусмотрено настоящим Кодексом или другим законом, к исключительной компетенции высшего органа корпорации относятся, в том числе, утверждение и изменение устава корпорации.

Устав Общества с ограниченной ответственностью является учредительным документом организации, в основе которого по смыслу пункта 1 статьи 12 Закона № 14-ФЗ лежит товарищеское гражданско-правовое соглашение о ведении общего дела, то есть гражданско-правовой договор (определение Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 306-ЭС19-24912), сторонами которого являются участники общества, что определяет их процессуальное положение при рассмотрении спора в качестве ответчиков.

Истец в ходе рассмотрения дела пояснил, что положения оспариваемой редакции Устава Общества, в которую истцы требуют внести изменения, каким-либо нормам действующего корпоративного законодательства не противоречат.

Соответственно, иск не связан с требованием о признании противоречащими закону конкретных положений Устава, принятых общим собранием участников (о признании недействительным каких-либо положений устава).

Учитывая изложенные нормы Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» правовые основания для удовлетворения иска о внесении изменений в Устав Общества от 07.11.2018 со ссылкой на нормы пункта 2 статьи 451, пункта 2 статьи 446 ГК РФ отсутствуют, поскольку полномочиями по внесению изменений в устав Общества обладает общее собрание участников Общества, что прямо предусмотрено специальными нормами для данного вида документа Общества (пункт 2 статьи 65.3 ГК РФ, п.п.2 пункта 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Применение норм гражданского законодательства, на основании которых возможно внесение изменений в договор, к рассматриваемой ситуации не предусмотрено.

Доводы истца со ссылкой на выводы определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 306-ЭС19-24912 по делу №А65-3053/2019 судом отклоняются, поскольку в указанном деле, одним из требований являлось требование о признании недействительным пункта 8.3 Устава, тогда как в рассматриваемом деле истцы обратились с требованием о внесении изменений в устав в отсутствие противоречий действующему законодательству. Соответственно, в приведенном инициатором иска примере заявлены иные требования и исследованы иные обстоятельства, не схожие с настоящим делом.

Кроме того, судом принято во внимание заявление ответчика о пропуске истцами срока исковой давности для обращения с настоящим требованием в силу статей 196, 199 ГК РФ.

В статье 195 ГК РФ установлено, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункт 2 статьи 200 ГК РФ).

Учитывая, что о наличии Устава от 07.11.2018 истцам известно с даты его утверждения протоколом внеочередного собрания участников Общества №7 от 07.11.2018, исковое заявление подано в арбитражный суд посредством системы «Мой Арбитр» 18.04.2024, до указанной даты участники Общества на протяжении практически шести лет руководствовались данной редакцией Устава, суд приходит к выводу о пропуске истцами срока исковой давности.

Доказательства, опровергающие заявление ответчика, истцами не приведены.

Вместе с тем, необходимо отметить, что при действительной воле и намерениях участников Общества урегулировать корпоративный конфликт с продолжением нормальной хозяйственной деятельности в соответствии с уставными целями Общества с ограниченной ответственностью "АйДжиЭс Агро", участники Общества вправе внести соответствующие изменения в Устав Общества в порядке, прямо предусмотренном действующим законодательством.

На основании части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом по правилам статьи 71 АПК РФ с учетом положений ст. 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле, применительно к ч. 2 ст. 9 АПК РФ.

Учитывая изложенные обстоятельства в их совокупности, в удовлетворении исковых требований надлежит отказать.

Расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на инициатора иска в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

В соответствии со статьей 179 АПК РФ суд считает необходимым внести в резолютивную часть мотивированного текста решения от 23.10.2024 абзац об отказе в удовлетворении ходатайства инициатора иска о приостановлении производства по делу, который был звучен в судебном заседании 16.10.2024, что подтверждается аудиозаписью протокола судебного заседания от 16.10.2024. Внесение данной информации не влияет на существо принятого судом решения.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 143, 167 – 169, 176 АПК РФ, Арбитражный суд Республики Татарстан,


РЕШИЛ:


В удовлетворении ходатайства инициатора иска – ФИО1 о приостановлении производства по делу №А65-12383/2024 отказать.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Татарстан в течение месяца.


Судья Г.Ф. Осипова